(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年6月28日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。
2.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
3.当社は割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
4.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式についての定めを定款に定めております。A種種類株式及びB種種類株式には、普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得する取得条項が付されており、B種種類株式には金銭を対価とする取得請求権も付されております。なお、単元株式数については普通株式は100株、A種種類株式及びB種種類株式は1株であり、A種種類株式を有する種類株主は、A種種類株主を構成員とする種類株主総会においてA種種類株式1株につき1個の議決権を、B種種類株式を有する種類株主は、B種種類株主を構成員とする種類株主総会においてB種種類株式1株につき1個の議決権をそれぞれ有しております。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種種類株主及びB種種類株主を構成員とするそれぞれの種類株主総会の決議を要しないこと定めております。
5.本新株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額を金銭以外の現物出資による方法により割当てます。
2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
「株式譲渡等契約書」の締結及び条件は総額150,000,008円で、当社株式100,000,008円の割当及び残額50,000千円は金銭で支払うこととなっております。そのうち、当社株式100,000,008円の割当については、金銭以外の財産の現物出資の目的としており、その内容は次のとおりです。
割当予定先が保有するリパーク株式会社及び株式会社REGALE(以下「対象会社2社」といいます。)の株式
当該財産の価額:金100,000,008円
※現物出資の目的となる財産については、会社法第207条第1項の定めにおいて、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数(普通株式及び各種類株式)の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額について検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。現物出資により割り当てる株式の総数は4,166,667株であり、2024年4月30日現在の当社発行済株式総数668,974,248株の10分の1を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定であり、払込期日までに当該契約が締結されない場合には、当該株式に係る割当は行われないことになります。
4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、反社会的勢力調査費用、弁護士費用、登記費用等であります。
本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 (注) 3 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
該当事項はありません。
当社は、2022年10月期から営業損失を計上し続けており、前連結会計年度においても大幅な赤字を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、2023年12月14日臨時株主総会では本店及び業務執行する経営陣を、2024年1月29日定時株主総会では新たな監査等委員(社外取締役)を選任したことで経営陣を刷新、新たな体制をスタートさせました。そして、前経営陣が進めていた絶景ジャパンプロジェクトについては新規仕入れをやめ、都心の一等地を中心とした投資家向け案件の取り扱いを開始いたしました。2024年1月29日付け「販売用不動産の取得及び資金の借入に関するお知らせ」で東京都内の物件購入を皮切りに、2024年4月5日付け「販売用不動産(開発用地)の取得に関するお知らせ」では東京都渋谷区の開発用地を、2024年4月25日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」では東京都港区六本木一丁目の物件を、2024年5月30日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」では港区六本木、虎ノ門、渋谷区、千代田区などの東京都内8物件をお知らせしましたとおり、順調に物件を仕入れております。一方で、一般顧客向けの物件については取り扱っておらず、情報を得られても当社では採算が合わないと判断せざるを得ない状況でした。そのような状況下、不動産事業領域の拡大発展のためにM&Aを検討することといたしました。特に、一般顧客向け物件を取り扱っているような事業者を検討する中で、対象会社2社の売却案件について紹介を受けました。対象会社2社は、売買頻度が多い一般顧客向けの区分所有の買取再販を中心とした不動産事業を行っており、当社が行っていない一般顧客向け案件について取り扱いを開始することでグループ全体で大いにシナジー効果が生み出せるものとして、対象会社2社の全株式を取得し完全子会社化することを決定いたしました。
子会社化にあたり、全額を金銭の払込による買収を検討しておりましたが、2024年10月期第2四半期決算(2024年4月30日)時点における当社グループの現預金は536,628千円となっており、前期末から進めている赤字体質の脱却や不動産事業拡大のために必要な資金を割いているため減少傾向にあります。また、業績面では2022年10月期から直近2024年10月期第2四半期(2024年4月30日)まで営業損失を計上しており、早急に立て直しを図る必要がある状況です。そのため、今後、物件売却から得られる利益により現預金が増加する見込みがあるとはいえ、事業資金を大幅に減少させることは避けるべきと判断いたしました。また、銀行等からの借入については、2024年5月30日付「資金の借入に関するお知らせ」のとおり、借入による調達は実現しておりますが、港区六本木一丁目の物件に充当した後にも次の仕入れ予定案件があることから不動産事業領域における事業資金として注力させており、M&A資金として拘束することなく、事業利益を最優先とする判断をいたしました。
以上の結果、自己の資金や調達した資金を充当するやり方ではなく、株式を発行する手法により実行することといたしました。さらに、割当予定先の代表取締役である角氏は、子会社となるリパーク株式会社の代表取締役を務めており、引き続き同社の経営に携わる予定であるため、割当予定先(実質的な支配者である角氏)に当社株式を保有してもらい、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すことといたしました。そのため、第三者割当により募集株式発行を実施し、その対価として対象会社2社の株式を現物出資していただくことといたしました。
普通株式 4,166,667株
割当予定先の保有方針は純投資であり、将来的には売却したいこと、株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を口頭にて表明いただいております。なお、当社は、割当予定先との間で締結した株式譲渡等契約の中で、割り当てた株式の売却について、①割当後3年間を経過するまでの間、本新株式を第三者に譲渡しないこと、②当該譲渡制限は、割当後1年間を経過するごとに3分の1ずつ解除される。なお、3分の1の計算にあたり端数が生じる場合は、その端数を切り上げる旨を約しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される普通株式の一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本第三者割当は、現物出資の手法を採用するため、割当予定先から金銭の払込みは行われません。現物出資の目的となる財産は、割当予定先が保有する対象会社2社の株式となるため、対象会社2社の株主名簿等の確認を通じて株式の保有状況を確認いたしました。また、割当予定先とは、株式譲渡等契約を通じて、対象会社2社の株式を当社に譲渡することを中心としたクロージング誓約を定めており合意しております。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法第207条第1項の定めにおいて、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数(普通株式及び各種類株式)の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額について検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。現物出資により割り当てる株式の総数は4,166,667株であり、2024年4月30日現在の当社発行済株式総数668,974,248株の10分の1を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。
本第三者割当を実行するにあたり、割当予定先、割当予定先の代表者、関係会社及びその他の役員が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で締結した株式譲渡等契約の中で、①割当後3年間を経過するまでの間、本新株式を第三者に譲渡しないこと、②当該譲渡制限は、割当後1年間を経過するごとに3分の1ずつ解除される。なお、3分の1の計算にあたり端数が生じる場合は、その端数を切り上げる旨を約しております。
本第三者割当により発行される株式の発行価額24円は、取締役会決議日の直前営業日である2024年6月27日の当社株式の終値であります。取締役会決議の直前取引日の終値を採用したのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠していると考えています。
なお、当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均24円(円未満切捨)に対して同額であり、同直近3か月間の終値平均24円(円未満切捨)に対して同額であり、さらに同直近6か月間の終値平均21円(円未満切捨)に対して114.29%(小数点第3位を四捨五入)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本第三者割当により発行される株式の発行価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
また、当社監査等委員会(3名全員が社外取締役)から、本第三者割当の発行価額は特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は4,166,667株(議決権数41,666個)であり、2024年4月30日現在の当社の普通株式の発行済株式総数664,332,877株(議決権の総数は6,643,118個)に対して0.63%(議決権の総数に対しては0.63%、いずれも小数点第3位を四捨五入)となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本第三者割当により、当社の更なる業容の拡大を企図したものであり、中長期的な収益力の向上を図ることで既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的な水準であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(1) 所有株式数別
(2) 所有議決権数別
(注) 1.割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年4月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年4月30日現在の総議決権数6,643,118個に本第三者割当により増加する株式の総数に係る議決権数41,666個を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年1月30日)及び四半期報告書(第39期 第2四半期 提出日2024年6月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年1月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年1月30日提出の臨時報告書)
当社は、2024年1月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年1月29日
第1号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年5月9日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。
2024年5月8日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
(2024年5月10日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主ではなくなるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(注) 1.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2.「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないA種種類株式、第1回B種種類株式は控除しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年4月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。
2024年5月10日
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
A種種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。