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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
46,000,000 |
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計 |
46,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第7回新株予約権
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決議年月日 |
2015年6月25日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 8 完全子会社取締役 2 完全子会社従業員 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
1,200 (注)1. |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
120,000 (注)1.2. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
500 (注)2.3. |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年6月25日 至 割当日から無期限 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 500 資本組入額 250(注)2. |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当事業年度の末日現在の新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第8回新株予約権
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決議年月日 |
2015年6月25日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 28 完全子会社取締役 1 完全子会社従業員 15 |
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新株予約権の数(個)※ |
206 (注)1. |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
20,600 (注)1.2. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
500 (注)2.3. |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年6月26日 至 2025年6月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 500 資本組入額 250(注)2. |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当事業年度の末日現在の新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第9回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年6月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役 1 子会社従業員 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
70(注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
7,000 (注)1.2. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
500 (注)2.3. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年6月27日 至 2025年6月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 500 資本組入額 250 (注)2. |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当事業年度の末日現在の新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第15回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年10月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
300 (注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
30,000 (注)1.2. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
600 (注)2.3. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月30日 至 割当日から無期限 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 600 資本組入額 300 (注)2. |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当事業年度の末日現在の新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第16回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年7月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 7 |
|
新株予約権の数(個)※ |
700 (注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
70,000 (注)1.2. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
600 (注)2.3. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年7月20日 至 割当日から無期限 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 600 資本組入額 300 (注)2. |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当事業年度の末日現在の新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第17回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年7月17日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 39 |
|
新株予約権の数(個)※ |
141 (注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
14,100 (注)1.2. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
600 (注)2.3. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年7月18日 至 2028年7月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 600 資本組入額 300 (注)2. |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当事業年度の末日現在の新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、会社又は会社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2019年4月1日~ 2020年3月31日 (注)1. |
普通株式 766,500 |
普通株式 13,744,400 |
184,700 |
1,742,928 |
184,700 |
942,928 |
|
2020年4月1日~ 2021年3月31日 (注)1. |
普通株式 75,300 |
普通株式 13,819,700 |
19,340 |
1,762,268 |
19,340 |
962,268 |
|
2021年5月31日 (注)2. |
普通株式 1,080,100 |
普通株式 14,899,800 |
1,749,762 |
3,512,030 |
1,749,762 |
2,712,030 |
|
2021年4月1日~ 2022年3月31日 (注)1. |
普通株式 7,900 |
普通株式 14,907,700 |
1,990 |
3,514,020 |
1,990 |
2,714,020 |
|
2022年4月1日~ 2023年3月31日 (注)1. |
普通株式 68,500 |
普通株式 14,976,200 |
19,100 |
3,533,120 |
19,100 |
2,733,120 |
|
2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注)1. |
普通株式 6,800 |
普通株式 14,983,000 |
1,855 |
3,534,975 |
1,855 |
2,734,975 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年5月31日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,080,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,749,762千円増加しております。
有償第三者割当 1,080,100株
発行価格 3,240円
資本組入額 1,620円
割当先 株式会社QUICK、株式会社日本経済新聞社
3.2024年6月28日開催の定時株主総会決議により、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が3,214,975千円、資本準備金が2,654,975千円減少しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式23株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2.「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は1,629名であります。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ) |
BANKPLASSEN 2. 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY (東京都新宿区新宿6丁目27-30) |
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計 |
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(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.上記の所有株式数のうちには、信託業務に係る株式数が次のとおり含まれております。
株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、542,400株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分1,400株、投資信託設定分146,600株、その他信託分394,400株となっております。
3.2024年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2024年3月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館
保有株券等の数 株式 1,242,900株
株券等保有割合 8.30%
4.2024年4月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、SBIインベストメント株式会社及びその共同保有者であるSBIホールディングス株式会社及びSBI Ventures Three合同会社が2024年3月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としてSBIインベストメント株式会社について、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合(%) |
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SBIインベストメント株式会社 |
東京都港区六本木1丁目6-1 |
株式 736,500 |
4.92 |
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SBIホールディングス株式会社 |
東京都港区六本木1丁目6-1 |
株式 1,233,400 |
8.23 |
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SBI Ventures Three合同会社 |
東京都港区六本木1丁目6-1 |
株式 495,900 |
3.31 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれています。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 単元未満株式として自己株式を23株所有しております。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
23 |
- |
23 |
- |
当社は、引き続き成長期にあるとの認識から、内部留保を充実させ、これら内部留保を活用した成長投資を行い、売上成長を高めることを最優先としつつ、株主還元策の一つとして安定的配当を実施し、成長と還元の両立を果たすことを目指しております。当連結会計年度におきましては、成長機会獲得のための先行投資により、来期以降に向けた利益成長を志向できる状況であることに鑑み、1株当たり26円の普通配当を行うべく、2024年6月28日開催の第18期定時株主総会において「資本金及び資本準備金の額の減少の件」が承認可決されることを条件に2024年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決議し、当該議案は株主総会にて承認可決され、本配当は効力を発生しております。
また、次期(2025年3月期)の配当につきましては、業績動向及び投資の進捗状況等を鑑み決定してまいりますが、現時点におきましては、当連結会計年度における実施額(1株当たり26円の普通配当)を維持することを計画しております。当社は最優先となる業績の継続した成長と株主還元の双方を並立させ、企業価値の向上を目指してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、全てのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、取締役会における任意の委員会として、報酬委員会、指名委員会を設置しております。その他、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会及び内部監査室を設置するとともに、執行役員制度の導入による機動的かつ効率的な経営体制の構築、重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制を構築しております。
<機関設計図>

ロ.当該体制を採用する理由
監査等委員会に関しましては、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その全員が社外取締役であること等から、業務執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるものと考えております。加えて報酬委員会、指名委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬や取締役選任及び解任決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図っております。また、コンプライアンス委員会及び内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、執行役員制度の導入及び経営会議の設置により、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。更に、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機関が相互に密接に連携することにより、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。
a.取締役会
取締役会は社外取締役5名を含む、合計10名(瓜生憲:議長・代表取締役会長 兼 社長、宮本直人:取締役、矢口順子:取締役、伴将行:取締役、髙田隆太郎:取締役、澄田誠:社外取締役、槇徳子:社外取締役、濱野信也:監査等委員である取締役(社外取締役・常勤)、石橋省三:監査等委員である取締役(社外取締役)、吉村貞彦:監査等委員である取締役(社外取締役)により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は月1回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、より機動的かつ効率的な業務運営を図っております。
b.監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名(濱野信也(議長・常勤監査等委員))、非常勤監査等委員2名(石橋省三、吉村貞彦)の合計3名により構成され、全監査等委員が社外取締役であります。原則として毎月1回、定期的に開催し、必要に応じ、臨時監査等委員会を開催しております。取締役会への出席のほか、常勤監査等委員においては、社内の重要会議への出席や各部門へのヒアリング等により、監査機能がより有効かつ適切に機能するよう努めております。また、監査等委員会として会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し意見を表明しております。
c.会計監査人及び顧問弁護士
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、顧問弁護士と連携し、業務並びに組織運営にかかる法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、適宜指導を受ける体制を整備しております。
d.報酬委員会
報酬委員会は、半数以上を独立社外取締役とするものとし、現在、独立社外取締役3名を含む合計5名(石橋省三(委員長)、吉村貞彦、澄田誠、髙田隆太郎、瓜生憲)により構成しております。同委員会では監査等委員を除く各取締役の報酬を決定し、取締役(監査等委員を除く業務執行者)の報酬等に関するプロセスの透明性及び客観性を確保し強化することで内部統制の充実を図っております。
e.指名委員会
指名委員会は、半数以上を独立社外取締役とするものとし、現在、独立社外取締役3名を含む合計5名(石橋省三(委員長)、濱野信也、澄田誠、髙田隆太郎、瓜生憲)により構成しております。同委員会では取締役候補を決定し、取締役の選任及び解任議案の決定に関するプロセスの透明性及び客観性を確保し強化することで内部統制の充実を図っております。
f.経営会議
経営会議は常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、上級執行役員(上級執行役員のうち取締役を除く)4名の7名により構成され、常勤監査等委員(前掲、監査等委員会の構成員に記載のとおり)をオブザーバーとして、原則毎週1回開催しております。「経営会議規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、客観的かつ透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
g.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 兼 社長を委員長に、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、常勤監査等委員1名、及び上級執行役員(上級執行役員のうち取締役を除く)3名の8名により構成され、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、原則4月及び10月に開催し、コンプライアンスに係る方針や各種施策等の検討・決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の維持強化を図っております。
h.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役会長 兼 社長を委員長に、上級執行役員(取締役である上級執行役員含む。)6名により構成され、原則四半期毎に開催し、サステナビリティ経営の推進を目的に、基本方針や戦略、マテリアリティの特定等を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び使用人に周知徹底を図る。
ⅱ.コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
ⅲ.定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
ⅳ.「内部通報処理規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」並びに「電子取引データの訂正及び削除の防止に関する事務処理規程」に基づき、定められた方法及び期間にて保存するものとする。
c.損失の危険(以下「リスク」という。)の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.サステナビリティ委員会を設置し、全社経営レベルのリスクを抽出・選定し、その対応策を策定する。
ⅱ.経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
ⅲ.リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役会長 兼 社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.毎月、原則最低1回取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
ⅱ.環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
ⅲ.執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制を明確化するとともに、機動的かつ効率的な経営体制を構築する。
ⅳ.取締役会の任意設置機関として、半数以上を独立社外取締役で構成する報酬委員会並びに指名委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬並びに取締役の選解任候補決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図る。
e.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
ⅱ.連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
f.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については相談し、検討する。
ⅱ.前号の使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の意見を聴取し尊重した上で行うものとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求める。
h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役会長 兼 社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
ⅱ.監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
ⅲ.監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
i.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.当社及び子会社は、「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
ⅱ.警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の状況
当社はリスクの軽減、予防の推進の対処のため、リスク管理規程の制定及びコンプライアンス委員会の開催を通じて、リスクマネジメント体制の強化及びコンプライアンスの遵守に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家にアドバイスを求められる体制、並びに、社内外の複数を通報窓口とする内部通報制度を導入しており、法令違反や不正行為等よる不祥事の防止及び早期発見を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社における取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分も含め全額当社が負担することとしております。補填対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟等であります。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、補填されません。
⑥ 財務及び事業の方針の決定を支配するもののあり方に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主利益の増大に経営資源の集中を図るべきであると考えております。特別な買収防衛策等は導入いたしておりません。
⑦ 取締役に関する定款の定め
イ.定款で定めた取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は1名以上10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を、定款で定めております。
ロ.取締役の選任決議
取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して決議し、その決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会・取締役会決議に関する事項
イ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることが出来る旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等につき、株主総会決議事項であることを踏まえた上で、その権利を取締役会に付与することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨、定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当該事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 兼 社長 |
瓜生 憲 |
15 |
15 |
|
取締役副社長 兼 COO |
齋藤 正勝 |
15 |
15 |
|
取締役 |
宮本 直人 |
11 |
11 |
|
取締役 |
矢口 順子 |
- |
- |
|
取締役 |
伴 将行 |
4 |
4 |
|
取締役 |
髙田 隆太郎 |
15 |
15 |
|
社外取締役 |
澄田 誠 |
15 |
15 |
|
社外取締役 |
槇 徳子 |
15 |
15 |
|
社外取締役 |
野間 潔 |
4 |
4 |
|
社外取締役(監査等委員) |
濱野 信也 |
15 |
15 |
|
社外取締役(監査等委員) |
石橋 省三 |
15 |
15 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉村 貞彦 |
15 |
15 |
取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督をいたしました。
(注)1.齋藤 正勝は2024年6月28日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。
2.宮本 直人は2023年6月30日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
3.矢口 順子は2024年6月28日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、出席状況の記載はありません。
4.伴 将行は2023年6月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、2024年6月28日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
5.野間 潔は2023年6月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
⑩ 報酬委員会の活動状況
当該事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の活動状況については次の通りであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(監査等委員) |
石橋 省三 |
1 |
1 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉村 貞彦 |
1 |
1 |
|
社外取締役 |
澄田 誠 |
1 |
1 |
|
取締役 |
髙田 隆太郎 |
1 |
1 |
|
代表取締役会長 兼 社長 |
瓜生 憲 |
1 |
1 |
報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の報酬等の内容につき、審議いたしました。
⑪ 指名委員会の活動状況
当該事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の取締役の活動状況については次の通りであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(監査等委員) |
石橋 省三 |
2 |
2 |
|
社外取締役(監査等委員) |
濱野 信也 |
2 |
2 |
|
社外取締役 |
澄田 誠 |
2 |
2 |
|
取締役 |
髙田 隆太郎 |
2 |
2 |
|
代表取締役会長 兼 社長 |
瓜生 憲 |
2 |
2 |
指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選定に関する事項につき、審議いたしました。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役会長 兼 社長 |
|
|
1997年7月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ)入社 2000年10月 メリルリンチ証券会社東京支店(現BofA証券株式会社)入社 2003年1月 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社 2005年10月 同社アドバイザー 2006年7月 株式会社マスチューン(現当社)設立 代表取締役社長 2020年6月 AlpacaJapan株式会社 取締役 2021年6月 当社 代表取締役社長 兼 CEO 2022年5月 株式会社ミンカブWeb3ウォレット 取締役 2022年6月 当社 代表取締役社長 兼 CEO/CFO 2022年12月 株式会社ライブドア 代表取締役会長 兼 CEO(現任) 2023年7月 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ取締役 2023年11月 株式会社シーソーゲーム 代表取締役会長 兼 CEO(現任) 2024年4月 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ代表取締役会長(現任) 2024年4月 株式会社コンテンツモンスター代表取締役会長(現任) 2024年5月 インターステラテクノロジズ株式会社 社外取締役(現任) 2024年6月 当社 代表取締役会長 兼 社長(現任) |
(注) 3. |
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|
|
1991年4月 株式会社QUICK入社 1998年8月 メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA証券株式会社)入社 2000年8月 ライコス・ジャパン株式会社(現楽天Infoseek)入社 2002年10月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社 2006年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) メディア事業部企画部長、事業企画室長 2009年4月 株式会社GYAO取締役(ヤフー株式会社より出向) 2012年4月 株式会社GYAO代表取締役社長 2016年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) メディアカンパニー ニュース・スポーツ事業本部長兼ユニットマネージャー 2018年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)CEO事業推進室長 2019年9月 LINE株式会社(現LINEヤフー株式会社) ポータル事業・EC事業担当執行役員 2022年10月 株式会社ライブドア 代表取締役 2022年12月 株式会社ライブドア 代表取締役社長兼COO(現任) 2023年3月 CWS Brains株式会社(現株式会社シーソーゲーム) 代表取締役社長 2023年4月 株式会社シンクロライフ(現株式会社ライブドア) 代表取締役社長 2023年6月 当社 常務取締役 2023年9月 株式会社フロムワン(現株式会社シーソーゲーム ) 代表取締役会長 2023年11月 株式会社シーソーゲーム 代表取締役社長 兼 COO(現任) 2024年4月 株式会社コンテンツモンスター取締役(現任) 2024年6月 当社 取締役(現任) |
(注) 3. |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
|
|
1986年4月 株式会社富士通ソーシアルシステムエンジニアリング入社 1989年7月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社(現シティグループ証券株式会社)入社 1997年11月 メリルリンチ証券会社東京支店(現 BofA証券株式会社)入社 2002年3月 BNPパリバ証券株式会社入社 2006年7月 株式会社ゲームズアリーナ(株式会社ドワンゴ連結子会社)入社 2012年4月 株式会社ドワンゴ入社(転籍) 2013年10月 当社入社 2020年4月 当社 上級執行役員 経営管理管掌 2022年12月 株式会社ライブドア 監査役 2022年12月 株式会社ミンカブアセットパートナーズ 監査役(現任) 2024年4月 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ取締役(現任) 2024年6月 当社 取締役(現任) |
(注) 3. |
|
|
|
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2001年4月 株式会社CSK(現SCSK株式会社)入社 2005年10月 株式会社CSK証券サービス入社 2015年4月 当社入社 当社子会社(インターストラクチャー株式会社)代表取締役 2017年10月 当社 取締役 2020年7月 ロボット投信株式会社(現株式会社ミンカブソリューションサービシーズ) 取締役 2023年6月 株式会社ミンカブWeb3ウォレット 取締役(現任) 2023年6月 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ 取締役副社長 兼 COO 2024年6月 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ 代表取締役社長 兼 COO(現任) 2024年6月 当社 取締役(現任) |
(注) 3. |
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1998年10月 浜平税理士事務所入所 2002年1月 株式会社スクウェア入社 2003年4月 株式会社スクウェア・エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス) 2012年5月 当社入社 経営管理部 部長 2013年6月 当社 取締役 2016年4月 当社 取締役副社長 2018年4月 当社 取締役副社長 兼 CFO 2019年12月 Prop Tech plus株式会社 取締役 2020年7月 ロボット投信株式会社(現株式会社ミンカブソリューションサービシーズ) 取締役 2022年6月 当社 取締役(現任) 2022年8月 ディライトワークス株式会社 取締役(現任) 2022年12月 株式会社ライブドア 取締役(現任) 2023年11月 株式会社シーソーゲーム 取締役(現任) 2024年3月 BPM株式会社 社外取締役(現任) 2024年3月 株式会社DentaLight 社外取締役(現任) |
(注) 3. |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (注)1. |
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1980年4月 株式会社野村総合研究所入社 1996年6月 イノテック株式会社 取締役 2005年4月 同社 代表取締役専務 2007年4月 同社 代表取締役社長 2011年6月 TDK株式会社 社外監査役 2013年4月 イノテック株式会社 代表取締役会長 2013年6月 TDK株式会社 社外取締役 2018年6月 イノテック株式会社 取締役会長 2018年6月 TDK株式会社 取締役会長 2021年4月 イノテック株式会社 取締役 2022年4月 TDK株式会社 取締役 2022年6月 当社 社外取締役会長 2022年6月 株式会社ニコン 社外取締役(監査等委員) 2023年6月 株式会社ニコン 社外取締役(現任) 2024年6月 当社 社外取締役(現任) |
(注) 3. |
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取締役 (注)1. |
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1988年4月 中部日本放送株式会社入社 1991年4月 株式会社テレビ東京入社 2008年2月 株式会社エムシーストラテジー設立 代表取締役(現任) 2022年6月 当社 社外取締役(現任) |
(注) 3. |
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取締役 (常勤監査等委員) (注)1.2. |
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1981年4月 三井物産株式会社入社 2003年9月 米国三井物産 ワシントン事務所長 2007年10月 三井物産株式会社 広報部長 2011年7月 株式会社三井物産戦略研究所 取締役副社長兼所長兼国際情報部長 2017年4月 株式会社三井物産戦略研究所 取締役特別研究フェロー 2017年10月 当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任) 2019年12月 Prop Tech plus株式会社 監査役 2020年7月 ロボット投信株式会社(現株式会社ミンカブソリューションサービシーズ) 監査役 2023年6月 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ 監査役(現任) |
(注) 4. |
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取締役 (監査等委員) (注)1.2. |
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1976年9月 株式会社野村総合研究所入社 1997年4月 野村證券株式会社入社 2000年5月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社 2003年10月 一般財団法人石橋湛山記念財団 代表理事(現任) 2004年4月 国立大学法人 東京医科歯科大学 理事 2005年4月 学校法人 立正大学学園 監事 2007年3月 学校法人 栗本学園 理事(現任) 2007年9月 当社 監査役 2008年4月 一般社団法人経済倶楽部 理事(現任) 2014年6月 株式会社エディオン 取締役(現任) 2016年9月 当社 監査役退任 2017年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注) 5. |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) (注)1.2. |
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1972年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 1973年10月 監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1978年8月 公認会計士登録 2002年5月 同法人 常任理事 2004年8月 同法人 副理事長 2008年8月 同法人 シニア・アドバイザー 2009年3月 同法人 退職 2009年3月 昭栄株式会社(現ヒューリック株式会社) 取締役 2010年4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授 2010年6月 株式会社ジャフコ 監査役 2012年6月 同社 常勤監査役 2015年4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 客員教授 2019年6月 株式会社ジャフコ 取締役退任 2019年6月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年11月 株式会社WACUL 取締役(常勤監査等委員)(現任) |
(注) 4. |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員 濱野信也、委員 石橋省三、委員 吉村貞彦
なお、濱野信也は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査を可能とすることができるものと考えているからであります。
4.2023年6月30日開催の定時株主総会における選任の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員取締役1名を選任しております。補欠監査等委員取締役の略歴は次のとおりであります。2024年6月28日開催の定時株主総会における選任の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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山田 聡子 |
1971年10月30日生 |
1995年4月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ)入社 2007年4月 株式会社マスチューン(現当社)入社 2009年2月 株式会社ゆうちょ銀行入行 2010年2月 当社入社 |
1,000 |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を5名(監査等委員ではない取締役2名、監査等委員である取締役3名)を選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は明確な方針を定めておりませんが、選任にあたっては、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
澄田誠は、野村総合研究所におけるアナリストとしての経験に加え、事業会社において取締役会長等の要職を歴任し、豊富な経営経験と深い知見を有しており、大局的な見地より当社グループの急速な成長を見据えた経営に対し様々な意見及び助言、適切な監督を行うこと期待し、取締役会長に選任しております。当社普通株式を保有しておりますが0.02%と僅少であり、その他、各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
槇徳子は、情報報道番組のキャスターを務めたのち、企業経営者としてPRコンサルタントを務め、メディア業界についての幅広い知見を有しており、それらに基づく専門性と知見を活かした監督と、企業経営や女性社員の一層の活躍推進などの観点から様々な意見及び助言を期待し、取締役に選任しております。当社普通株式を保有しておりますが0.01%に満たず僅少であり、その他、各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
濱野信也は、大手事業会社において上級職を歴任しており、会社経営や組織運営に関わる豊富な経験を有しており、それらに基づく、専門性と知見を活かした監督と様々な意見及び助言を期待し、監査等委員である取締役に選任しております。当社普通株式を保有しておりますが0.01%と僅少であり、その他、各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
石橋省三は、多くの事業会社において社外役員を歴任また現任され、会社経営や組織運営に関する豊富な経験を有しており、それらに基づく、専門性と知見を活かした監督と様々な意見及び助言を期待し、監査等委員である取締役に選任しております。当社普通株式を保有しておりますが0.28%と僅少であり、その他、各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
吉村貞彦は、公認会計士として、大手監査法人の要職に就かれ豊富な経験と高度な専門知識を有しており、それらに基づく、専門性と知見を活かした監督と様々な意見及び助言を期待し、監査等委員である取締役に選任しております。当社普通株式を保有しておりますが0.02%と僅少であり、その他、各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役濱野信也は常勤監査等委員であり、取締役会及び監査等委員会はもとより、経営会議等に出席するほか、内部監査室と日常的に情報交換を行っております。加えて、四半期毎に、監査等委員、内部監査及び会計監査人が一堂に会して情報交換を行い、相互連携を図ることで実効性ある三様監査を行っております。
なお、当社は社外取締役である澄田誠、槇徳子、濱野信也、石橋省三、吉村貞彦を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員は現在、その全員が社外取締役であり、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
① 監査等委員監査の状況
監査等委員会につきましては、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の合計3名により構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則月1回開催され、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告の方法及び結果の相当性等を主要な検討事項とし、取締役会に出席する他、定期的に代表取締役社長及び取締役副社長と意見交換を行っております。また、期末には当期の状況につき監査等委員会実効性評価アンケートを行い、その結果を次期の監査方針、監査計画に反映させております。
当事業年度における監査等委員会及び取締役会の開催及び出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
出席状況及び発言状況 |
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濱野 信也 |
当事業年度に開催された取締役会15回のうち全て、監査等委員会14回のうち全てに出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、事業会社における上級職を歴任された豊富な経験と高い知見に基づき幅広い見地から適宜発言を行っております。また、指名委員会の委員として、取締役候補者の決定に関して適宜発言を行っております。 |
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石橋 省三 |
当事業年度に開催された取締役会15回のうち全て、監査等委員会14回の全てに出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、上場会社を含む複数の法人の役員等を歴任また現任され、その豊富な経験と高い知見に基づき幅広い見地から適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として当該委員会において、取締役候補者及び取締役の報酬等の決定に関して適宜発言を行っております。 |
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吉村 貞彦 |
当事業年度に開催された取締役会15回のうち全て、監査等委員会14回のうち全てに出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、複数の法人の役員を歴任また現任され、その豊富な経験と高い知見に基づき幅広い見地から適宜発言を行っております。また、報酬委員会の委員として、取締役の報酬の決定に関して適宜発言を行っております。 |
また、常勤監査等委員においては、経営会議、コンプライアンス委員会やサステナビリティ委員会への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く)や執行役員への聴取等を通じ、監査を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、専担部門ではありませんが、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置しております。代表取締役社長により指名された複数の内部監査担当者が分担して、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき全本部及び連結子会社を対象に、通常監査及びフォローアップ監査を実施しております。通常監査で監査対象部に対し指摘事項が検出された場合は、その回答その他改善推奨点の是正及び改善を求め、その実施状況をフォローアップ監査で確認しております。また、財務報告の適正性にかかる内部統制の整備と適切な運用を推進するため、内部監査部門は財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。
内部監査の結果は、代表取締役社長へ直接報告される他、取締役会に報告されると共に、監査等委員会にも定期的に業務監査内容が直接報告され、監査等委員会との連携を図っており、連携を密にして内部監査の実効性向上を図っております。内部監査部門、会計監査人及び監査等委員会は原則として四半期に1回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
12年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 林 一樹
指定有限責任社員 業務執行社員 川井 恵一郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士(業務執行社員を除く)8名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)13名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認のうえ、法人の概要や品質管理体制、独立性を検討するとともに、監査実施体制につき、監査計画や監査チームが当社の事業内容や規模に照らし適切であるか等を検討いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人につき(ⅰ)高品質な監査を可能とする十分な体制・監査時間が確保されていること、(ⅱ)監査チームが独立性を保持していること、(ⅲ)監査法人から代表取締役社長、取締役副社長への面談等が適宜に実施されていること、(ⅳ)監査法人と、監査等委員、内部監査において実効性のある連携がなされていること等の観点から、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
監査公認会計士等に対する報酬は以下のとおりであります。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案して決定しております。なお、当該監査報酬につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
前掲「③ 会計監査の状況 f.監査等委員会による監査法人の評価」に記載の評価点に照らし、監査手続き及び監査日数等は相当であり、それに基づき算出された報酬額は妥当であると判断し、同意を致しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額について、具体的な算定方法は定めておりませんが、各役員の担当領域の規模や責任、経営に与える影響の大きさ等に鑑み、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに関し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で決定することとしております。各役員の個別の報酬額につきましては、監査等委員でない取締役の報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会の決定に基づき、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬改定に関する株主総会の決議年月日は2022年6月24日であり、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内であります。取締役(監査等委員)の報酬に関する株主総会の決議年月日は2016年9月1日であり、報酬限度額は年額50百万円以内であります。
当連結会計年度の取締役(監査等委員を除く。)の報酬の額につきましては、代表取締役社長より報酬委員会に諮問され、監査等委員会にもその内容の報告がなされ、決定に至っております。
全ての取締役の報酬等及び個人別の報酬の内容等については、報酬方針、配分体系及び運用における公正性、客観性及び透明性を確保するために、任意で設置している報酬委員会が取締役会からの委任を受け、決定しております。なお、報酬委員会の委員は当会社の取締役から、取締役会の決議により選任されたもので構成され、独立社外取締役が半数以上を占めています。また、委員長は取締役会で決議のうえ、選定されています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
その他 |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) (注)2. |
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社外取締役 (注)1. |
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(注)1.社外取締役のうち3名が監査等委員であります。
2.その他の項目には、確定拠出年金の会社負担分を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ミンカブソリューションサービシーズ(以下「ミンカブソリューションサービシーズ」)については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を行ない、売却等の対応を検討し、決定します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円)(注2) |
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(保有目的) 資本業務提携のため (定量的な保有効果)(注1) |
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注1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
2.当社は、グループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年7月1日付で、ミンカブソリューションサービシーズにグループのソリューション事業を会社分割により事業承継いたしました。その際、当社が保有していた株式を含むソリューション事業関連資産をミンカブソリューションサービシーズへ承継しております。その為、前事業年度については、当社が会社分割前に保有していた株式数と貸借対照表計上額を記載しております。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。