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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
800,000,000 |
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計 |
800,000,000 |
(注) 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行
可能株式総数は1,600,000,000株増加し、2,400,000,000株となっております。
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注) 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行
済株式総数は829,251,456株増加し、1,243,877,184株となっております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.富士フイルムホールディングス株式会社第5ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2012年3月2日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員17名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人25名 |
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新株予約権の数 ※ |
48個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
4,800株[14,400株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2012年4月3日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,885円[629円] 資本組入額 943円[315円] (注)1,4 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり1,884円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,884円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2041年4月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年4月2日から2042年4月2日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
b.富士フイルムホールディングス株式会社第6ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2013年2月26日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員19名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー15名、重要な使用人29名 |
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新株予約権の数 ※ |
149個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
14,900株[44,700株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2013年4月2日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,758円[587円] 資本組入額 879円[294円] (注)1,4 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり1,757円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,757円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2042年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年4月1日から2043年4月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
c.富士フイルムホールディングス株式会社第7ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2014年2月27日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー11名、重要な使用人29名 |
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新株予約権の数 ※ |
199個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
19,900株[59,700個](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年4月2日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,763円[922円] 資本組入額 1,382円[461円] (注)1,4 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,762円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,762円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2043年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年4月1日から2044年4月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
d.富士フイルムホールディングス株式会社第8ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2015年2月26日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー10名、重要な使用人26名 |
|
新株予約権の数 ※ |
187個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
18,700株[56,100株](注)4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年4月2日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,150円[1,384円] 資本組入額 2,075円[692円] (注)1,4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,149円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,149円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2044年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年4月1日から2045年4月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
e.富士フイルムホールディングス株式会社第8ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2015年2月26日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー14名、重要な使用人26名 |
|
新株予約権の数 ※ |
24個[13個] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
2,400株[3,900株](注)3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり4,205円[1,402円](注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年2月27日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,205円[1,402円] 資本組入額 2,103円[701円] (注)1,3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
f.富士フイルムホールディングス株式会社第9ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2016年4月27日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員15名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー15名、重要な使用人28名 |
|
新株予約権の数 ※ |
278個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
27,800株[83,400株](注)4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年6月2日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,372円[1,458円] 資本組入額 2,186円[729円] (注)1,4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,371円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,371円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2045年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2045年6月1日から2046年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
g.富士フイルムホールディングス株式会社第9ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2016年4月27日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員15名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人28名 |
|
新株予約権の数 ※ |
47個[34個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
4,700株[10,200株](注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり4,495円[1,498円](注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年4月28日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,495円[1,498円] 資本組入額 2,248円[749円] (注)1,3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
h.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2017年4月27日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員15名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー12名、重要な使用人28名 |
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新株予約権の数 ※ |
528個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
52,800株[158,400株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年6月2日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 3,956円[1,319円] 資本組入額 1,978円[660円] (注)1,4 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり3,955円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,955円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2046年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2046年6月1日から2047年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
i.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2017年4月27日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー13名、重要な使用人28名 |
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新株予約権の数 ※ |
40個[36個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
4,000株[10,800株](注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり4,146円[1,382円](注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年4月28日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,146円[1,382円] 資本組入額 2,073円[691円] (注)1,3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
j.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2018年5月10日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
591個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
59,100株[177,300株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年6月2日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 3,996円[1,333円] 資本組入額 1,998円[667円] (注)1,4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり3,995円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,995円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2047年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年6月1日から2048年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
k.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2018年5月10日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー18名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
70個[67個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
7,000株[20,100株](注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり4,241円[1,414円](注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年5月11日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,241円[1,414円] 資本組入額 2,121円[707円] (注)1,3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
l.富士フイルムホールディングス株式会社第12ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2019年5月8日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員13名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー12名、重要な使用人34名 |
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新株予約権の数 ※ |
593個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
59,300株[177,900株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年6月2日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,923円[1,642円] 資本組入額 2,462円[821円] (注)1,4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,922円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,922円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2048年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年6月1日から2049年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
m.富士フイルムホールディングス株式会社第12ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2019年5月8日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員13名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー14名、重要な使用人34名 |
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新株予約権の数 ※ |
154個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
15,400株[46,200株](注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり5,238円[1,746円](注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年5月9日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 5,238円[1,746円] 資本組入額 2,619円[873円] (注)1,3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
n.富士フイルムホールディングス株式会社第13ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2020年5月13日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー18名、重要な使用人30名 |
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新株予約権の数 ※ |
723個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
72,300株[216,900株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年6月2日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,698円[1,567円] 資本組入額 2,349円[784円] (注)1,4 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,697円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,697円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2049年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2049年6月1日から2050年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
o.富士フイルムホールディングス株式会社第13ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2020年5月13日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人30名 |
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新株予約権の数 ※ |
184個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
18,400株[55,200株](注)3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり5,043円[1,681円](注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2022年5月14日~ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 5,043円[1,681円] 資本組入額 2,522円[841円] (注)1,3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
p.富士フイルムホールディングス株式会社第14ノ1回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2021年5月12日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人27名 |
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新株予約権の数 ※ |
693個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
69,300株[207,900株](注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年6月2日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 7,276円[2,426円] 資本組入額 3,638円[1,213円] (注)1,4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり7,275円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり7,275円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2050年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2050年6月1日から2051年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
(注)4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
q.富士フイルムホールディングス株式会社第14ノ2回新株予約権
(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2021年5月12日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー24名、重要な使用人27名 |
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新株予約権の数 ※ |
226個[223個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
22,600株[66,900株](注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり7,556円[2,519円](注)3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2023年5月13日~ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 7,556円[2,519円] 資本組入額 3,778円[1,260円] (注)1,3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2023年2月28日(注)1 |
△100,000,000 |
414,625,728 |
- |
40,363 |
- |
63,636 |
(注)1 自己株式の消却による減少であります。
(注)2 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は829,251,456株増加し、1,243,877,184株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府 及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)1 自己株式13,269,764株は、「個人その他」に132,697単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、
発行済株式総数は829,251,456株増加し、1,243,877,184株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内一丁目6-6 (東京都港区赤坂一丁目8-1) |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
アメリカ合衆国 ノースクインシー (東京都港区港南二丁目15-1) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行) |
アメリカ合衆国 ボストン (東京都中央区日本橋三丁目11-1) |
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク) |
ノルウェー オスロ (東京都新宿区新宿六丁目27-30) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
イギリス ロンドン (東京都港区港南二丁目15-1) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
アメリカ合衆国 ニューヨーク (東京都港区港南二丁目15-1) |
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計 |
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(注) 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数
については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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(相互保有株式) |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
- |
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- |
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(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、議決権の数(個)の中には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権の数が3個含まれております。
3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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東京都港区 西麻布二丁目26-30 |
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(相互保有株式) |
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福井県福井市 板垣五丁目904 |
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計 |
- |
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(注) 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数
については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,562 |
30,688,079 |
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当期間における取得自己株式 |
1,775 |
5,922,440 |
(注)1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
2 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式数は株式分割前の内容を、当期間における取得自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (注)1 |
261,900 |
1,108,042,493 |
10,451 |
14,741,920 |
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保有自己株式数 |
13,269,764 |
- |
39,800,616 |
- |
(注)1 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数146,900株、処分価額の総額621,493,465円)及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数115,000株、処分価額の総額486,549,028円)であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数10,200株、処分価額の総額14,387,862円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数251株、処分価額の総額354,058円)であります。
2 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の内容を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。
当社は、配当について、連結業績を反映させるとともに、成長事業のさらなる拡大に向けたM&A、設備投資、研究開発投資等、将来にわたって企業価値を向上させていくために必要となる資金の水準等も考慮した上で決定いたします。また、その時々のキャッシュ・フローを勘案し、株価推移に応じた機動的な自己株式の取得も実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第128期の配当は、上記方針に基づき、中間配当として1株当たり70円、期末配当として1株当たり80円(うち記念配当10円)とし、通期で1株当たり150円の配当と決定しました。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、成長事業のさらなる拡大に向けたM&A、設備投資、研究開発投資等に充当し、今後の事業展開に役立ててまいります。
なお、当事業年度に係る配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当期にかかる剰余金の配当については、当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次のグループパーパスの下、オープン、フェア、クリアな事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。
<グループパーパス>
当社は、当社グループを取り巻く経営環境・事業環境の変化に適応して、持続的な成長と企業価値の向上を果たし、社会からの要請と期待に応え、社会の持続的発展に貢献します。そのために、迅速果断な意思決定及び意思決定に基づく執行と監督を適切に実施するための仕組みであるコーポレート・ガバナンス体制の構築と充実に継続的に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、以下に記載のコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております。
ⅰ)取締役・取締役会
当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。取締役は12名以内とすることを定款に定めており、現在の員数は11名で、うち5名が社外取締役です。各取締役の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会は、あらかじめ取締役会において定められた取締役がこれを招集し、議長を務めており、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。
ⅱ)執行役員制度
当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっております。執行役員の員数は現在10名(うち、取締役の兼務者が3名)で、その任期は取締役と同様に1年としております。各執行役員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
ⅲ)経営会議
経営会議では、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に従って、執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関して施策を審議しております。議長は代表取締役社長が務めており、常時構成員は、経営企画管掌役員であります。なお、議長または経営企画管掌役員の指名により、審議する議題に関係の執行役員等が出席します。
ⅳ)監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、幅広い調査権限を有する独任性機関である監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の職務執行全般を監査しております。現在、監査役4名(うち2名は社外監査役)によって監査役会が構成されております。各監査役の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は川﨑素子氏が務めております。原則毎月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、監査役監査機能の充実を図るため、監査役会の直轄下に監査役会室を設置しております。
ⅴ)指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬制度等に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし運営しております。指名報酬委員会は原則年1回以上開催し、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬に係る基本方針・手続等を審議し、審議内容を取締役会に報告します。
指名報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上の委員で構成されるものとし、社外取締役より委員長を選任します。構成員は次のとおりであります。
委員長:北村 邦太郎(社外取締役)
委員:永野 毅(社外取締役)、助野 健児(取締役)
ⅵ)その他の重要な委員会及び会議(ESG委員会、M&A投資委員会、DX戦略会議、DE&I推進委員会)
ESG委員会では、当社グループのESGに関する重要事項の審議及び決定を行うほか、グループ各社の重要なリスク案件について、グループ全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行っております。委員長は代表取締役社長、副委員長はESG管掌役員が務めております。
M&A投資委員会では、全社経営戦略及び事業戦略に適合するM&A案件を選定し、適正なプロセス及び適切なスキーム、価格でのM&A実施のための審議を行います。また、M&A後の経営統合プロジェクト(PMI)の進捗管理を行っております。委員長は代表取締役社長、副委員長は経営企画部管掌役員が務めております。
当社グループ全体のDX推進に関わる最高意思決定機関として「DX戦略会議」を設置しております。議長はCEO、副議長はCDO(チーフ・デジタル・オフィサー)が務めております。
DE&I推進委員会では、当社グループのDE&I推進に関する施策の立案、実施、進捗状況の確認等を行います。当社社長を委員長とする当委員会が中心となって、DE&I推進のための制度・仕組みの導入・見直しや職場風土醸成に必要な活動を展開しております。
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2024年1月の創立90周年を機に、当社グループの社会における存在意義を示すグループパーパスを制定しました。当社グループは、従業員一人ひとりが「アスピレーション(志)」を持って、グループパーパスの実現を目指しております。また、当社は、全ての活動にオープン、フェア、クリアの精神で臨むことを基本としており、内部統制システム及びコーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を実施するとともに、業務管理プロセスの一層の強化を進めております。
ⅰ)コンプライアンス
当社では、当社及び子会社から成る企業集団がその企業活動を行うにあたっての基本的なポリシーとして「富士フイルムグループ企業行動憲章」を制定し、この「企業行動憲章」に基づき「富士フイルムグループ行動規範」を定め、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図っております。そして、当社グループの企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持を目的として、ESG委員会及びコンプライアンスを推進する専任部門を設置し、当該部門を中心に、当社グループ全体におけるコンプライアンス意識の浸透と向上を図っております。
さらに、富士フイルムグループ行動規範やコンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口(以下、「ヘルプライン」と記載します。)を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処しております。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談等を行った者に対し、当該相談等を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。
また、当社グループにおいて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法的勢力や団体との関係を排除し、これらの勢力や団体を利する行為をせず、稟議規程、文書管理規程、インサイダー取引防止に関する規程、個人情報等の管理規程、独禁法遵守規程、腐敗行為の防止に関する規程等必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務の遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種ガイドライン・マニュアル等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンス徹底を図っております。
ⅱ)リスク管理体制
リスク管理については、当社グループ各社において適切なリスク管理体制を構築するとともに、重要なリスク案件については、ESG委員会において、グループ全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行います。また、情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクについては、当社及びその子会社におけるガイドライン、マニュアルの制定及びリスク管理責任者の設置等により、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、当社及びその子会社は、個別の業務遂行において発生するリスク案件について適切に判断・対処するとともに、重要なリスク関連情報は、定められた手続に従い、当社のESG委員会事務局に報告されます。そしてESG委員会では、適切なフォローアップを実施し、リスク管理状況に関しては取締役会に報告しております。
ⅲ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、持株会社として、当社の子会社による業務遂行を株主の立場から監督するとともに、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。また、当社の監査役及び監査役スタッフが当社及びその子会社の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図っており、当社の子会社の重要な業務執行については、取締役会規程その他の関連規則において、当社の取締役会の承認又は経営会議の審議が必要となる事項及びその手続きを定め、当社の子会社にその遵守を求め、当社の子会社における業務遂行を管理しております。
さらに、当社の主要な子会社の取締役会の決議事項及び報告事項について報告を受け、また必要に応じてその他の事項について報告を求めることにより、当社グループにおける重要な業務遂行の状況を管理・監督しており、当社グループの業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めております。
ⅳ)環境への取組み
当社は、創立以来「環境配慮・環境保全」を経営の根幹として受け止め、積極的に環境課題への取組みを行ってきました。地球環境を考え、行動することが企業の持続的発展にとって不可欠である時代において、世界の富士フイルムグループ各社が、環境方針「富士フイルムグループグリーン・ポリシー」に基づき、製品の企画、開発から生産、物流、使用、さらにはリサイクル又は廃棄に至るライフサイクル全体にわたって環境負荷の低減に取り組んでおります。具体的には、CO2の排出削減、資源循環の促進、製品・化学物質の安全確保等があります。環境施策に係る意思決定は、ESG委員会において、グループ全体の観点から、方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行っており、その内容は取締役会に報告されております。
④ ディスクロージャー
当社では、業務執行の透明性の維持・向上及び適時適切な会社情報の開示が重要であると認識しており、社内外のステークホルダーに向けて、経営方針の公表、四半期業績の詳細な開示、社会・環境に対する積極的な取組み等のCSR活動に関する情報発信等、企業活動全般にわたるタイムリーかつ公平なディスクロージャーに努めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨をそれぞれ定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の特定完全子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や、法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は当社及び当社の特定完全子会社が全額負担しております。
⑧ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
ⅰ)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるとしております。
ⅱ)損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとしております。
ⅲ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができるとしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のために、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要
件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑩ 取締役会等の活動状況
ⅰ)取締役会
当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
|
役員区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
取締役 |
助 野 健 児 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
後 藤 禎 一 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
樋 口 昌 之 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
濱 直 樹 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
吉 澤 ちさと |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
伊 藤 洋 士 |
10/10回(100%) |
|
取締役 |
北 村 邦太郎 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
江 田 麻季子 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
永 野 毅 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
菅 原 郁 郎 |
13/13回(100%) |
|
監査役 |
花 田 信 夫 |
13/13回(100%) |
|
監査役 |
川 﨑 素 子 |
13/13回(100%) |
|
監査役 |
三 橋 優 隆 |
13/13回(100%) |
|
監査役 |
稲 川 龍 也 |
13/13回(100%) |
|
取締役 |
岩 嵜 孝 志 |
3/3 回(100%) |
|
取締役 |
石 川 隆 利 |
3/3 回(100%) |
注1 伊藤洋士氏は、当社取締役に就任した2023年6月29日以降に開催された取締役会に関する出席状況を記載して
おります。
注2 岩嵜孝志氏、石川隆利氏は、当社取締役を退任した2023年6月29日までの間に開催された取締役会に関する出
席状況を記載しております。
注3 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第372条第1項の規定に基づく書面報告を1回実施しております。
当事業年度における具体的な検討・報告事項は次のとおりであります。
|
テーマ |
審議時間の構成比 |
|
中長期戦略関連(全社方針等) |
27% |
|
ガバナンス・サステナビリティ関連 |
15% |
|
内部統制・リスクマネジメント関連 |
7% |
|
重要な業務執行の決定 |
36% |
|
決算・業績関連 |
15% |
ⅱ)指名報酬委員会
当事業年度において当社は指名報酬委員会を計3回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
委員長 |
北 村 邦太郎 |
3/3 回(100%) |
|
委員 |
永 野 毅 |
3/3 回(100%) |
|
委員 |
助 野 健 児 |
3/3 回(100%) |
当事業年度における具体的な検討・報告事項は次のとおりであります。
・CEOのサクセッションプランに関する審議
・役員報酬(評価及び金額)の審議
・新しい株式報酬導入の審議
・2024年度短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬のKPIに関する審議
⑪ 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株主の皆様から経営を負託された当社取締役会は、その負託にお応えすべく、平素から当社グループの財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点に基づく持続的な成長を通じて、企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図ることがその責務であると考えております。この考え方に基づき、当社グループの企業理念のもと、「先進・独自の多様な技術力」と「グローバルネットワーク」、これらを下支えする「人材」と「企業風土」という当社グループの企業価値の源泉を伸張させること等により、企業価値の向上に努めてまいりました。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、中長期的な視点から当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合、それを受け入れるか否かは最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものがあります。
当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者が現れた場合は、株主の皆様のご判断に資するべく積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図るために、会社法及び金融商品取引法等の関係諸法令の範囲内で可能な措置を適切に講じてまいります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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計 |
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9 当社では取締役会が決定した経営の基本方針及び戦略に従って執行役員が業務執行の任にあたる執行役員制度を採用しております。
執行役員の氏名及び担当業務は次のとおりであります。
|
氏名 |
地位 |
担当業務 |
|
後 藤 禎 一 |
社 長 |
グループ最高経営責任者(CEO) |
|
樋 口 昌 之 |
執 行 役 員 |
チーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO) 経営企画部長 経理部、物流 管掌 |
|
吉 澤 ちさと |
執 行 役 員 |
コーポレートコミュニケーション部長 兼 ESG推進部長 グローバル監査部、ブランドマネジメント 管掌 |
|
堀 切 和 久 |
執 行 役 員 |
デザイン戦略室長 |
|
杉 本 征 剛 |
執 行 役 員 |
チーフ・デジタル・オフィサー(CDO) ICT戦略部長 |
|
座 間 康 |
執 行 役 員 |
人事部長 総務部 管掌 |
|
髙 田 修 三 |
執 行 役 員 |
ガバメントリレーションズ推進部長 |
|
櫻 井 敦 |
執 行 役 員 |
法務部長 |
|
田 澤 靖 久 |
執 行 役 員 |
調達&機器生産部長 |
|
佐久間 直 子 |
執 行 役 員 |
知的財産部長 |
② 社外役員の状況
ⅰ) 社外取締役及び社外監査役との関係並びに社外役員の選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であり、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて次のように重要な役割を適切に果たしております。
社外取締役である北村邦太郎氏は、アサガミ㈱の社外取締役及び㈱オオバの社外監査役を兼任しております。同氏は、長年にわたり、大手金融機関グループの代表取締役を務め、強いリーダーシップをもって、グループ全般の経営の指揮を執り、特に、金融・財務・資本市場分野における豊富な経験と高い見識を有しております。これらの経験や見識を活かし、中長期の視点から、当社グループのM&Aや資本政策、社会課題解決への取組み、人材育成等に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献しています。また、指名報酬委員会の委員長として、CEOのサクセッションプラン及び取締役報酬に係るプロセスの透明性強化に寄与しています。なお、同氏が2021年6月まで取締役を務めていた三井住友トラスト・ホールディングス㈱と当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及び当社グループ双方において連結売上高の1%未満と僅少であります。
社外取締役である江田麻季子氏は、住友商事㈱の常務執行役員を兼任しております。同氏は、米国大手半導体メーカーにおいて、長年にわたり海外市場でのマーケティングを担当したのち、同メーカーの日本法人の代表取締役を務め、強いリーダーシップをもって新市場の創出、グローバルな人材の育成を実現してきました。また、世界経済フォーラムの日本代表を務め、各界のリーダーと連携して、地域・産業等のあらゆる課題に対し、世界規模での改善に取り組んできました。現在では、大手総合商社において、サステナビリティ及びDE&I(ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン)等の推進に取り組んでおります。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、中長期の視点から、当社グループのESG施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献しています。なお、同氏が常務執行役員を務める住友商事㈱と当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、住友商事㈱及び当社グループ双方において連結売上高の1%未満と僅少であります。また、同氏が2023年11月まで代表を務めていた世界経済フォーラムJapanと当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、世界経済フォーラムJapanの売上高及び当社グループの連結売上高のいずれにおいても1%未満と僅少であります。
社外取締役である永野毅氏は、東京海上ホールディングス㈱の取締役会長及び東海旅客鉄道㈱の社外取締役を兼任しております。同氏は、大手保険会社において、長年にわたり、国内外の保険営業や経営企画、商品企画業務に従事し、また、海外事業を統括してきた経験を有しております。さらに、強いリーダーシップをもって大手保険会社グループ全般の経営の指揮を執ってきました。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、中長期の視点から、当社グループにおけるリスク管理体制、企業文化の浸透、人材育成にかかる施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献しています。また、指名報酬委員会のメンバーとして、CEOのサクセッションプラン及び取締役報酬に係るプロセスの透明性強化に寄与しています。なお、同氏が取締役会長を務める東京海上ホールディングス㈱の子会社である東京海上日動火災保険㈱と当社グループとの間には定常的な保険取引がありますが、その取引額は、東京海上日動火災保険㈱の連結経常収益(連結売上高に相当)及び当社グループの連結売上高のいずれにおいても1%未満と僅少であります。
社外取締役である菅原郁郎氏は、トヨタ自動車㈱及び㈱日立製作所の社外取締役を兼任しております。同氏は、経済産業省において事務次官等の要職を歴任し、産業政策、通商政策、技術政策、環境・エネルギー政策に携わる等、豊富な政策立案や組織運営の経験を有しています。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、中長期の視点から、当社グループにおける経済安全保障、投資戦略、リスク管理等にかかる施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、
広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である鈴木貴子氏は、トラスコ中山㈱、㈱キングジム及びコスモエネルギーホールディングス㈱の社外取締役を兼任しております。同氏は、消費財メーカーにおいて、グループ事業戦略やグローバルマーケティングの責任者、指名委員会の指名委員を務める等多様な経験を有しております。また、ブランド価値を重視した独自性のある製品を提供する等、強いリーダーシップをもって経営の指揮を執るとともに、社会課題の解決に取り組んできました。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、中長期の視点から、当社グループの重要施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、社外取締役として期待される職務を適切かつ十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2023年6月まで代表執行役社長を務めていたエステー㈱と当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、エステー㈱及び当社グループ双方において連結売上高の1%未満と僅少であります。
社外監査役である三橋優隆氏は、日本ペイントホールディングス㈱の社外取締役及びインテグラル㈱の社外取締役(監査等委員)を兼任しております。同氏は、長年にわたり会計監査及びM&A関係業務に携わってきたことに加え、コンサルティング会社の代表取締役等を歴任し、公認会計士及び企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、サステナビリティ分野の専門サービスを提供するプロフェッショナルファームの代表者として、サステナビリティの観点からの新たな企業価値創造を提言してきました。当社社外監査役就任後は、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜発言を行い、必要に応じて説明を求め、また、監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を行っています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である射手矢好雄氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナー、住友ファーマ㈱の社外監査役及び一橋大学法科大学院の特任教授を兼任しております。同氏は、長年にわたり大手法律事務所の弁護士として法律実務に携わり、国際企業法務、リスク管理、コーポレート・ガバナンス分野を中心に豊富な経験と高い見識を有し、またグローバル企業に対する経営視点での法務アドバイスの経験も豊富に有しています。これらの豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点から、社外監査役としての職務執行を適切に行えるものと判断しております。なお、同氏が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業と当社グループとの間には個別案件で法律事務の委任関係がありますが、その取引額は、同法律事務所の売上高及び当社グループの連結売上高のいずれにおいても1%未満と僅少であります。
ⅱ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、「社外役員の独立性判断基準」(後掲)を定めました。当社は、同基準に照らし、社外取締役及び社外監査役の全員が独立性を有すると判断しております。また、当社は、社外取締役・社外監査役の全員を当社が上場する㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
|
「社外役員の独立性判断基準」 当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断する。 1.現在または過去における当社グループの業務執行者(※1) 2.現在または過去3事業年度において、以下の要件に該当する者 ⑴ 当社グループと主要な取引先の関係(※2)にある者またはその業務執行者 ⑵ 当社グループの主要な借入先(※3)またはその業務執行者 ⑶ 当社の大株主(※4)またはその業務執行者 ⑷ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ている法律専門家、会計専門家ま たはコンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属す る者をいう) ⑸ 当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ⑹ 当社グループから多額の寄付(※6)を受ける者またはその業務執行者 3.自己の配偶者または二親等以内の親族が上記1.または2.に該当する者(重要でない者は除く)、 (なお、社外監査役を独立役員として選任する場合においては、当社または子会社の業務執行者でない取締 役の配偶者または二親等以内の親族を含む) ※1 会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、当社においては代表取締役、執行役 員、使用人を含む ※2 主要な取引先の関係とは、直近の事業年度において、当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて 連結売上高の2%以上である場合をいう ※3 主要な借入先とは、直近の事業年度末において、当社連結貸借対照表の資産合計額の2%以上の長期借 入れがある場合をいう ※4 大株主とは、直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者をいう ※5 多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は 当該団体の連結売上高の2%を超える場合をいう ※6 多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で、年間1億円を超える場合をいう 以 上 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係
ⅰ) 内部監査・監査役監査・会計監査と社外取締役及び社外監査役との相互連携
内部監査部門及び独立監査人は、監査結果を監査役会に報告しております。また監査役会は、会計監査との連携を十分に確保した監査計画を予め策定し、監査を実施しております。
ⅱ) 社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との関係
取締役会が決議した「内部統制に関する基本方針」に基づく内部統制システムの運用状況については、内部統制部門の報告を取り纏めて取締役会に報告しております。また、コンプライアンス推進及びリスク管理活動については、これらを推進するESG推進部が定期的に報告しております。
① 監査役監査の状況
ⅰ)組織・人員
当社の監査役会は、現在、次のとおり常勤監査役2名及び社外監査役2名の計4名によって構成されています。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
|
常勤監査役 |
川﨑 素子 |
長年にわたりCSR業務及びコンプライアンス・リスクマネジメント業務に携わり、リスク管理及びESG分野における豊富な経験と相当程度の知見を有しております。 |
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常勤監査役 |
石垣 績 |
長年にわたり経理、経営企画、監査業務に携わり、財務及び会計並びに監査に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外監査役 |
三橋 優隆 |
公認会計士の資格を有しており、長年にわたり会計監査及びM&A関係業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外監査役 |
射手矢 好雄 |
弁護士の資格を有しており、長年にわたり法律実務に携わり、国際企業法務、リスク管理、コーポレート・ガバナンス分野を中心に豊富な経験と相当程度の知見を有しております。 |
また、監査役監査機能の充実を図るため、監査役会の直轄下に監査役会室を設置し、現在、監査役専任スタッフ9名を配置しています。
ⅱ)監査役会の活動状況
原則毎月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
当事業年度において監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況、及び監査役会における具体的な検討・報告内容については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
花田 信夫 |
16/16回(100%) |
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常勤監査役 |
川﨑 素子 |
16/16回(100%) |
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社外監査役 |
三橋 優隆 |
16/16回(100%) |
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社外監査役 |
稲川 龍也 |
16/16回(100%) |
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具体的な検討・報告内容 |
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決議・協議 |
法令及び当社の定款・監査役会規程で定められた決議・協議案件 |
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・監査役監査方針・監査重点項目・監査計画・職務分担 |
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・監査報告書作成 |
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・会計監査人評価・選解任、報酬同意 等 |
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報告・討議 |
・監査役監査活動に基づくグループ全体の重要経営課題・リスクに関する討議 |
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・取締役会長/代表取締役との中期経営課題・リスク、ガバナンス強化等の意見交換 |
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・監査テーマに応じた関係執行役員や主要子会社社長からの報告、及び意見交換 |
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・常勤監査役による重要稟議書閲覧結果報告 |
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・常勤監査役による監査実施(グループ会社往査等)報告 |
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・主要子会社監査役からの監査活動報告 |
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・内部監査部門からの監査活動計画と監査実施報告 |
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・会計監査人からの監査計画及び四半期レビュー、監査実施結果の報告 |
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・会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)案の討議 |
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なお、監査役会の実効性評価については、後述の「ⅳ.監査役会の実効性評価」に記載しています。
ⅲ)監査役の活動状況
各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査重点項目、監査計画等に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。当事業年度は監査重点項目を「当社重点事業の課題改善状況の確認」「グループ会社ガバナンスに関する本社の役割発揮状況の確認」「当社のグローバル事業活動に影響を及ぼすサプライチェーンリスクへの対応状況の確認」と定め活動いたしました。当事業年度の監査役活動の概要については次のとおりです。
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●役割による実施、■監査役会で実施 |
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対象 |
当事業年度 監査役活動 概要 |
常勤 |
社外 |
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(1)取締役 |
取締役会への出席 |
● |
● |
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取締役会長/代表取締役との意見交換 |
● |
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■(年1回) |
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社外取締役との意見交換 |
● |
● |
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取締役との面談、ヒアリング |
● |
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■ |
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(2)業務執行 |
経営会議等、全社の重要な会議への出席 |
● |
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コンプライアンス・リスクマネジメント部門との定例ミーティング |
● |
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コンプライアンス・リスクマネジメント部門からのリスク重点課題等の報告 |
■(年1回) |
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執行役員、部門長との面談、ヒアリング |
● |
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■ |
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重要稟議書の閲覧、重要会議議事録の閲覧 |
● |
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(3)グループ会社 |
主要子会社社長へのヒアリング、意見交換 |
● |
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■ |
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主要子会社監査役からの監査活動報告 |
● |
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■ |
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国内グループ会社監査役連絡会実施(半期毎) |
● |
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国内グループ会社 各監査役との面談 |
● |
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国内グループ会社への監査/視察(13拠点) |
● |
● |
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海外グループ会社への監査/視察(Webを活用したリモート監査 含)(31拠点) |
● |
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(4)内部監査 |
内部監査部門からの監査計画、進捗状況及び結果報告 |
● |
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■(四半期) |
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(5)会計監査 |
会計監査人との定例ミーティング |
● |
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会計監査人からの監査計画・四半期レビュー・監査実施結果報告 |
■(四半期) |
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実地棚卸立合 |
● |
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各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席しております。その他常勤監査役は、取締役会長や代表取締役との定期的な意見交換をはじめ取締役・執行役員・部門長等とのヒアリングを実施するほか、重要稟議書の閲覧、国内外のグループ会社の監査を実施する等、業務執行の全般にわたって監査を実施し、監査結果については、監査役会で社外監査役にも共有しております。
また、常勤監査役は、コンプライアンス・リスクマネジメント部門のESG推進部 CP&RMグループとの月次定例ミーティングで当社グループにおけるリスク案件・内部通報案件等の発生・対応状況につき確認を行っており、内部監査部門であるグローバル監査部との月次定例ミーティングでは、内部監査計画や実施状況等を確認しております。加えて、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との月次定例ミーティング実施の他、海外の監査法人との意見交換の実施や、監査におけるIT活用の進捗状況の確認等、連携を図っております。内部監査部門や会計監査人の監査計画や監査実施報告については、監査役会で社外監査役にも報告を行い、意見交換を行っております。
さらに、当社国内グループ会社監査役との連携を強化するため、年2回の国内グループ会社監査 役連絡会を開催するとともに、当社常勤監査役は、各グループ会社監査役から定期的に監査実施報 告を受け、加えて個別面談も適宜実施しております。
ⅳ)監査役会の実効性評価
コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関としてその役割と機能のさらなる向上を図るべく、当事業年度における当社監査役会の実効性に関し、各監査役による設問への回答及び自由記入のアンケート結果を基に評価いたしました。全監査役で議論した結果、当社の監査役会の実効性は確保されているとの評価になりました。評価結果は、当社取締役会にも報告しています。
当事業年度において、社外取締役との意見交換会を年2回実施し、監査役活動を通じて感じている課題を報告し活発な意見交換が実施できたこと、並びに監査重点項目に関係する取締役や執行役員へのヒアリングにおいて率直な問題意識やその対応方針を聞きオープンに意見交換できたこと等により、当事業年度の実効性は前事業年度よりも向上しました。一方、さらなる改善ポイントとしては、主要子会社監査役や内部監査部門からの報告に際して、重要課題について深掘りした議論ができるよう運用を見直すこと、並びに取締役や執行役員へのヒアリング後に監査役間での議論を深化させ課題等を整理していく運用に見直す必要があることを認識しました。当該事項につきましては次年度の監査計画に反映させ、さらなる実効性の向上に取り組んでまいります。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門から独立した内部監査部門として、現在56名のスタッフからなるグローバル監査部を設け、持株会社の立場から、国内外の全グループ会社の監査を行い、当社及びグループ会社の業務の適正性について評価・検証しています。当社グループにおける内部監査体制については、グローバルで一元的に当社及びグループ会社の監査を直接実施しております。監査実施にあたっては、販売・経費等のデータや貸借対照表・損益計算書データのトレンド分析による異常値や数値悪化の検知、監査タイミングに合わせたメールフォレンジック監査と監視強化を要する子会社への定常的なメールフォレンジック監査、監査の進捗管理や発見事項に対する被監査各社の改善活動進捗をモニタリングする等、ITを高度に活用し監査力強化と監査マネジメント強化に努めております。加えて、AIを活用したメールフォレンジックを行っており、効率的かつ効果的な監査を推進しております。また、2008年4月に導入された「内部統制報告制度」に対応し、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。
さらに、環境・品質、安全・労務、輸出管理及び薬事等に関しては事業会社に専任スタッフを置き、監査を実施しています。
・内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び独立監査人による会計監査(財務報告に係る内部統制監査を含む)の相互連携に努めています。三者は各事業年度において、監査の計画、実施、総括のそれぞれの段階で、情報・意見を交換し、必要に応じ随時協議等を行っています。内部監査部門及び独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており、事業年度の総括は監査役会に報告しています。
・内部監査・監査役監査・会計監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査においては、内部統制部門から監査対象についての情報提供を受け、監査を実施するほか、内部統制部門も監査の対象としています。また内部監査部門が行った財務報告に係る内部統制の評価結果を独立監査人による内部統制監査に供しています。
・内部監査の実効性を確保するための取組み
当社は、内部監査の実効性を確保するため、当社規程に基づき、内部監査部門は監査計画及び監査結果について、毎年定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ)継続監査期間
2016年以降
ⅲ)業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
金井 沢治 |
有限責任 あずさ監査法人 |
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松本 佑介 |
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岡本 悠甫 |
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(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 27名、その他 74名
ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。当社が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制を有しており、また、新たな幅広い視点で効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認める場合、又は法令に違反する、公序良俗に反する、監査契約に違反する、もしくは監督官庁から処分を受ける等、会計監査人としての信頼性や適格性に疑義が生じる事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任について検討を行います。検討の結果、会計監査人を解任又は不再任とするべきと判断した場合は、株主総会に提出される当該解任又は不再任に係る議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出します。
ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等について評価を行い、良好であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務 に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務 に基づく報酬 (百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては内部統制報告制度(J-SOX)に関する助言業務及び無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)発行に係るコンフォート・レターの作成業務であり、当連結会計年度においてはサステナビリティ開示に関する助言業務についての対価であります。
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会社分割に係るアドバイザリー業務等であります。
ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ⅰを除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務 に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務 に基づく報酬 (百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはリスクマネジメント助言業務等であり、当連結会計年度においては税務コンサルティング業務等であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等であります。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
当社は監査を監査法人に委嘱するにあたり、監査の方法とその内容の説明を求め、監査に要する時間とこれに基づく報酬額を協議し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定することとしております。
ⅴ)監査報酬に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬額が適切であると判断し、同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬等の決定に関する方針及び決定方法)
当社の報酬制度は、取締役に期待される役割・責任を適切に果たすことを促し、インセンティブの一つとして機能することを目的としています。取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、取締役に支給する報酬は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定します。当社の取締役の報酬制度は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与及び使用人分賞与の金額を含めて設計しております。支給する報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬、中期業績連動型株式報酬及び業績非連動型株式報酬で構成します。
(取締役の報酬等の報酬限度額)
ⅰ)取締役の報酬等の額は、2018年6月28日開催の第122回定時株主総会において、年額730百万円以内(うち社外取締役70百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は4名)であります。また、今般、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役の責務や期待される役割がますます増大していること、及び、今後も適切な人材を安定的に確保し、状況に応じて機動的に拡充していく観点から、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役分の報酬の額を年額140百万円以内とし、またこれに伴い取締役に対する全体の報酬等の額を年額800百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は5名)であります。
ⅱ)上記ⅰ)とは別枠で、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において、パフォーマンス・シェア・ユニット制度の各対象期間(3ヶ年の事業年度)につき15億円以内と決議されております(社外取締役は支給対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。また、今般、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に代えて、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、新たに「中期業績連動型株式報酬制度」を導入することが決議されております。同制度の概要は後述の(翌事業年度以降の報酬等)に記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名であります。
ⅲ)上記ⅰ)及びⅱ)とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において、各事業年度につき10億円以内と決議されております(社外取締役は支給対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。また、今般、譲渡制限付株式報酬制度に代えて、当社の事業や組織が更にグローバル化する中で、日本国内外居住の取締役に共通して株式報酬を支給することによってグループの一体感を醸成するとともに、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、新たに「業績非連動型株式報酬制度」を導入することが決議されております。同制度の概要は後述の(翌事業年度以降の報酬等)に記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は5名)であります。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項)
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」と記載します。)につき、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
ⅱ)決定方針の内容の概要
後述の(取締役の報酬等の構成)及び(取締役の報酬等の内容)に記載しております。
ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役会・指名報酬委員会の活動内容)
当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩取締役会等の活動状況」に記載のとおりであります。
(取締役の報酬等の構成)(2024年3月31日現在)
社外取締役を除く取締役の報酬等(使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含む)は、固定報酬、業績連動報酬等(短期業績連動報酬+パフォーマンス・シェア・ユニット)、譲渡制限付株式報酬の配分比率が、55%:15%(短期業績連動報酬:10%、パフォーマンス・シェア・ユニット:5%):30%となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定しております。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとしております。
(取締役の報酬等の内容)(2024年3月31日現在)
・固定報酬
固定報酬は、職位に基づく所定の金額を、定期的に支給しております。
・短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、使用人兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しております。短期業績連動報酬は、業績連動指標を基礎としてその額が算定される報酬等であり、当社の短期的な経営管理の数値目標である連結売上高及び連結営業利益を単年度の業績連動指標とし、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、基準額の0%~150%の範囲で支給額を変動させております。
当該指標を選択した理由は、短期的な業績目標への達成を動機付け、中長期的に企業価値向上につながると考えられるためです。
当該指標に係る目標値及び実績値は次のとおりであります。
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前事業年度の実績値 |
当事業年度の実績値 |
当事業年度の目標値 |
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連結売上高 |
2兆8,590億円 |
2兆9,609億円 |
2兆9,500億円 |
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連結営業利益 |
2,731億円 |
2,767億円 |
2,900億円 |
・中期業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
中期業績連動型株式報酬は、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」と記載します。)に対して、中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益及びROIC並びにESG指標等の達成率等に応じて、基本支給株式数に対して0~150%の範囲で調整を行い、当該調整後の株式数の50%に相当する株式を中期業績連動型株式報酬として支給しております。加えて、当該調整後の株式数の50%に相当する株式の時価相当の金銭を支給しております。職位別の基本支給株式数は中期業績連動型株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定しております。業績確定後に付与することとしております。
当該指標を選択した理由は、対象取締役の株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を高めることにつながると考えられるためです。
初回の対象期間(2021年4月1日から2024年3月31日)に係る当該制度における各指標の目標値及び実績値は次のとおりであります。
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実績値 |
目標値 |
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連結売上高 |
2兆9,609億円 |
2兆7,000億円 |
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連結営業利益 |
2,767億円 |
2,600億円 |
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ROIC |
5.6% |
6.1% |
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ESG指標※ |
15%減(対2019年度比)(見込値) |
11%減(対2019年度比) |
※ 自社が使用するエネルギー起因(Scope1+2)のCO2排出量の削減率
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行又は処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。譲渡制限付株式報酬は、取締役の職位に基づき支給しております。支給株式数は譲渡制限付株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定しております。毎年、一定の時期に付与しております。
(監査役の報酬等)
監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第111回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。また、経済情勢が大きく変動したこと、監査役の責務や期待される役割がその後も増大していること、及び、今後も適切な人材を安定的ないし機動的に確保していく観点から、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において年額200百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しており、各監査役の報酬の金額は監査役の協議により決定します。
(翌事業年度以降の報酬等)
当社は、2024年2月に開催された指名報酬委員会の審議を経て、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、取締役に対する新たな株式報酬の導入が決議されております。また、当該株式報酬制度の導入に伴い、同日開催された取締役会において決定方針の改定を決議しました。
新たな当社の取締役の報酬体系(社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」と記載します。)については、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含みます。)は以下のとおりであります。
(変更前)
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業績連動報酬等でないもの |
業績連動報酬等 |
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金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬(RS) |
短期業績連動報酬 |
中期業績連動型株式報酬(現行PSU) |
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社内取締役 |
○ |
○ |
○ (※1) |
○ |
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社外取締役 |
○ |
- |
- |
- |
(変更後)
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業績連動報酬等でないもの |
業績連動報酬等 |
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金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
|
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固定報酬 (現行どおり) |
業績非連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬) |
短期業績連動報酬 (現行どおり) |
中期業績連動型株式報酬(役員向け株式交付信託) |
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社内取締役 (国内居住者) |
○ |
○ |
○ (※1) |
○ |
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社内取締役 (国内非居住者) |
○ |
○ (※2) |
○ (※1) |
○ (※3) |
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社外取締役 |
○ |
○ (※2) |
- |
- |
※1 短期業績連動報酬は、使用人兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しておりま
す。
※2 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、譲渡制限付株式報酬の交付
に代えて、3年間(取締役としての任期3年に相当する期間)の終了後に、事後交付型業績非連動報酬と
して、株式を交付し(「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」)、又は金銭を交付することが
あります。
※3 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、役員向け株式交付信託を通
じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当
する株式又は金銭を交付することがあります。
使用人兼務取締役に対する使用人分給与及び使用人分賞与の金額並びに株式報酬費用の計上額を含めた連結報酬等の総額において、固定報酬、業績連動報酬等(短期業績連動報酬+中期業績連動型株式報酬)、業績非連動型株式報酬の配分比率が55%:15%(短期業績連動報酬:10%、中期業績連動型株式報酬:5%):30%となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定します。
社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬については、役割及び職責に基づき固定報酬と業績非連動型株式報酬によって報酬等の額を決定します。
・業績非連動型株式報酬における報酬等の額・内容等
※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効
(1) 譲渡制限付株式報酬
業績非連動型株式報酬制度(以下、「本制度」と記載します。)において、取締役は、当社取締役会決議に基づき、原則として毎事業年度、本制度により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします(以下、「本譲渡制限付株式報酬」と記載します。)。これにより各事業年度における職務執行の対価として取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、11億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)とし、各事業年度における職務執行の対価として付与される株式の総数は、82.5万株以内(うち社外取締役分は7.5万株以内)といたします。ただし、当社普通株式について、株式分割・株式併合等、本制度に基づき発行又は処分すべき当社普通株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該株式の総数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
なお、その1株当たりの払込金額(交付時株価)は、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日(取引が成立しない日を除きます。)までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げるものとします。)とします。ただし、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社普通株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。
各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。
本制度に基づく、譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」と記載します。)を締結するものといたします。
① 譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」と記載します。)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」と記載します。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」と記載します。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記③により無償取得されたものを除きます。)につき、譲渡制限期間が満了する時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 無償取得の取扱い
取締役が譲渡制限期間の開始日以降、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したときには、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中に、取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他当社取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(2) 国内非居住の取締役に対する取扱い
本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本譲渡制限付株式報酬に基づく株式の交付に代えて、3年間(取締役としての任期3年に相当する期間)(以下、「役務提供期間」と記載します。)の終了後に、「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」により株式を交付し、又は金銭を交付することがあります(以下「本事後交付型業績非連動報酬」と記載します。)。この場合、報酬等の支給の方法としては、1)当社から金銭を支給する方法、若しくは2)当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社普通株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3)これらを組み合わせる方法によるものとします。
本事後交付型業績非連動報酬において、当社から取締役に交付される金銭(金銭報酬債権を含みます。)の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本譲渡制限付株式報酬に基づく金銭報酬債権額及び株式数と合計しても、上記(1)に記載の金額の上限及び交付株式数の上限を超えないものとします。
本事後交付型業績非連動報酬による株式又は金銭の交付は、取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とします。取締役が役務提供期間中に、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したとき、法令又は社内規則に違反したとき、その他株式又は金銭の交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合には、株式又は金銭の交付を受ける権利の全部又は一部を喪失します。
ただし、取締役が、当社が正当と認める理由により、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合、その他正当な理由がある場合には、合理的に定める時期に、役務提供期間の開始日からの期間を踏まえて合理的に定める数の株式又は額の金銭を交付することができるものとします。
・中期業績連動型株式報酬における報酬等の額・内容等
※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効
(1) 中期業績連動型株式報酬の概要
中期業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」と記載します。)は、概要、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」と記載します。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」と記載します。)を取得し、当社が各取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度(株式交付信託)です。
本制度に基づくポイントは、2024年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間(以下、「在籍判定期間」と記載します。なお、初回の在籍判定期間は2024年の当社の定時株主総会日から2027年の当社の定時株主総会日までの期間とします。)における職務執行の対価として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じた数を付与します。なお、このポイントは、原則として、各在籍判定期間終了の都度、付与するものとし、当該ポイントの数に応じた数の当社株式が本信託から各取締役に交付されます。
ただし、在籍判定期間の途中で退任する場合等には、当該在籍判定期間終了時点より前に各期間中の役位、在任期間、在任期間における業績等に応じてポイントを付与し、その後、それに相当する数の当社株式が本信託から各取締役に交付されることがあります。
|
① |
本制度の対象者 |
当社の取締役(社外取締役を除く。) |
|
② |
在籍判定期間 |
2024年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間(初回の在籍判定期間は2024年の当社の定時株主総会日から2027年の当社の定時株主総会日までの期間) |
|
③ |
①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の1年間あたりの上限 |
合計金5億円(※1) |
|
④ |
本信託による当社株式の取得方法 |
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
|
⑤ |
①の対象者に付与されるポイント総数の1年間あたりの上限 |
37.5万ポイント(※2) |
|
⑥ |
ポイント付与基準 |
役位、在任期間、対応する在籍判定期間開始日の直前に開始する事業年度から当該在籍判定期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じたポイントを付与 |
|
⑦ |
①の対象者に対する当社株式の交付時期 |
信託期間中の一定の時期 |
|
⑧ |
本信託内の当社株式に係る議決権行使 |
当社経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は一律に不行使 |
|
⑨ |
本信託内の当社株式に係る配当の取扱い |
本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充当 |
※1 この金銭の上限は、在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株
主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式の取得
資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。
※2 このポイントの上限は、在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定
時株主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式に
係る付与ポイント総数の上限をいいます。
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、金銭を取締役に対する報酬として拠出し、下記(3)③に記載のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。1年間あたりの上限金額は最大で重複する三の在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金分として5億円といたします。この金銭の上限は、当該在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、当該在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信
託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執
行役員等に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づ
き執行役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金も、あわせて信託します。
なお、当社取締役会の決定により、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に金5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)に記載のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、在籍判定期間の途中での退任時等において最大で重複する三の在籍判定期間からポイントが付与されることを考慮し、1年間あたり375,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が、当社が正当と認める理由によらずに退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイントに相当する当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として、各在籍判定期間の終了後、各ポイント付与の都度、所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 国内非居住の取締役に対する取扱い
本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本信託を通じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当する株式又は金銭を交付することがあります。この場合、報酬等の支給の方法としては、1)当社から金銭を支給する方法、若しくは2)当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3)これらを組み合わせる方法によるものとします。 当社から報酬等として取締役に直接交付される金銭(金銭報酬債権を含みます。)の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本信託に係る金銭の拠出額及び付与ポイント数に相当する交付株式数と合計しても、上記(2)に記載の金額の上限及び上記(3)の記載に従って換算される交付株式数の上限を超えないものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
支給人員 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の総額 (百万円) |
||||
|
業績連動報酬等 |
業績連動報酬等でないもの |
||||||
|
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
||||
|
短期業績 連動報酬 |
パフォーマンス・ シェア・ユニット |
固定報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
||||
|
取締役 |
|
45 ( |
20 ( |
6 ( |
342 ( |
218 ( |
633 ( |
|
監査役 |
|
- ( |
- ( |
- ( |
42 ( |
- ( |
42 ( |
|
社外役員 |
|
- ( |
- ( |
- ( |
85 ( |
- ( |
85 ( |
|
計 |
16名 |
45 (-) |
20 (20) |
6 (6) |
470 (340) |
218 (218) |
761 (585) |
(注)1 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外取締役の員数及び報酬等の額を除いております。また、監査役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外監査役の員数及び報酬等の額を除いております。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額には、当事業年度中に退任いたしました取締役2名が含まれております。
4 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った金額を上表に含めて記載しております。なお、役員としての報酬等の額を()内に記載しております。使用人兼務取締役のうち、使用人としての給与を支給した人員は5名であり、使用人としての賞与を支給した人員は5名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の 総額 (百万円) |
||||||
|
業績連動報酬等 |
業績連動報酬等でないもの |
|||||||||
|
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
|||||||
|
短期業績 連動報酬 |
パフォーマンス・ シェア・ユニット |
固定報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||||||
|
助野健児 |
取締役 |
提出会社 |
6 |
- |
- |
141 |
90 |
238 |
||
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
1 |
- |
- |
10 |
18 |
30 |
|||
|
取締役 |
富士フイルムビジネスイノベーション㈱ |
- |
- |
- |
9 |
- |
9 |
|||
|
合計 |
|
|||||||||
|
後藤禎一 |
取締役 |
提出会社 |
24 |
15 |
6 |
103 |
98 |
248 |
||
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
6 |
2 |
1 |
43 |
16 |
69 |
|||
|
取締役 |
富士フイルムビジネスイノベーション㈱ |
- |
- |
- |
9 |
- |
9 |
|||
|
合計 |
|
|||||||||
|
樋口昌之 |
取締役 |
提出会社 |
6 |
0 |
0 |
31 |
4 |
42 |
||
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
6 |
4 |
1 |
28 |
34 |
75 |
|||
|
監査役 |
富士フイルムビジネスイノベーション㈱ |
- |
- |
- |
8 |
- |
8 |
|||
|
合計 |
|
|||||||||
|
濱 直樹 |
取締役 |
提出会社 |
- |
0 |
0 |
11 |
4 |
16 |
||
|
取締役 |
富士フイルムビジネスイノベーション㈱ |
25 |
11 |
5 |
95 |
41 |
178 |
|||
|
合計 |
|
|||||||||
|
吉澤ちさと |
取締役 |
提出会社 |
6 |
0 |
0 |
31 |
4 |
42 |
||
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
6 |
3 |
2 |
28 |
34 |
74 |
|||
|
合計 |
|
|||||||||
|
伊藤洋士 |
取締役 |
提出会社 |
- |
0 |
0 |
8 |
15 |
25 |
||
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
6 |
1 |
0 |
28 |
2 |
39 |
|||
|
合計 |
|
|||||||||
(注)1 取締役(当事業年度中に退任した取締役及び社外取締役を除く)に限定して記載しております。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った使用人分給与及び使用人分賞与の金額を上表に含めて記載しております。
① 純投資目的、純投資以外の目的の区分
当社グループでは、取引の維持・拡大等事業上の必要性や当社グループの中長期的な発展への寄与が認められる場合に限り、経済合理性を検証した上で株式を保有しており、純投資目的以外の目的に区分しています。また、当社グループは純投資目的の株式を保有しておりません。
② 保有の検証方法
当社グループでは中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか、を検証して株式を保有しています。また、取締役会において、保有している全ての投資株式について、現在及び将来の取引に鑑みた事業上の必要性、並びに保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、事業上の必要性と経済合理性を検証しております。
検証の結果、事業上の必要性と経済合理性が低いと判断した銘柄につきましては、縮減を進めております。
なお、上記検証は当事業年度末に行っております。
③ 保有状況
当社の保有状況については次のとおりであります。
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表の合計額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
・購入取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ302百万円及び378百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・製品販売取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ120百万円及び128百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・製品販売取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ57百万円及び69百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
・購入取引及び製品販売取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ58百万円及び60百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、金融取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ251百万円及び242百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、金融取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ122百万円及び130百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
・購入取引及び製品販売取引を行っており、イメージングセグメント、マテリアルズセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ40百万円及び42百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、金融取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ141百万円及び127百万円です。 ・保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・購入取引を行っており、ヘルスケアセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は37百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
・製品販売取引を行っており、イメージングセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は3百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・購入取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ36百万円及び30百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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・主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、金融取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ96百万円及び30百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・協業関係にあり、イメージングセグメント、マテリアルセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は12百万円です。 ・子会社からの株式移管及び保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
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・協業関係にあり、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額はありません。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は4百万円です。 ・保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・購入取引及び製品販売取引を行っており、イメージングセグメント、マテリアルズセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は4百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・子会社からの株式移管のため増加しています。 |
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・製品販売取引を行っており、イメージングセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は2百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は2百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、イメージングセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は2百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・イメージングセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は2百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額はありません。 ・子会社からの株式移管のため増加しています。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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・製品販売取引を行っており、イメージングセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・子会社からの株式移管のため増加しています。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は2百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・子会社からの株式移管のため増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、マテリアルズセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
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・製品販売取引を行っており、マテリアルズセグメント、イメージングセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・子会社からの株式移管のため増加しています。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は1百万円です。 ・保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。当事業年度の受取配当金額はありません。 ・子会社からの株式移管のため増加しています。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・購入取引及び製品販売取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・製品販売取引を行っており、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度の受取配当金額はありません。当事業年度の受取配当金額は0百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は富士フイルムホールディングス㈱であり、次に大きい会社は
富士フイルム㈱の保有状況については次のとおりであります。
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・購入取引を行っており、ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額はありません。 ・保有先の株式分割により株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・購入取引を行っており、ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ23百万円及び54百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・協業関係にあり、イメージングセグメント、マテリアルズセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ23百万円及び23百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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・ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。当事業年度の受取配当金額はありません。 ・非上場から上場へ振替のため増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・購入取引及び製品販売取引を行っており、イメージングセグメント、マテリアルズセグメント、ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額はありません。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・購入取引を行っており、全てのセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ6百万円及び4百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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・ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額はありません。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・協業関係にあり、ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額はありません。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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・購入取引を行っており、ヘルスケアセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ2百万円及び3百万円です。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 |
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・購入取引を行っており、ヘルスケアセグメント、マテリアルズセグメント、ビジネスイノベーションセグメントの事業関係及び取引関係の維持・強化を目的として、保有しています。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。前事業年度及び当事業年度の受取配当金額は、それぞれ11百万円及び6百万円です。 ・前事業年度から株式数は減少しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。