第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,686,818

25,696,018

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

25,686,818

25,696,018

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 第4回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第2回)新株予約権)

(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年6月25日取締役会決議)

決議年月日

2014年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 7

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

18 [10]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,200 [4,000] (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

87 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2016年6月26日 至 2024年6月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  87

資本組入額 44 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第7回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第3回)新株予約権)

(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議)

決議年月日

2015年11月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 12

新株予約権の数(個)※

1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 400 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

109 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2017年11月26日 至 2025年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  109

資本組入額  55 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第8回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C1号(第1回)新株予約権)

(2016年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年7月22日取締役会決議)

決議年月日

2016年7月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

30 [15]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,000 [6,000] (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2018年7月25日 至 2026年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  200

資本組入額 100 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第9回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権)

(2017年3月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)

決議年月日

2017年5月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 13

新株予約権の数(個)※

2,800

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 11,200 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2019年5月27日 至 2027年5月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  200

資本組入額 100 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第12回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権)

(2018年5月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年5月30日取締役会決議)

決議年月日

2018年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 33

新株予約権の数(個)※

2,625

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,500 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,187 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2020年5月31日 至 2028年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,187

資本組入額  594 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第14回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権)

(2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年6月26日取締役会決議)

決議年月日

2019年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 8

新株予約権の数(個)※

1,400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,600 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,187 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2021年6月27日 至 2029年6月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,187

資本組入額  594 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第15回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権)

(2019年8月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年8月21日取締役会決議)

決議年月日

2019年8月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外監査役    3

当社子会社代表取締役 1

当社子会社取締役   2

新株予約権の数(個)※

800

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,200 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,924 (注)2,5

新株予約権の行使期間※

自 2021年8月22日 至 2029年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,924

資本組入額  962 (注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をいう。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

 

 

 

 

発行済

普通株式総数

新規発行・処分普通株式数

× 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数

3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年6月26日

(注)1

 

普通株式

1,795,000

A種優先株式

428,700

B種優先株式

914,300

C種優先株式

375,000

D種優先株式

200,000

E種優先株式

378,868

1,399,711

△1,471,171

220,541

2019年8月12日

(注)2、3

普通株式

2,296,868

A種優先株式

△428,700

B種優先株式

△914,300

C種優先株式

△375,000

D種優先株式

△200,000

E種優先株式

△378,868

普通株式

4,091,868

1,399,711

220,541

2019年8月30日

(注)4

普通株式

12,275,604

普通株式

16,367,472

1,399,711

220,541

2019年12月18日

(注)5

普通株式

2,987,000

普通株式

19,354,472

2,210,380

3,610,091

2,210,380

2,430,921

2020年1月20日

(注)6

普通株式

883,900

普通株式

20,238,372

654,086

4,264,177

654,086

3,085,007

2019年12月19日

2020年3月31日

(注)7

普通株式

267,200

普通株式

20,505,572

8,318

4,272,495

8,318

3,093,325

2020年4月1日

2021年3月31日

(注)7

普通株式

327,300

普通株式

20,832,872

28,376

4,300,871

28,376

3,121,701

2021年5月31日

(注)8

普通株式

1,106,946

普通株式

21,939,818

3,675,060

7,975,932

3,675,060

6,796,762

2021年4月1日

2022年3月31日

(注)7

普通株式

69,600

普通株式

22,009,418

13,189

7,989,122

13,189

6,809,952

2022年4月1日

2023年3月31日

(注)7

普通株式

22,300

普通株式

22,031,718

5,738

7,994,860

5,738

6,815,690

2024年3月4日

(注)9

普通株式

3,600,000

普通株式

25,631,718

8,578,800

16,573,660

8,578,800

15,394,490

2023年4月1日

2024年3月31日

(注)7

普通株式

55,100

普通株式

25,686,818

10,602

16,584,262

10,602

15,405,092

 

 (注) 1.資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

2.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。

3.2019年8月13日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

4.2019年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:4として分割いたしました。

5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,600円

引受価額    1,480円

資本組入額    740円

6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    1,600円

引受価額    1,480円

資本組入額    740円

割当先     SMBC日興証券株式会社

7.新株予約権の行使による増加であります。

8.有償第三者割当

発行価格    6,640円

資本組入額   3,320円

割当先     KDDI株式会社、日本電信電話株式会社

9.有償一般募集(ブックビルディング方式による海外募集)

発行価格    4,973円

引受価格    4,766円

資本組入額   2,383円

10.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ739千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

28

106

143

66

6,592

6,948

所有株式数

(単元)

15,040

4,520

112,129

77,960

587

46,458

256,694

17,418

所有株式数の割合(%)

5.9

1.8

43.7

30.4

0.2

18.1

100.0

(注)1.「金融機関」には株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式159単元が含まれております。なお当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.自己株式246株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社カルティブ

東京都港区元麻布2丁目7-11

4,677

18.21

日本電信電話株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5-1

4,206

16.38

田中敦史

東京都港区

1,822

7.09

INDUS SELECT MASTER FUND, LTD.(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

94 SOLARIS AVENUE, CAMANA BAY, PO BOX 1348, GRAND CAYMAN, KY1-1108, CAYMAN ISLAND

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,131

4.40

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

893

3.48

JA三井リース株式会社

東京都中央区銀座8丁目13-1

881

3.43

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 021 01 U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1)


 

685

2.67

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

631

2.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

579

2.26

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目3-2

553

2.15

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町2丁目11-1

553

2.15

 

 

16,615

64.68

(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は629千株であります。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は575千株であります。

 

3.2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

株式 1,934,976

7.53

 

4.2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ユービーエス・エイ・ジー(銀行)及びその共同保有者(11者)が、2024年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ユービーエス・エイ・ジー(銀行)

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

株式 571,382

2.23

UBS Asset Management (Amerikas) LLC.

One North Wacker Drivule, Chicago, Illinois 60606 USA

株式 78,700

0.31

UBS Asset Management (Deutschland) GmbH

Bockernheimer Landstrasse 2-4 Frankfurt am Main Germany

株式 31,500

0.12

UBS Asset Management (Hong Kong)Limited

45-52 Floors Two International Finance Center, 8 Finance Street, Central, Hong Kong

株式 91,100

0.36

UBS Asset Management Trust Company

One North Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606 USA

株式 295,052

1.15

UBS Asset Management (UK) Ltd

5 Broadgate London United Kingdom

株式 225,400

0.88

UBS ファンド・マネジメント(ルクセンブルグ)エス・エイ

33 Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg

株式 498,700

1.94

UBS Bank(Canada)

154 University Avenue Toronto Ontario Canada

株式 31,100

0.12

UBS Securities LLC

Corporation Service Company 251 Little Falls Drive Wilmington Delaware USA

株式 0

0.00

UBS Fund Management (Switzerland) AG

Aeschenvorstadt 1 Basel Switzerland

株式 43,487

0.17

UBS証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目2番1号

株式 1

0.00

クレディ・スイス・ファンズ・エージー

Uetlibergstrasse 231,Zurich,8045

株式 30,635

0.12

 

5.2024年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2024年3月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

東京海上アセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番2号

株式 906,600

3.53

 

6.2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Indus Capital Partners, LLCが2023年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

Indus Capital Partners, LLC

1700 Broadway, 39th Floor, New York, New York 10019, USA

株式 1,721,600

7.81

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,669,200

256,692

単元未満株式

普通株式

17,418

発行済株式総数

 

25,686,818

総株主の議決権

 

256,692

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が46株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社JTOWER

東京都港区南青山

二丁目2番3号

200

200

0.00

200

200

0.00

(注)1.上記以外に自己名義所有の単元未満株式46株を保有しております。

2.株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式は、上記自己株式に含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

「株式給付信託(J-ESOP)」につきましては、「第5経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

87

519,030

当期間における取得自己株式

30

58,200

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

2.当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

246

276

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

 このことから、創業以来配当は行っておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

 将来的には、収益力の強化や事業の基盤を整備しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 剰余金の配当を実施する場合、株主総会を決定機関として年1回の期末配当を実施することを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのもと、国内におけるインフラシェアリングのパイオニアとして、全てのステークホルダーに対して信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。

 こうした認識のもと、経営の健全性、透明性を高めるとともに効率化を図り、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。

 さらに、経営の客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を実現すること目的として、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置しております。

 

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(a)取締役会

 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、9名(うち社外取締役6名)で構成され、経営の重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。2024年3月期において、当社は取締役会を計18回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

 

 

 

役職

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

田中 敦史

全18回中18回

副社長インフラシェアリング事業本部長

桐谷 裕介

全18回中18回

副社長コーポレート本部長

中村 亮介

全18回中18回

社外取締役

太田 直樹

全18回中17回

社外取締役

内田 義昭

全18回中18回

社外取締役

大場 睦子

全18回中18回

社外取締役

石田 信吾

全14回中14回

社外監査役(常勤)

西浦 由希子

全18回中18回

社外監査役

山田 彰宏

全18回中18回

社外監査役

永山 淑子

全18回中17回

(注)取締役石田 信吾氏は、2024年6月28日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。同氏は、2023年6月27日付で当社取締役に就任したため、取締役会の開催回数が他の社外取締役とは異なります。

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

①ファイナンスを含むカーブアウトに関する事項

②事業計画の策定を含む事業戦略に関する事項

③組織強化や人的資本に関する事項

④サステナビリティやコーポレートガバナンスに関する事項

⑤リスクマネジメントやコンプライアンスに関する事項

⑥事業進捗のモニタリングに関する事項

 

(b)監査役会

 当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会が開催されております。なお、2024年3月期は19回開催いたしました。

 

(c)指名報酬委員会

 当社は、取締役等の選解任及び報酬決定手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を実現すること目的として、2024年5月9日開催の取締役会において、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置することを決議しております。

 本委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとします。

 本委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。

 

(d)執行役員制度

 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監督機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離しております。

(e)経営会議

 当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を開催しており、各部・各関係会社における業務執行状況の報告、必要に応じた対策の討議及び取締役会への付議事項についての事前討議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。経営会議は月1回定期的に開催され、必要と判断した場合には非常勤取締役及び非常勤監査役も出席する体制を整備しております。なお、2024年3月期は12回開催いたしました。

 

 主要な会議体の構成員は、有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。

役職

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

指名報酬

委員会

代表取締役社長

田中 敦史

 

取締役副社長

桐谷 裕介

 

 

取締役副社長

中村 亮介

 

 

社外取締役

太田 直樹

 

 

社外取締役

内田 義昭

 

 

 

社外取締役

大場 睦子

 

 

社外取締役

新國 貴浩

 

 

 

社外取締役

Matthias Vukovich

 

 

社外取締役

佐藤 あすか

 

 

社外監査役(常勤)

西浦 由希子

 

 

社外監査役

山田 彰宏

 

 

 

社外監査役

永山 淑子

 

 

 

上席執行役員 CFO

稲野辺 英輝

 

 

 

執行役員

加藤 一郎

 

 

 

執行役員

松浦 隆

 

 

 

執行役員

山本 重好

 

 

 

執行役員

丸井 智弥

 

 

 

執行役員

大橋 功

 

 

 

執行役員

池本 典広

 

 

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

  内部統制システム、リスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

ⅱ.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅲ.コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他各部門責任者が参加する会議体等を通じて取締役(会)及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ⅳ.代表取締役社長直轄の内部監査人を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価結果を代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ⅱ.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

ⅱ.リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会その他の会議体等を通じて各部門責任者より取締役(会)及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は内部監査人が行うものとする。それぞれの担当部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

ⅲ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ⅳ.内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

Ⅴ.自然災害等のリスクに対しては事業継続計画を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅱ.事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月1回開催する。

ⅲ.取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

ⅳ.予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は経営企画部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営企画・財務本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

ⅱ.内部監査人は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

ⅳ.内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

(f)財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ.内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.監査役は、経営企画・財務本部又はコーポレート本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ.取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画・財務本部又はコーポレート本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ⅱ.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ.取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ.監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ⅱ.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ.コーポレート本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ⅲ.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

 

④  責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟による損害賠償金及び争訴費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。

 

⑥  取締役の定数

 当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議において、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧  中間配当に関する事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨  自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性 8名 女性 4名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

田中 敦史

1974年7月3日

1997年5月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2000年4月 イー・アクセス株式会社(現ソフトバンク株式会社)入社 経営企画室長

2006年5月 同社 執行役員財務本部長

      イー・モバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社) 財務本部長

2007年4月 イー・モバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社) CFO 常務執行役員財務本部長

2011年6月 イー・アクセス株式会社(現ソフトバンク株式会社) 常務執行役員経営企画本部長

2012年6月 当社設立 代表取締役社長(現任)

2017年3月 GNJT Solutions Co., Ltd. 取締役

2017年4月 VIBS PTE.LTD. 取締役(現任)

2017年7月 Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Company 取締役

2017年7月 Vietnam Data and Aerial System Co., Ltd. 監査役

2018年8月 GNI Myanmar Co., Ltd. 取締役

2018年11月 株式会社ナビック 取締役

2021年5月 Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Company 取締役(現任)

2022年4月 株式会社JTOWER Infrastructure Holdings 代表取締役社長

2022年4月 合同会社JTOWER Infrastructure 職務執行者(現任)

2022年8月 合同会社JTOWER Infrastructure2 職務執行者(現任)

2023年9月 合同会社JTOWER Infrastructure3 職務執行者(現任)

(注)3

6,499,886

(注)6

取締役副社長

インフラシェアリング事業本部長

桐谷 裕介

1976年4月1日

2003年3月 株式会社エムズワークス入社

2005年4月 モトローラ株式会社出向

2009年6月 KDDI株式会社出向

2012年8月 当社入社

2013年8月 当社 取締役 技術統括

2018年6月 当社 専務取締役 事業本部長

2019年4月 当社 専務取締役 インフラシェアリング事業本部長

2024年6月 当社 取締役副社長 インフラシェアリング事業本部長(現任)

(注)3

138,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役副社長

コーポレート本部長

中村 亮介

1982年11月16日

2005年4月 中央青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2006年10月 PwCアドバイザリー株式会社(現PwCアドバイザリー合同会社)入社

2007年10月 イー・モバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社)入社

2013年2月 当社入社

2014年1月 当社 CFO 経営企画統括

2016年4月 当社 取締役 CFO 経営企画統括

2017年5月 VIBS PTE.LTD. 取締役

2017年7月 Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Company 監査役(現任)

2017年7月 Vietnam Infrastructure Holding Ltd. 監査役

2018年4月 当社 取締役 CFO 経営管理本部長

2018年6月 当社 常務取締役 CFO 経営管理本部長

2021年5月 VIBS PTE.LTD. 取締役(現任)

2021年6月 当社 常務取締役 CFO コーポレート本部長

2024年4月 当社 常務取締役 コーポレート本部長

2024年6月 当社 取締役副社長 コーポレート本部長(現任)

(注)3

31,400

取締役

太田 直樹

1967年10月1日

1991年4月 モニターグループ入社

1997年8月 ボストンコンサルティンググループ 入社

2003年1月 同社 パートナー及びマネージングディレクター

2010年1月 同社 シニアパートナー及びマネージングディレクター

2014年5月 特定非営利活動法人インターナショクナル 理事

2015年1月 総務省 総務大臣補佐官

2017年3月 一般財団法人 地域・教育魅力化プラットフォーム 評議員(現任)

2018年2月 株式会社ドワンゴ 顧問

2018年2月 株式会社New Stories 代表取締役(現任)

2018年6月 株式会社海外通信・放送・郵便事業支援機構 社外取締役(現任)

2018年12月 一般社団法人 コード・フォー・ジャパン 理事(現任)

2019年6月 当社 社外取締役(現任)

2019年10月 総務省 政策アドバイザー

2019年10月 特定非営利活動法人みんなのコード 理事(現任)

2019年11月 東京都デジタルトランスフォーメーション・フェロー

2020年10月 弥生株式会社 社外取締役(現任)

2021年4月 東京都チームデジタルサービス・フェロー(現任)

2022年1月 AGRIST株式会社 社外取締役(現任)

2023年8月 特定非営利活動法人ブラックスターレーベル 理事(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

内田 義昭

1956年9月14日

1981年4月 国際電信電話株式会社入社

2013年4月 KDDI株式会社 執行役員技術統括本部 技術企画本部長

2014年4月 同社 執行役員常務 技術統括本部長 兼 技術企画本部長

2014年6月 同社 取締役執行役員常務 技術統括本部長 兼 技術企画本部長

2016年4月 同社 取締役執行役員常務 技術統括本部長

2016年6月 同社 執行役員専務 技術統括本部長

2018年6月 KDDIエンジニアリング株式会社 取締役会長

2018年6月 KDDI株式会社 代表取締役執行役員副社長 技術統括本部長

2020年4月 KDDIエンジニアリング株式会社 代表取締役会長

2021年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

大場 睦子

1986年5月19日

2007年4月 株式会社ソシエ・ワールド入社

2014年4月 有限責任あずさ監査法人入所

2018年6月 当社 常勤監査役

2018年6月 大場睦子会計事務所 (現 スターチス税理士法人)代表(現任)

2021年6月 当社 社外取締役(現任)

2021年12月 株式会社タスキ 社外取締役(現任)

2021年12月 PicoCELA株式会社 社外監査役(現任)

2023年12月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 社外監査役(現任)

(注)3

2,000

取締役

新國 貴浩

1973年9月6日

1999年4月 日本電信電話株式会社入社

2016年10月 東日本電信電話株式会社 経営企画部 中期経営戦略推進室 担当部長

2017年7月 東日本電信電話株式会社 埼玉事業部 設備部 担当部長

2018年7月 東日本電信電話株式会社 ネットワーク事業推進本部 設備企画部 担当部長

2022年5月 東日本電信電話株式会社 経営企画部 中期経営戦略推進室長

2024年6月 日本電信電話株式会社 技術企画部門 担当部長

2024年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ロジスコ 取締役

2024年6月 当社 社外取締役

(注)3

取締役

Matthias Vukovich

1979年1月9日

2002年9月 株式会社NTTドコモ入社

2007年2月 Morgan Stanley Japan 投資銀行部入社

2014年7月 Morgan Stanley ロンドン・オフィス出向

2016年2月 Morgan Stanley 香港オフィス転籍

2017年12月 Morgan Stanley Executive Director

2019年2月 uCloudlink Group Inc., CFO

2020年3月 Converge ICT (Warburg Pincus Asia投資先)CFO

2023年3月 Princeton Digital Group(Warburg Pincus Asia投資先)CIO

2024年6月 当社 社外取締役

(注)3

取締役

佐藤 あすか

1978年9月4日

2004年4月 Arthur D. Little Japan, Inc. 入社

2010年12月 株式会社INCJ 入社

2017年4月 同社投資事業グループ ディレクター

2020年6月 Peach Aviation株式会社 社外取締役(現任)

2020年10月 JICキャピタル株式会社 ディレクター

2021年8月 株式会社INCJ 投資事業グループ ディレクター

2022年1月 edotco Group Sdn Bhd  社外取締役(現任)

2022年11月 株式会社グッドパッチ 社外取締役(現任)

2023年4月 株式会社INCJ 投資事業グループ マネージングディレクター(現任)

2024年6月 当社 社外取締役

(注)3

常勤監査役

西浦 由希子

1982年8月25日

2008年12月 新日本有限責任監査法人(現EY 新日本有限責任監査法人)入所

2020年1月 西浦公認会計士事務所 代表(現任)

2020年3月 フューチャー株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)

2021年6月 当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

山田 彰宏

1962年10月14日

1986年4月 大阪国税局 入局

1989年7月 大蔵省(現財務省)入局

2008年9月 KPMG税理士法人入所

2013年3月 山田彰宏税理士事務所 所長(現任)

2013年5月 山田総合コンサルティング株式会社 代表取締役(現任)

2013年8月 コーサカインターナショナル株式会社 社外監査役(現任)

2018年4月 株式会社FiNC(現 株式会社 FiNC Technologies) 社外監査役(現任)

2019年6月 当社 社外監査役(現任)

2022年6月 公益財団法人INPEX教育交流財団 監事(現任)

2022年12月 一般財団法人INPEX JODCO財団 監事(現任)

(注)5

1,200

監査役

永山 淑子

1956年2月3日

1978年4月 株式会社富士通研究所入社

1986年3月 一般財団法人材料科学技術振興財団入職

1992年1月 富士通株式会社入社

1999年11月 ニフティ株式会社入社

2003年7月 コマースリンク株式会社 取締役

2014年6月 同社 代表取締役社長

2019年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)5

6,673,086

 (注)1.取締役 太田 直樹、内田 義昭、大場 睦子、新國 貴浩、Matthias Vukovich及び佐藤 あすかは、社外取締役であります。

2.監査役 西浦 由希子、山田 彰宏及び永山 淑子は、社外監査役であります。

3.2024年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2021年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.田中 敦史が所有する資産管理会社と合算した株式数であります。

7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の7名です。

役職名

氏名

上席執行役員 CFO 経営企画・財務本部長 兼 経営管理部長

稲野辺 英輝

執行役員 事業開発部長

加藤 一郎

執行役員 建設統括部長 兼 建設工事部長

松浦 隆

執行役員 営業統括部長 兼 事業管理部長

山本 重好

執行役員 社長室室長

丸井 智弥

執行役員 渉外部長

大橋 功

執行役員 人事統括部長 兼 人事部長

池本 典広

 

②  社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

 社外取締役の太田直樹は、長年にわたる、経営コンサルティング会社や総務省等での通信業界に関する業務を通じて培われた幅広い経験と見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の内田義昭は、過去において当社の主要な取引先であるKDDI株式会社の業務執行者であったため、独立役員には選任しておりませんが、通信事業の基盤となるネットワークの構築・運用をはじめ、技術に関わる多様なオペレーションを着実に遂行する等、技術全般における豊富な経験があり、また、通信事業の安定運営やネットワークの高度化に必要な優れた見識を有しております。また、通信事業を営む他社において取締役に就任した経験もあり、通信事業に関する経営にも精通していることから、取締役会の意思決定や取締役の業務執行にとって有益かつ適切な助言及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。

 社外取締役の大場睦子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、また、当社の常勤・社外監査役として就任していたことから、その知識経験に基づき、当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の新國 貴浩は、ネットワーク・インフラ分野の事業に長年にわたり携わっており、通信業界における経営戦略や技術全般に関する知見及び幅広い経験を有していることから、当社にとって有益かつ適切なアドバイス及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役のMatthias Vukovichは、投資銀行、外資系企業及び通信業界での豊富な業務、経営の経験、実績を有し、特に財務・資本戦略分野の豊富な知見を有しております。独立した客観的な立場で、主にファイナンス等の観点から当社経営の監督を行って頂くことを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の佐藤あすかは、官民ファンドの投資事業部門などにおいて、グローバルな視点で幅広い領域における数多くの投資案件に関与した経験及び通信業界における経営戦略に関与した経験を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、独立した客観的な立場で、主にファイナンス等の観点から当社にとって有益かつ適切なアドバイス及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の西浦由希子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の山田彰宏は、税理士として、国際税務等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の永山淑子は、会社経営等を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、新株予約権について社外役員の保有数は、太田直樹500個(2,000株)、永山淑子300個(1,200株)でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当および会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

 社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすとともに、監査役との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たしております。

 また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査担当が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上の頻度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

(a)組織・人員

 当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。常勤監査役西浦由希子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(b)監査役会の活動状況

 原則として取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

監査役会出席状況

西浦 由希子

全19回中19回

山田 彰宏

全19回中19回

永山 淑子

全19回中19回

 

 年間を通じて、主に以下のような決議、報告、審議・協議がなされました。

(決議事項)

 監査方針・監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、監査報告書

(報告)

 常勤監査役監査状況、経営会議等重要会議の概要報告等、会計監査人監査状況、内部監査結果

(審議・協議)

 監査計画、取締役会付議事項、社内取締役面談の議題、会計監査人の評価、監査報告書、取締役会への監査報告

 

また、2023年度は、コーポレートガバナンス及びコンプライアンス体制、人事・組織体制、情報管理・情報セキュリティを重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

 

(c)監査役の主な活動

 監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また社内取締役および社外取締役との面談を実施し、意見交換を行っております。会計監査人とは監査計画、四半期レビュー結果、監査結果、KAM(監査上の主要な検討事項)について報告を受け、意見交換を行っております。内部監査担当とは適時の情報共有及び意見交換を行っております。

 常勤監査役については、経営会議を始めとする重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また重要な稟議書等の閲覧、事業部の調査、子会社の調査および子会社取締役、監査役との意見交換を実施しております。他の非常勤監査役には月次の監査役会にて情報共有を行い、意思疎通を図っております。

 

②内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長より任命された内部監査課長1名と担当1名の計2名が内部監査を実施しております。内部監査課は、各部門及び各関係会社の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

 内部監査課は、常勤監査役との定例会を月次で実施することにより、適時の情報共有及び意見交換等を行っております。更に、監査役会と会計監査人との三様監査協議会を四半期毎に実施し、三者の見地を踏まえた必要な情報共有や調整を行うことで、効率的・効果的な内部監査の実施に努めております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

2014年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 越智 一成

指定有限責任社員 業務執行社員 戸塚 俊一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

 また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任 あずさ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

 その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,050

35,600

4,000

連結子会社

31,050

35,600

4,000

(注)当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬9,555千円、過年度の英文財務諸表監査に係る報酬8,000千円を支払っております。非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項以外の業務である、コンフォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案したうえで決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2023年7月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。

・基本報酬に関する方針

 当社の取締役の報酬は、取締役(社外取締役を除く。)については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、原則として、毎月定額を支給する金銭の基本報酬および短期インセンティブ報酬としての金銭の業績連動報酬等により構成する。金銭の業績連動報酬等は、毎期の事業計画策定時に決定した業績指標及び業績目標に対する達成度合いに応じて算出された額とする。

 当社の社外取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、株主総会決議において定めた総額の範囲内で、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して非金銭報酬等を支給せず、また、当社の社外取締役に対して業績連動報酬等および非金銭報酬等を支給しないものとする。

 

 なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

・株主総会で決議された報酬等の限度額

 取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第7期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決定しております。

 監査役報酬については、株主総会決議の範囲内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、2019年8月13日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の人数(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

80,213

65,813

14,400

3

社外取締役

14,000

14,000

3

社外監査役

12,800

12,800

3

 

③ 業績連動報酬の内容

 取締役(社外取締役を除く)については、事業年度ごとの売上高、EBITDAマージン、IBS新規導入件数、タワー移管数の目標指標に対する達成率に基づき、金銭の業績連動報酬を支給しております。なお当事業年度における業績連動報酬にかかる指標は、各指標において予め定められたウェイトに指標毎の達成率を乗じた加重平均の達成率を採用しております。2023年度における当該加重平均の達成率は93%となりました。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。