該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2015年10月1日付で名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
(注)1.自己株式株は「個人その他」に40,197単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ47単元及び52株が含まれております。
3.「金融機関」の中には、役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有している1,138単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(注)1.当社は自己株式4,019,772株保有しておりますが、上記大株主から除いております。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式(4,019,772株)を控除して計算しております。また、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3.当社は役員向け株式交付信託を導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する113,800株は、上記(注)1の自己株式には含めておりません。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式72株及び上記機構名義の株式のうち52株が含まれております。
3.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式交付信託が保有する当社株式113,800株(議決権1,138個)が含まれております。なお、当該議決権1,138個は、議決権不行使となっております。
(注)株式交付信託が保有する当社株式113,800株は、上記自己株式に含まれておりません。
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員ならびに子会社の取締役(社外取締役を除く。)(総称して「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、2020年度から業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
① 取引の概要
本制度は、取締役等への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能するとともに、当社株主と利害を共有できる報酬制度であります。具体的には、株式交付信託を採用しております。あらかじめ株式交付信託により当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が取締役等に対して交付されます。
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
なお、自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度206百万円、113,800株であり、当連結会計年度206百万円、113,800株であります。また、上記株式報酬の負担見込額については、株式給付引当金として計上しております。
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づくもの
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づくもの
(注)1.東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。
2.2024年3月21日にAZ-COM丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する公表がなされたことに伴い、当社株価の形成プロセスが通常時と異なる状況になっていること等を総合的に勘案し、当社株式の取得を2024年3月28日より一時中断しております。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1.保有自己株式数には「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式113,800株を含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主還元施策を含む財務戦略を経営の基本戦略及び重要施策として認識しており、第三次中期経営計画においては、ROE8%以上を定量的な目標とした株主価値向上に向けた機動的な株主還元施策を実施する方針としております。利益配当につきましては、短期的には配当性向20%以上、中長期的には30%以上を配当の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針を踏まえ、2024年3月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、2024年5月31日に公表いたしました「2024年3月期剰余金の配当に関するお知らせ」に記載の通り、同日開催の取締役会において、1株当たり22円00銭といたしました。この結果、1株当たりの年間配当金額は39円00銭(中間配当17円00銭、期末配当22円00銭)となります。
また、次期の年間配当予想につきましては、2024年5月31日開催の取締役会において、同日公表いたしました「SGホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に記載のSGホールディングス株式会社による当社の発行済普通株式に対する公開買付けが成立することを条件に、当社が2024年5月9日に公表いたしました2025年3月期の中間配当及び期末配当を修正し、2024年9月30日(第2四半期末)を基準日とする剰余金の配当及び2025年3月31日(期末)を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、一般社会及び投資家の信頼を維持・獲得するため、企業倫理の重要性を認識し、企業経営におけるチェック体制の明確化と牽制機能の強化を図るとともに、より透明で公平・公正・迅速な企業情報の開示に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制
(ⅰ) 企業統治の体制の概要と企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社である当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことで社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化するものであります。
a.取締役会
当社は、取締役10名で構成されております。また、社外取締役は6名選任しており、そのうち監査等委員である取締役は4名全員が社外取締役であります。取締役会は原則月1回以上の開催とし、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。取締役会は男性9名、女性1名で運営されております。
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関に委託して取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。
2024年2月に行った実効性評価アンケート結果から概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で取締役会のモニタリング機能においてグループ全体における潜在的なリスク及びその対処方法ならびに危機管理体制強化等の意見が出され、取締役会機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な議論、検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組を継続的に進めてまいります。
b.執行役員会
当社は、原則月1回以上常勤の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を開催しております。執行役員会では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
具体的な活動内容については、取締役会付議議案以外に、新規拠点の開設に向けての進捗状況、サステナブル経営、第三次中期経営計画の進捗等の報告・確認し、情報共有、議論を行いました。
c.監査等委員会
監査等委員である社外取締役4名(男性3名、女性1名)で構成されており、独立した立場から経験・識見等を活かした経営全般に対する監査・監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員が執行役員会等経営に関わる重要案件の審議や決定が行われる会議にすべて出席し、日常業務における稟議書、諸報告書も閲覧することで、取締役の職務執行の全般にわたり十分な監視ができる体制をとっております。加えて、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。
d.指名委員会、報酬委員会の設置
当社は、取締役の選任プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、代表取締役に人事権が集中することへの回避を目的とする任意の「指名委員会」と、当社の役員報酬の決定プロセスの透明性及び客観性の確保ならびに役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的とする任意の「報酬委員会」を設置しております。なお、その構成は透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占めており、両委員会ともに委員長は社外取締役が務めております。
具体的な活動内容について、グループ役員の報酬の妥当性の検証・評価、役員の選任等を審議して図り、取締役会に答申いたします。
e.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。
f.内部監査について
当社は、内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。
g.当社との責任限定契約について
当社は、社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
(ⅱ) 内部統制システムの基本方針
当社および子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と食品物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社グループは、全役職員及び当社グループの事業所に駐在し勤務する者を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。
a.取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、「取締役会規程」に基づき、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。
(b)当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき行動の規範として「倫理行動規範」を定め周知徹底を図ります。
(c)当社は、当社グループの役職員等が社内において法令・規程等に違反する行為、または行われようとしている場合、それに気づいた者は内部通報委員会事務局に通報する「内部通報制度」を構築しております。また、内部通報の内容は速やかに監査等委員会に報告する体制を構築します。
(d)当社は、業務執行部門から独立した監査室による当社グループの内部監査を実施し、法令・内部規程の遵守状況をチェックする「内部監査制度」を構築します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)当社は、法令や社内規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の議事録や稟議書などの文書等の保存を行います。
(b)電磁的記録につきましては、「情報セキュリティポリシー」を制定し取扱いのガイドラインを明確にします。
(c)取締役が、これらの情報を閲覧できる体制を構築します。
c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、グループ各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。
(b)各部署の事業運営に付随する各種のリスクを把握・評価し、リスクの回避・軽減に関する諸規程を整備します。
(c)当社または子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、社長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたります。
(d)子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社取締役は、これを当社取締役および監査等委員会に報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するために、取締役会を毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行状況の監督等を行います。
(b)稟議決裁規程に定める職務権限表に則り、グループ各社の重要な稟議事項は当社で決裁いたします。なお、取締役会決議事項以外の事案については、執行役員会において決定します。
e.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループの経営状態については定期的に開催する「業績報告会」において、グループ各社から報告を受けます。
(b)当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるように指導します。
(c)当社は、コンプライアンス、運輸安全等に対する教育をグループ各社にて行います。
(d)当社監査室が各部署および子会社各社の業務監査を実施し、その状況および結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行います。
f.監査等委員の職務を補助する使用人およびその独立性と指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員である取締役の業務補助のために必要に応じて監査等委員会事務局を設置します。当該補助員の人事については、都度、取締役(監査等委員であるものを除く。)と監査等委員である取締役が協議します。
(b)監査等委員会事務局の独立性を確保するため、当該監査等委員会事務局スタッフの任命、異動等人事に関わる事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査等委員の同意を得て行います。
g.監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループの取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれがある事実があることを発見した時は、速やかに当社監査等委員会に報告します。また、報告者に対し、不利益な取扱いをすることを禁止します。
(b)監査等委員である取締役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べます。
(c)監査等委員である取締役は、各種稟議書やその他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人から説明を求めます。
(d)内部通報があった場合には、「内部通報制度」に基づき、速やかに監査等委員会へ報告します。
h.監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、独立した立場での監査活動を確保するため、必要に応じ、弁護士等外部の専門家を利用することができ、その費用は会社に請求することができます。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
(a)市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応します。
(b)事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築します。
(c)日常の商行為の中で取り交わされる契約書および取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込みます。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、当社取締役及び執行役員ならびに連結子会社の取締役、監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った不作為を含む行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなり、すべての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現する責務を負っており、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及び当社グループの目指す姿・経営戦略・経営計画等をはじめとした重要事項の決定等を行っております。
2023年度の取締役会の主な議題は下記の通りであります。
⑤ 取締役に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。加えて、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員の一覧
男性
(注)1.取締役のうち、水谷彰宏、田中猛、杉田健一、髙木伸行、舘充保、鳥羽史郎は社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下8名であります。
② 社外取締役
社外取締役は6名であります。
当社は、取締役の独立性の確保は健全な会社経営にとって重要不可欠な事項であると考え、社外取締役には取締役会や執行役員会を通じて、取締役の業務執行を客観的な立場から監視するとともに、公正な視点での意見の表明を行う役割を期待しております。社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「①役員の一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間には特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役水谷彰宏は当社の主要株主である名糖産業株式会社の出身でありますが、同社の取締役退任後9年が経過しております。社外取締役田中猛は日本農産工業株式会社出身でありますが、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役杉田健一は当社の主要株主である農林中央金庫の出身でありますが、同庫の退職後7年が経過しております。また、同氏は当社の株式を1,500株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役髙木伸行は、中野冷機株式会社の社外取締役、株式会社エランの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社とこれらの兼職先の間に特別の関係はありません。社外取締役舘充保は、設楽・阪本法律事務所の弁護士、株式会社コープミートの監査役、全農エネルギー株式会社の社外監査役、株式会社キャリアの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社とこれらの兼職先の間に特別の関係はありません。社外取締役鳥羽史郎は鳥羽公認会計士事務所代表、株式会社みのり会計の代表取締役、株式会社マジェスティックの取締役、株式会社キーストーン・パートナースの取締役でありますが、当社とこれらの兼職先の間に特別の関係はありません。よって、社外取締役水谷彰宏、田中猛、髙木伸行、舘充保、鳥羽史郎の5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出しております。
③ 監査等委員会監査及び会計監査との内部統制部門の連携状況
監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をとっております。内部統制部及び監査室は、監査等委員会と役割調整を図りながら、各業務担当部門及び子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.組織及び人員
当社の監査等委員会は取締役(監査等委員)4名(内、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名)で組織されており、全員が社外取締役であります。杉田健一は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。髙木伸行は、証券会社における長年の経験があり財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。舘充保は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。鳥羽史郎は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識・経験を有しております。
また、監査等委員会事務局を設けて専任スタッフを配置し、監査等委員の監査業務を補助しております。
b.監査等委員会の開催頻度及び監査等委員の出席状況
当該事業年度においては監査等委員会を18回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間であります。個々の監査等委員の出席状況については、次の通りであります。
c.監査等委員会の主な議題
監査等委員会における主な議題は、監査等委員会規程に定められた決議事項、協議事項ならびに同意事項の審議、取締役の職務執行状況の確認、取締役会議案についての事前討議等であり、詳細は下表に記載の通りであります。
d.監査等委員会の重点監査項目及び監査のポイント
監査等委員会は、事業年度に合わせて重点監査項目を設定しております。当事業年度における重点監査項目 及び監査のポイントは下表の通りであります。
e.監査等委員の主な活動
常勤監査等委員の主な活動としては、監査等委員会の議長を務めるとともに、主要事業子会社を含めた重要な会議への出席、重要な稟議書・報告書の閲覧、重要な支店・営業所への往査、取締役等からの業務遂行状況の聴取、監査室ならびに会計監査人との連携等であり、その結果を監査等委員会に報告することにより、会社の現況に対する監査等委員全員の共通認識を図り、監査等委員会の監査の充実を図っております。
当事業年度における主な活動内容は下表の通りであります。
f.会計監査人との連携
g.内部統制部門との連携
② 内部監査の状況
内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設置しており、現在5名の専任スタッフの体制で構成されております。
内部監査は、年間計画に基づきグループ各事業所を巡回し、業務執行状況及び運輸安全・労働安全衛生マネジメントを含む内部統制システムの整備・運用状況について、遵法性、適合性、有効性のモニタリングを実施し、コンプライアンス推進状況を監査しております。また、監査結果に基づき、事業所ごとに改善活動のフォローアップを実施しており、グループ各社のコンプライアンス会議(2カ月に1回)に出席し、監査結果及び改善状況の報告をしております。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、子会社も含め内部統制部が評価を実施しております。
内部監査報告書は、グループ各社の取締役及び常勤監査等委員に監査実施の都度報告しております。また、内部監査報告書の月次まとめを当社の取締役(社外取締役を除く)、常勤監査等委員及び執行役員に毎月報告しており、取締役会への報告は四半期ごと(5月・8月・11月・2月)に実施しております。
監査法人、常勤監査等委員及び内部統制部との定期的(4月・7月・1月)なミーティングを実施し、監査の進捗状況及び課題の共有化と情報交換を図っております。また、監査等委員である社外取締役との定期的(半年に1回)なミーティングにより、意見交換を実施するなど緊密に連携し、監査活動の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1994年3月期以降の31年間
(注) 当社は、2015年に名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンが、共同株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社ヒューテックノオリンの継続監査期間を含んで記載しております。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 北澄和也
指定有限責任社員 業務執行社員 萩原靖之
d.業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
大手の監査法人であることと信頼と実績に基づく安定した監査が受けられること、グローバル企業への対応も可能であることであります。なお選定の理由につきましては、選定方針に合致したことと、企業の様々な特徴を理解し的確な業務遂行を行えることが期待できるからであります。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には「監査法人の組織」、「監査品質」、「監査の実施体制」等の各項目に関して、当事業年度の会計監査における監査計画策定時、期中監査実施時及び期末監査に至るまで、相互に意見交換を行い、また、必要に応じて会計監査人の監査に同行し、適宜会計監査人について評価を行っております。
この結果、当期における会計監査人の監査の方法及び結果は相当と認められます。
④ 監査報酬の内容等
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した適切な監査予定日数に基づき、監査報酬を決定することにしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を2022年5月25日開催の取締役会において定めており、その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 基本方針
・経営計画の基本戦略の実践に根ざした報酬とする。
・優秀な人材を経営者として登用(採用)確保できる報酬とする。
・役員が動機づけされ、企業価値の長期的最大化の貢献に繋がる報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任を果たせるよう「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
・個人別の役員報酬における「透明性」「公正性」「合理性」を担保するために、すべての役員報酬について、報酬委員会の諮問を経ることとする。
・報酬の目的を明確にし、役員各位の役割に応じた報酬体系を構築する。
・役員報酬制度は、国内企業が参加する役員報酬の調査結果を基に同業種、同規模の他企業の報酬をベンチマークとして、毎年、役員報酬の水準の妥当性を検証する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成する。また、取締役(監査等委員)ならびに社外取締役の報酬は、客観的立場に基づく当社グループの経営に対する助言を考慮し、個々の役割と専任に応じた基本報酬のみとする。
(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、報酬委員会に諮問のうえ、株主総会の決議で定められた報酬総額の範囲内で、役位・職責に応じ双方的に勘案して決定する。
(ⅲ) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・業績連動報酬は、業績向上に向けての意欲を一層高めることを目的に業績指標を反映した現金報酬とする。
・業績指標は、各事業年度の連結営業利益額、連結営業利益率、ROICの目標達成の度合いに応じて役位ごとの標準業績報酬額に乗じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。
・非金銭報酬は、取締役の報酬と業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益、リスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に株式交付信託とする。
・業績指標は、中期経営計画の連結営業利益、ROEの目標達成の度合いに応じて算出された額及び役位ごとの固定額を合算した評価額に対し、1ポイントを1株とするポイントを付与し、退任時にポイントの数に相当する当社株式を交付する。
・業績連動報酬(金銭・非金銭)の上限は各々の標準額の200%を上限とする。
(ⅳ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・取締役の種類別の報酬割合は、報酬委員会にて審議し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲で取締役の個人別の報酬内容を決定する。
・報酬等の種類ごとの比率目安は、役位が上位になるに従って業績連動報酬の比率を高め、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識、役割、機能の発揮による成果と業績に対して、より強い責任を求めることとする。なお、KPI100%を達成した場合、代表取締役社長執行役員の基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等の比率は60:25:15とする。
(ⅴ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・個人別の報酬額は、報酬委員会にて審議し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲で取締役の個人別の報酬内容を決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年6月26日開催の第4回定時株主総会において、それぞれ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬が年額400百万円以内(内、社外取締役分30百万円以内)、監査等委員である取締役報酬が年額60百万円以内とご承認頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、それぞれ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(内、社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第5回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入をご承認頂いております。その内容は、2021年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する2事業年度において、信託する金銭を100百万円以内、1事業年度あたりに交付する株式を70,000株以内とするものであります。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は7名であります。
なお、2022年5月25日開催の取締役会において、対象期間を3事業年度延長し、信託する金銭を150百万円以内、1事業年度あたりに交付する株式を70,000株以内とした本制度の継続を決議しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の員数は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)4名、社外役員6名でありますが、このうち、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名は無報酬であります。
2.上記には使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記の他に当社社外取締役が当事業年度に当社子会社から受けた役員報酬はありません。
4.業績連動報酬等には当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額33百万円を含んでおります。
5.業績連動報酬等は役員賞与であり、算定の基礎として、取締役(監査等委員を除く。)の業績向上に向けての意欲を一層高めることを目的に、連結営業利益額、連結営業利益率、ROICを業績指標として選定しております。その額は、各事業年度の業績指標の達成度合いに応じた係数を、あらかじめ定めた役位ごとの標準業績報酬額に乗じて算出しております。なお、当事業年度の業績指標の実績は、連結営業利益額4,777百万円、連結営業利益率4.1%、ROIC4.4%(PBRが1倍を下回る状況においては、時価総額の代わりに自己資本を用いて計算しております。)であります。
6.非金銭報酬等は、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて付与される株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、それ以外を純投資以外の目的である投資株式と考えております。
なお当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
内容
当社グループは、中長期的な企業価値の向上を図るため、投資先企業の関係強化の目的や事業における協力関係を考慮した上で株式を保有しております。個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて保有目的、経済合理性ならびに、企業価値向上の効果、財務戦略など様々な事情を考慮したうえで保有の適否の検証を行うことを基本方針としております。
当事業年度については、2023年9月29日開催の取締役会において、取引関連利益、受取配当金、評価差額を検証するとともに、グループが展開する事業との関係性や今後の事業拡大における新たな商機等を中長期的な視点で検証し、総合的に保有の継続について判断いたしました。保有意義が乏しいと判断した株式については、市場への影響等に配慮しつつ、縮減を図ってまいります。この結果、2024年3月末時点で当社グループが保有する政策保有株式は、前事業年度末から変更なく、23銘柄(うち上場株式は14銘柄)となりました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
である
(株式会社ヒューテックノオリン)
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社
(名糖運輸株式会社)
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。