1【提出理由】

 2024年6月27日開催の当社第120回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

  金銭

② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

  当社普通株式1株につき金14円(普通配当9円、特別配当5円) 131,430,488円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

  2024年6月28日

 

第2号議案 取締役5名選任の件

取締役として、落合 久男、木村 裕哲、三村 健二、髙村 藤寿、堀 比斗志の5名を選任する。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、松元 良一を選任する。

 

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、徳岡 喜則を選任する。

 

第5号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、2006年6月29日開催の定時株主総会において決議された年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の範囲内において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給するものであります。譲渡制限付株式による報酬として支給する金銭報酬債権の総額の設定について、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年45,000株以内、その報酬の総額は年額5千万円以内とする。

 

第6号議案 監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬額を年額5千万円以内に改定するものであります。

 

<株主提案(第7号議案から第9号議案まで)>

第7号議案 剰余金の処分にかかる定款変更の件

定款の第38条以降を1条ずつ繰り下げ、第38条を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

 

(期末配当)

第38条 当会社は、毎期末において、分配可能額の範囲内において、かつ、その他利益剰余金を配当原資として、純資産の3%相当額以上の額を、期末配当金として支払うことを目標とするものとする。ただし、当会社が、株主に対して、基準額を下回る額を交付せざるを得ない明確かつ合理的な必要性があり、かつ、この合理的な必要性について適切な説明を行う場合はこのかぎりではない。

 

 

第8号議案 自己株式取得にかかる定款変更の件

定款の第7条を、第7条1項とし、第2項を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

 

第7条

2 取締役会は、当会社の株価が株価純資産倍率1倍を回復するまで、期末自己資本の1%相当額以上を取得価額の総額として、分配可能額の範囲内において、毎期自己の株式の取得を行う。

 

第9号議案 決算期説明資料公表にかかる定款変更の件

以下の条文を定款に新設する。但し、条番号については、第7号議案が原案どおり承認可決されたことを前提に、以下の通り第42条とするが、第7号議案が否決された場合は、第41条とする。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

 

第7章 その他

(決算期説明資料の公表)

第42条 当会社は、以下に定める内容を含む決算説明資料を毎四半期公表するものとする。

(1) 地域別収益(売上・営業利益)とその増減分析

(2) 中期経営計画及びその進捗状況

(3) 財務戦略の基本方針とその施策

(4) 企業価値向上の基本方針とその施策

(5) 株主還元の方針

 

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

64,550

5,133

(注)1

可決 92.63

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

落合 久男

65,531

4,152

 

可決 94.04

木村 裕哲

65,619

4,064

 

可決 94.17

三村 健二

67,164

2,519

 

可決 96.39

髙村 藤寿

67,110

2,573

 

可決 96.31

堀 比斗志

67,517

2,166

 

可決 96.89

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

松元 良一

67,358

2,325

 

可決 96.66

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

徳岡 喜則

67,811

1,872

 

可決 97.31

第5号議案

67,329

2,354

(注)1

可決 96.62

第6号議案

67,451

2,232

(注)1

可決 96.80

 

<株主提案(第7号議案から第9号議案)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第7号議案

8,904

60,779

(注)3

否決 12.78

第8号議案

8,981

60,702

(注)3

否決 12.89

第9号議案

7,854

61,829

(注)3

否決 11.27

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 当該株主総会前日までの事前行使分及び当該株主総会当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案の第1号議案から第6号議案については可決要件を満たすことが、また株主提案の第7号議案から第9号議案については可決要件を満たさないことが明らかとなり、会社法上適法に決議が成立したため、当該株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

 

以 上