|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2023年12月18日(注) |
4,900,000 |
14,980,344 |
1,857 |
7,882 |
1,857 |
8,799 |
(注)有償第三者割当
|
発行価格 |
758円 |
|
資本組入額 |
379円 |
|
割当先 |
あいホールディングス株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況(株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1.自己株式39,470株は「個人その他」に394単元、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質保有株式数は39,370株です。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれています。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.前事業年度末において主要株主でなかったあいホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっています。
2.株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は投資信託など信託を受けている株式です。
3.2024年1月10日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1丁目1番1号 |
388,200 |
2.59 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9丁目7番1号 |
75,200 |
0.50 |
4.2023年12月11日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Peninsula Rock Ltd.及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルが2023年12月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
Peninsula Rock Ltd. |
3076 Sir Francis Drake Highway Road Town Tortola British Virgin Islands |
2,769,200 |
27.47 |
|
株式会社スノーボールキャピタル |
東京都港区虎ノ門5丁目12番13号 |
30,100 |
0.30 |
5.2024年1月5日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2023年12月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 |
498,135 |
3.33 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 |
89,100 |
0.59 |
|
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区東新橋1丁目9番1号 |
32,000 |
0.21 |
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ESOP信託」所有の当社株式60,900株(議決権609個)及び証券保管振替機構名義の株式1,200株(議決権12個)が含まれています。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
|
東京都杉並区 久我山1丁目7番41号 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)株主名簿上は、当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式の中に含まれています。
当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識を向上させることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値を高めることを目的としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入していましたが、終了しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
609 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
130 |
0 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
39,370 |
- |
39,500 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
当社の利益配分につきましては、会社の業績に対応した安定的な配当を実施することを基本とし、内部留保金につきましては、企業競争力の強化のための成長戦略及び合理化などに活用することを基本的な考え方としています。
なお、当社は中間配当と期末配当の2回を定款に規定しており、中間配当は取締役会決議、期末配当は株主総会決議をもって配当を実施する方針です。
当社は中期経営計画「REBORN」の基本方針にのっとり、当連結会計年度においても引き続き徹底した固定費削減と成長戦略の促進を実現するための抜本的な経営計画を推進してきました。当連結会計年度の業績につきましては、中期経営計画2年目の施策は着実に進捗しているものの、原燃料価格の高騰や為替変動、これらに起因した物価上昇が継続する厳しい経営環境の中、連結子会社の株式譲渡の影響もあり、売上収益は21,290百万円で前連結会計年度に比べ6.9%の減収となりました。利益面では前連結会計年度に比べ棚卸資産評価損が減少したこともあり、営業損失489百万円(前連結会計年度989百万円の損失)、経常損失516百万円(前連結会計年度911百万円の損失)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、関係会社株式売却益878百万円及び投資有価証券売却益222百万円を特別利益として計上したこと等により526百万円(前連結会計年度1,196百万円の損失)となりました。以上の状況を踏まえ、当期末の配当金は1株当たり25.00円を実施することを決定しました。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の増大、永続的な発展、ステークホルダーとの共栄を目的として、透明性を確保し、多様な意見と幅広い知見を取り入れることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。
a.株主総会付議事項を除き、重要な事項は取締役会で審議決定します。
b.多様な意見、幅広い知見を得るために社外役員を活用します。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、経営会議、リスクマネジメント委員会、報酬指名諮問委員会を設置しています。また、業務遂行と監督の分離を志向し、執行役員制度を導入しています。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長木村彰吾を議長とし、取締役相浦司、取締役時田英典、取締役大川毅裕、取締役梅原幸治、社外取締役沖恒弘、社外取締役田原永三、常勤監査等委員佐藤修、社外監査等委員河本茂、社外監査等委員田中利明、社外監査等委員髙橋禎一で構成しています。原則として毎月1回開催し、法令及び当社の決裁基準に定める重要事項につき、充分な審議により意思決定を行っています。取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は1年です。
当事業年度において当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、代表取締役社長木村彰吾、取締役相浦司、取締役小野口匡史、取締役時田英典、社外取締役沖恒弘、常勤監査等委員西村隆治、常勤監査等委員佐藤修及び社外監査等委員河本茂は当事業年度中に開催の取締役会12回のうち12回出席しています。取締役下村規夫は、12回のうち11回出席しています。
また、社外取締役中島秀之、監査等委員三木康史及び社外監査等委員伊藤彰敏は、3回のうち3回出席し、社外取締役田原永三、社外監査等委員田中利明及び社外監査等委員高橋禎一は、9回のうち9回出席しています。
なお、社外取締役中島秀之は、2023年6月28日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、社外監査等委員三木康史及び社外監査等委員伊藤彰敏は、2023年6月28日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって辞任しました。
当事業年度における取締役会の具体的な検討事項として、経営計画に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する事項を審議事項としており、四半期業務報告、監査報告、内部統制整備状況結果報告、監査方針と監査計画、取締役会実効性に関する報告を報告事項としています。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員佐藤修、社外監査等委員河本茂、社外監査等委員田中利明、社外監査等委員髙橋禎一で構成しています。定期に開催し、業務執行状況についての報告及び討議を行っています。監査等委員である取締役の任期は2年です。
c.会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、適切な会計情報の提供と正確な監査を受けています。
d.経営会議
機動的かつ適正な意思決定を行うため、取締役会審議事項に次ぐ重要事項を審議する経営会議を設置しています。経営会議は代表取締役社長木村彰吾を議長とし、取締役相浦司、取締役時田英典、取締役大川毅裕、取締役梅原幸治、常勤監査等委員佐藤修及び執行役員で構成し、原則として毎週開催しています。
e.執行役員
取締役会決議により執行役員11名(うち取締役兼任5名)を選任しています。執行役員は、社長執行役員(代表取締役社長兼務)の指揮・命令のもとでそれぞれの担当業務を執行しています。執行役員の任期は1年です。
f.リスクマネジメント委員会
事業に関する全社的リスクに関し適切な評価と対応を行うための検討を行うため、リスクマネジメント委員会を設置しています。取締役時田英典を委員長とし、代表取締役社長木村彰吾、取締役相浦司、取締役大川毅裕、取締役梅原幸治、常勤監査等委員佐藤修、笠村浩之、相馬智浩、遠藤信一、石山智一、石毛孝宗、岡田浩紀で構成しています。
g.報酬指名諮問委員会
取締役候補者の指名(後継者計画を含む)、取締役の解任候補者の指名、又はその報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の報酬指名諮問委員会を設置しています。報酬指名諮問委員会は、社外取締役沖恒弘を委員長とし、社外取締役田原永三、代表取締役社長木村彰吾で構成しています。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役会における意思決定及び業務執行について、社外取締役の選任による第三者的な立場からの意見の取り入れや執行役員制度の活用により、正しい意思決定と監督・監視を効率的に行っており、社外監査等委員を含めた監査等委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。
④ コーポレート・ガバナンス体制の模式図
⑤ 内部統制システムの整備の状況
a.基本方針
(a) 内部統制システムは会社の業務の適正を確保するために必要であるという認識の下、代表取締役社長をトップとする全社体制を構築する。
(b) 取締役会等、業務の執行に関する審議及び報告について、基準等を社内規程として整備し、法令、定款及び社内規程に従って適正なる業務執行を行う。
(c) 監査等委員会設置会社とし、監査等委員である取締役を含め業務執行を行わない社外取締役が3分の1以上を占める取締役会構成とする。これにより、取締役会の監督機能を高め、意思決定における透明性・公正性を確保する。また、独立の立場から監査等委員会の監査を受け、適正な業務執行を行う経営体制を実現する。
(d) 執行役員制を活用し、効率的な業務執行を行う。また、社外取締役のほか、必要に応じて社外の専門家の意見を求め、客観的、合理的な判断を積極的に取り入れる。
(e) 内部統制のうち、特にコンプライアンス、リスクマネジメントの体制を構築、維持するための担当役員(執行役員を含む)を定めた上、推進担当部門を明確化し、全社的な取組を推進する。
(f) 次項の体制を含め、本方針に沿った体制を整備、運用するのみならず、日常業務において内部監査を実施し、不断の見直しと改善によって、内部統制の実効性を継続して強化する。
(g) 次項で各体制として示す担当役員、組織、委員会、その他の要素については、それぞれの目的を損なわない場合には、統合によって重複を避け、効率的な運用を行う。
b.整備すべき体制と構築方針
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、社内規程類及び管理マニュアル等に従って適正に保存・管理する。
・特に、重要な情報を識別し、その漏洩・毀損・散逸等のないよう適切に保管する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント運営のための規程類にのっとり、部門横断的な委員会を設置して全社的な視点によるリスクマネジメントを推進する。
・上記委員会等の全社的組織の活動及び内部監査等を通して、業務の執行における法令等の違反その他の事由による損失の危険の発見に努め、発見された危険については、速やかにこれに対する対応策の必要性を判断し、必要ならば基準、手順等を含む具体的な対応策を講じることができる体制とする。
・災害等の有事に備えるため、危機対策本部の設置等、対応について定めるとともに、定期的に訓練を実施する。
・必要に応じて特定の法令遵守等に関する規程類を整備し、また、個別のリスクに対応するための定例会議その他の体制を整備する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期計画及び年度計画を策定し、これらに基づき目標達成に努めるとともに、進捗について定期的に確認を行う。
・執行役員制の採用により、役割を明確化し、より迅速な意思決定を図る。
・取締役会付議事項について取締役会規則を遵守し、資料の検討と審議を充分行った上で経営判断を行う。
・取締役会、常務会を含む主要な会議について年間日程を設定し、これを基に計画的に開催する。(ただし、必要な場合には臨時に招集し、機動的な対応を行う。)
・日常の業務については、業務分掌、決裁権限等の社内規程類に従って適正な権限に基づく意思決定と執行を行う。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程、倫理規程、その他の規程類や行動基準を定め、自律性を重んじる気風の醸成に努める。
・マニュアルその他の運用ツールや社内研修等を通して全社の法令・定款の遵守徹底を図る。
・法令・定款等の違反について内部通報を受け付けるためのホットラインを設置する。
・コンプライアンス状況を監視するため、内部監査を実施する。
・万一違反等の問題が発生した場合には、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて臨時の委員会等により対応策を講じる体制とする。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスのための体制の整備を担当する役員は、当社グループ全体のコンプライアンス確保のための体制を構築する権限と責任を持つものとする。
・内部統制のための体制構築方針をグループ内で共有し、一貫した体制づくりを行う。
・各子会社において取締役会規則、決裁権限、業務分掌その他の規程を整備し、年度計画等により目標を共有することにより、有効かつ効率的な運用を図る。子会社の決裁及び報告については社内規程類を厳格に適用し、各社の取締役会等の機関を通して経営に関する決定を監督する体制とする。
・子会社における損失の危険が発見された場合は、上記と同様に取り扱う。
・子会社が当社に報告すべき事項について規程を設け、明確化した上で、適切に運用する。事業運営に関する報告については、会議を定期的に開催し、これに子会社を招集し報告を行わせる。
・当社より子会社の取締役及び監査役を派遣することにより、重要な情報の報告の漏れを防ぎ、適切に監督する体制とする。
・当社の方針に沿ったリスクマネジメント体制を各子会社で整備するものとし、内部監査等を通して実効性を確認する。
・当社の設けるホットラインを子会社の社員にも周知させ、違反についての内部通報を受け付ける体制とする。
(f) 監査等委員会の職務の実効性を確保するための体制
・内部監査部門は、監査の結果を担当取締役のほか監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に調査を指示することができる。内部監査部門はその調査結果を監査等委員会に直接報告する。
・監査等委員会が求める場合には専任の使用人を置き、監査等委員会の補助に当たらせる。監査等委員会より受けた業務命令に関して、当該使用人は監査等委員以外の取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助に当たるものとし、当該使用人の人事に関する事項は監査等委員会の事前の同意を得て行うものとする。
・取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。監査等委員会の職務執行への協力については規程により定める。監査等委員会の補助を行う使用人を置く場合は、当該使用人への協力についても同規程の定めに含むものとみなす。
・当社は、監査等委員である常勤取締役を置く。取締役会以外の重要な会議についても監査等委員である常勤取締役の出席を求め、情報の共有を図るとともに、意見等を聞くことができる体制とする。子会社が出席する主な会議に監査等委員である取締役が出席し、直接報告等を聞くことを可能にする。
・原則として、当社の監査等委員である常勤取締役は子会社の監査役を兼ねることにより、子会社の取締役会その他において直接報告等を聞くことを可能にする。
・監査等委員会に報告したことを理由とした不利な取扱いを禁止する。その旨を規程により明確化し、周知する。子会社の取締役又は使用人が監査等委員会に報告した場合についても同様とする。
・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用は、実績を基に、監査等委員会と調整の上で年度予算に組み込み、監査等委員会より要請がある場合には前払を行うことを含め、適切に処理を行う。また、これにかかわらず、監査等委員会の職務に要する費用について監査等委員会からの特別の要請があるときは、これを拒む正当な理由がある場合を除き、要請に沿うように対応するものとする。
・以上のほか、管理本部の担当役員、並びにリスクマネジメント担当役員、コンプライアンス担当役員は、監査等委員会との連携を通じ、監査の実効性向上を図らなければならない。その他の役員についても監査等委員会の意見を充分に尊重し、監査の実効性確保に協力しなければならない。
c.運用状況の概要
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程類及び管理マニュアル等に従って、毀損、散逸等のないよう適切に管理保存しています。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント担当役員を置き、関連規程を整備するほか、常勤役員及び執行役員で構成するリスクマネジメント委員会を開催し、情報共有によるリスク管理及び未然防止に努めています。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則で取締役会付議事項を明記するほか、社内規程で執行役員その他の役職者の決裁権限を明確にし、意思決定の迅速化、効率化を図っています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス規程、倫理規程、行動規準等の関連規程類に従い、法令遵守に努めています。また、当社及び子会社において内部通報のためのホットラインを整備し、実効性の確保に努めています。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社のコンプライアンス推進室が作成し、取締役会で承認した内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施しています。
(f) 監査等委員会の職務の実効性を確保するための体制
当社及び子会社の取締役若しくは従業員が監査等委員である取締役からの照会に速やかに対応するよう社内規程を定めるほか、社内の主要会議へ監査等委員である常勤取締役の出席を求め、また監査等委員である常勤取締役とコンプライアンス推進室との会合を毎月開催して、情報共有や意見交換に努めています。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号で定める額としています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担していません。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b.中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 営業統括 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 コーポレート・マネジメント本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 トータルコミュニケーションズカンパニー長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 コーポレート企画部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役は3名です。
社外取締役沖恒弘氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身ですが、当事業年度における当社から同法人への監査報酬等の額は、同法人の年間業務収入に対して非常に僅少です。また、現在は株式会社タカキタの社外取締役(監査等委員)ですが、当事業年度における同社との取引金額はありません。同氏は、当事業年度中に開催の取締役会12回のうち12回出席し、公認会計士として培ってきた財務及び会計に関する豊富な経験や見識をもとに一般株主の利益保護を踏まえ、当社の経営に有益な意見や率直な指摘等の発言を適宜行っています。また、任意の報酬指名諮問委員会の委員を務め、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場での監督等の役割を果たしています。
社外取締役田原永三氏は、製薬会社での豊富な経歴及び見識から、当社の経営に対して有益な意見や率直な指導をすることができると判断しています。同氏は、当社と取引のある田辺三菱製薬株式会社の出身ですが、当事業年度における同社との取引金額はありません。現在は、パロアルト株式会社の顧問ですが、当事業年度における同社との取引金額はありません。同氏は、2023年6月28日就任以降に開催の取締役会9回のうち9回出席し、製薬会社での豊富な経歴及び取締役として培ってきた見識をもとに一般株主の利益保護を踏まえ、当社の経営に有益な意見や率直な指摘等の発言を適宜行っています。また、任意の報酬指名諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場での監督等の役割を果たしてもらえるものと判断しています。
社外取締役(監査等委員)河本茂氏は、保険料の支払等で当社と経常的な取引のある明治生命保険相互会社の出身ですが、当事業年度における同社との取引金額は、同社の年間保険料等収入に対して非常に僅少です。現在は、株式会社明治安田総合研究所の代表取締役会長ですが、当事業年度における同社との取引金額はありません。同氏は、当事業年度中に開催の取締役会12回のうち、監査等委員として12回、また、監査等委員会10回のうち10回に出席しました。主に、保険会社での豊富な経歴や見識から、取締役会に有益な助言を行っています。また、社外から得られる情報をもとに一般株主の利益保護を踏まえ、中立の立場から客観的な発言を適宜行うなど、監査・監督機能を十分に発揮しています。
社外取締役(監査等委員)田中利明氏は、当社と経常的な取引のある株式会社三菱UFJ銀行(旧・株式会社三菱東京UFJ銀行)の出身ですが、当事業年度末において、同行からの借入はありません。また、現在はTANAKAホールディングス株式会社の社外監査役ですが、当事業年度における同社との取引金額はありません。同氏は、2023年6月28日就任以降に開催の取締役会9回のうち9回、また、監査等委員会8回のうち8回に出席いたしました。主に、金融機関での豊富な経歴や見識から、取締役会に有益な助言を行っています。また、社外から得られる情報をもとに一般株主の利益保護を踏まえ、中立の立場から客観的な発言を適宜行うなど、監査・監督機能を十分に発揮しています。
社外取締役(監査等委員)髙橋禎一は、情報通信の分野で当社の主要な取引先である日本電信電話株式会社に2017年6月まで在籍していました。また、現在はNTTリミテッド・ジャパン株式会社の常勤監査役ですが、当事業年度における同社との取引金額はありません。同氏は、2023年6月28日就任以降に開催の取締役会9回のうち9回、また、監査等委員会8回のうち8回に出席いたしました。主に、電気通信事業者での豊富な経歴や見識から、取締役会に有益な助言を行っています。また、社外から得られる情報をもとに一般株主の利益保護を踏まえ、中立の立場から客観的な発言を適宜行うなど、監査・監督機能を十分に発揮しています。
当社における独立社外取締役の独立性判断基準は、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立役員要件を満たした上で、実質的に一般株主と利益相反の生じる恐れがないこととしています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会のほか社内の重要会議に出席して、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する報告を受け、監督又は監査の実効性を高めています。
また、社外監査等委員は、常勤監査等委員とともに内部監査部門及び会計監査人と適宜情報を共有し、連携を保っています。
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員4名で構成されています。監査等委員会において1名の常勤監査等委員兼常任選定監査等委員を選任し、常勤監査等委員による監査を含む活動内容は、監査等委員会において全監査等委員4名で情報共有しています。監査等委員4名のうち3名は独立役員として指定した社外監査等委員です。
監査等委員会を実務的に円滑に運営するため、会社法施行規則第132条第5項の定める特定監査等委員及び当社監査等委員会規則の定める監査等委員会議長として監査等委員1名を監査等委員会にて選任しています。
監査等委員佐藤修は、当社の最高財務責任者を務めた経験から、また、監査等委員田中利明は、金融機関での融資先審査等の豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会はおおむね隔月で開催し、具体的な検討事項として、常勤監査等委員及び常任選定監査等委員の選任、特定監査等委員及び監査等委員会議長の選任、年間監査計画(基本方針、重点監査項目、監査方法、日程計画と業務分担)、会計監査人に関する件(報酬等への同意、評価、選解任)、定時株主総会主要日程と期末監査計画、監査報告書に関する件、監査等委員でない取締役の選解任及び報酬に関する件、監査等委員である取締役選解任の手続及び選任議案に関する件等を審議事項として検討し確認しています。
また、常勤監査等委員は、年2回開催のサステナビリティに関するESG委員会に出席し、質疑、意見表明を実施しています。
個々の監査等委員の出席状況については、監査等委員西村隆治、監査等委員佐藤修、監査等委員河本茂は、当事業年度中に開催の監査等委員会10回のうち10回出席、監査等委員田中利明及び監査等委員髙橋禎一は、当事業年度中に開催の監査等委員会8回のうち8回出席、監査等委員三木康史及び伊藤彰敏は、当事業年度中に開催の監査等委員会2回のうち2回出席しています。
また、取締役会への出席状況については、監査等委員西村隆治、監査等委員佐藤修、監査等委員河本茂は、当事業年度中に開催の取締役会12回のうち12回出席、監査等委員田中利明及び監査等委員髙橋禎一は、当事業年度中に開催の取締役会9回のうち9回出席、監査等委員三木康史及び伊藤彰敏は、当事業年度中に開催の取締役会3回のうち3回出席しています。
監査等委員は監査等委員会で策定した年間監査計画及び業務分担に従って活動しており、主な活動としては、取締役の業務執行状況を監査するため主要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、実務レベルの業務執行状況を監査するため部門・子会社に赴き実地調査及びヒアリングを行う監査(監査等委員全員による監査7回、常任選定監査等委員のみによる監査20回)を実施しました。
また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を監査するため、監査計画書の提示を受け四半期ごとに進捗状況と監査結果の確認を行い、外部機関による会計監査人に対するレビュー結果の報告を受けるとともに、会計監査人へのヒアリングや監査への立会等を実施しました。
会計監査人の「監査上の主要な検討事項」については、四半期ごと及び別途設定したヒアリングの機会に監査等委員会と会計監査人でその候補の選定に関する意見交換を行い、会計監査人が識別したリスクへの対応として監査等委員会による財務報告に与える影響の調査及び社内関連部門の業務執行状況監査を実施しています。
なお、常勤監査等委員は、担当する連結子会社の取締役会への出席等を通して当該子会社の日常的な業務執行状況をモニタリングするとともに、半期ごとに子会社単体の財務報告内容の監査を実施しています。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として執行部門と独立したコンプライアンス推進室を設置し、内部統制の監査を実施しています。内部監査の組織は専任3名で、当社及び当社グループについて、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した方法により内部監査を実施しています。なお、監査等委員及び会計監査人と協議を行うことにより有効性の向上を図っており、結果は取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行っています。
内部監査部門であるコンプライアンス推進室は常任選定監査等委員と、内部監査の実施状況等に関する情報共有や課題への対応に関する意見交換のため、月1回程度の協議を行い連携を図っています。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
55年間
c.業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は島義浩、川又恭子です。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他の従事者17名です。
e.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触したと認められた場合、及び会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、あらかじめ定める評価基準に照らし、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しています。
④ 監査報酬の内容等
a.会計監査人に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.会計監査人と同一のネットワーク(会計監査人を除く)に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
c.会計監査人と同一のネットワーク(会計監査人を除く)に対する非監査業務の内容
当社は子会社株式譲渡に係る業務委託料を支払っており、連結子会社は税務関連業務等に基づく報酬を支払っています。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当なものと判断したので、会社法第399条第1項の同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を決議しています。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役を過半数とする任意の報酬指名諮問委員会(以下、報酬指名諮問委員会といいます。)に対して意見照会を実施しています。
なお、当社は2024年3月29日開催の取締役会において、決定方針を報酬指名諮問委員会による答申・提言を受けた上で、下記のとおり変更決議をしており、2024年4月度より適用しています。
(基本方針)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するインセンティブとして十分に機能することができる報酬体系として、固定報酬として支給される基本報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬等により構成するものとします。
なお、監督機能を担う社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については、その職責や職務と独立性の観点から固定報酬としての基本報酬のみとします。
(基本報酬に関する決定方針)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、月例の固定報酬とします。また、当該基本報酬の額は役位、職責及び担当職務のほか、当社従業員の給与水準、同業他社の水準や一般統計情報に基づく業界全体の水準等を総合的に考慮し決定しています。
(業績連動報酬に関する業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算出方法に関する決定方針)
業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益や連結ROE等の全社業績指標又は各カンパニー若しくは部門ごとに設定する営業利益やROA等のカンパニー/部門業績指標、及び定性評価に関する非財務指標等を用いて、単年度の目標に対する達成度合いに応じた支給額(役位ごとに設定する基準額の0%~200%の範囲で変動します。)を決定し、年1回支給します。
なお、当該業績指標、各業績指標の目標及びウェイト並びに業績連動報酬の額の算出方法等については、報酬指名諮問委員会が審議の上決定しています。
(報酬の種類別の割合に関する決定方針)
基本報酬と業績連動報酬の割合については、各々の報酬の性格並びに事業環境等を考慮しながら役位に準じて決定するものとし、各報酬に係る構成の割合は、おおむね基本報酬が70%~80%、業績連動報酬が20%~30%としています。
(個人別の報酬の内容についての決定に関する事項)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額及び業績評価等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定について委任を受けるものとします。代表取締役社長は報酬指名諮問委員会の答申を得た上でその意見を尊重し、上記について決定します。
取締役会は、決定方針に基づき代表取締役社長木村彰吾氏に対し当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬指名諮問委員会がその妥当性等について確認しています。
これらの手続を経て取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第112回定時株主総会において、年額190百万円以内と決議しています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでいません。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は2名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第112回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役は3名)です。
② 役員の報酬等の総額
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員 の員数(名) |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
社外取締役(監査等委員を除く) |
|
|
|
|
|
社外取締役(監査等委員) |
|
|
|
|
(注)上記の報酬のほか、使用人兼務役員3名に対する使用人給与(賞与含む)として42百万円支給しています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、これ以外の目的である投資株式を政策保有株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、相手企業との業務提携・関係強化や当社の企業価値向上等に必要と判断した場合にその株式を政策的に保有します。
毎年1回、保有する全ての政策保有株式について、相手企業との業務提携や関係強化・維持、当社の企業価値向上等の効果を取締役会で検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した株式については、株式市場の動向等に配慮した上で縮減を図ります。
政策保有株式に係る議決権の行使においては、議案の内容を個々に精査し、相手企業の企業価値向上や株主共同の利益に資するか、当社の株式保有目的を阻害しないか等を総合的に判断して賛否を決定します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
||
|
株式数 (株) |
貸借対照 表計上額 (百万円) |
株式数 (株) |
貸借対照 表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場動向等により売却する目的 取引先持株会を通した株式取得による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場動向等により売却する目的 取引先持株会を通した株式取得による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
市場動向等により売却する目的 取引先持株会を通した株式取得による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場動向等により売却する目的 取引先持株会を通した株式取得による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|