第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

135,000,000

135,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,806,286

34,806,286

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

34,806,286

34,806,286

 (注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2004年6月29日

2005年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     7

当社監査役     3

当社執行役員   9

当社取締役     6

当社監査役     3

当社執行役員  13

新株予約権の数(個)  ※

758

154

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)  ※

普通株式  758,000

普通株式   77,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※

新株予約権の行使期間  ※

2004年7月1日~

2034年6月30日

2005年7月1日~

2035年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※

 

発行価格

資本組入額

 

 

発行価格

資本組入額

 

新株予約権の行使の条件  ※

新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、監査役、執行役員を退任したときに限り、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、付与された新株予約権を一度に全て行使しなければならない。

その他の条件は「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項  ※

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※

 ―

 ―

 

  ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整することができる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式についてのみ行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り捨てるものとする。

     調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

    また、当社が他社と吸収合併又は新設合併を行い新株予約権が継承される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

 

②【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

2018年11月28日開催の取締役会決議に基づき2018年12月14日に発行した「2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」に付された新株予約権については、2023年12月14日に満期償還いたしました。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2011年4月1日~

2012年3月31日

(注)

81,000

34,806,286

0

3,198

3,013

 (注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

20

25

36

120

7

3,680

3,888

所有株式数

(単元)

53,125

3,363

124,759

54,783

19

111,890

347,939

12,386

所有株式数

の割合(%)

15.3

1.0

35.9

15.7

0.0

32.2

100.0

 (注)1.自己株式4,887,043株は、「個人その他」に48,870単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しております。なお、自己株式4,887,043株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が14単元及び80株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エヌケーホールディングス

東京都新宿区新宿1丁目32-4

10,171

34.0

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,262

7.6

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,342

4.5

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MAPLES CORPORATE SERVICES LTD,

PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN

KY1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,050

3.5

是枝 伸彦

東京都府中市

1,039

3.5

株式会社エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ

東京都港区西新橋2丁目14-1

1,030

3.4

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

914

3.1

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

499

1.7

ミロク情報サービス社員持株会

東京都新宿区四谷4丁目29-1

460

1.5

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

392

1.3

19,164

64.1

 (注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、2,262千株であります。

2.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,342千株であります。

3.2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2023年11月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(千株)

株券等保有

割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

266

0.76

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

29

0.08

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

546

1.57

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,887,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,906,900

299,069

単元未満株式

普通株式

12,386

発行済株式総数

 

34,806,286

総株主の議決権

 

299,069

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数14個が含まれております。

    2.「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式80株及び当社所有の自己株式43株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社ミロク情報

サービス

東京都新宿区四谷

四丁目29番地1

4,887,000

4,887,000

14.0

4,887,000

4,887,000

14.0

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1,063

0

当期間における取得自己株式

 (注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り63株及び譲渡制限付株式の無償取得1,000株によるものです。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(ストックオプションの権利行使)

(譲渡制限付株式報酬により処分した自己株式)

 

49,000

13,000

 

59

15

 

 

保有自己株式数

4,887,043

75

4,887,043

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の方々に対して長期的に安定した利益還元を維持することを基本的な方針とし、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回行うことができる旨定めております。

また、当社は剰余金の配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としております。なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、最新のテクノロジーの研究開発や今後の事業拡大における設備投資などを勘案しつつ、有効的に活用してまいりたいと考えております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年6月27日の定時株主総会の決議により、1株当たり50円としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

1,495

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。今後も当社のみならず当社子会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。

 

 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員に指定しております。

 

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役4名を含む取締役11名で構成され、定例で毎月1回又は2回開催しております。取締役会は、法令定款で定める事項及び「取締役会規則」で定める経営上の重要事項について審議決定します。取締役構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

 

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、原則として毎月1回開催しております。監査役会は「監査役会規則」で定める監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議します。監査役構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

 

(指名・報酬諮問委員会)

取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は取締役会の諮問に応じて原則として年1回開催し、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

・取締役の選任及び解任(株主総会決議事項)に関する方針

・代表取締役の選定及び解職に関する事項

・役付取締役の選定及び解職に関する事項

・取締役の個人別の報酬等の内訳の決定に関する方針

・前各号を決議するために必要な規則、手続等の制定、変更、廃止

・その他、各委員会が審議が必要と認めた事項

取締役会は、各委員会の答申内容を尊重して決定を行う旨を各委員会規則において規定しております。

委員構成は各委員会ともに社内取締役2名、独立社外取締役4名及び独立社外監査役1名の7名で構成し、過半数を独立社外取締役としており、毎期、定時株主総会後の取締役会において委員及び委員長を決議しております。

なお、指名・報酬諮問委員会の構成等は以下のとおりです。

・指名諮問委員会

委員長である取締役会長 是枝伸彦のほか、取締役副会長 鈴木正徳、独立社外取締役 五味廣文、独立社外取締役 北畑隆生、独立社外取締役 石山卓磨、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 但木敬一を構成員としております。指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する方針、次期取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、並びにスキル・マトリックス案について諮問を受け、取締役会へ答申いたします。

・報酬諮問委員会

委員長である代表取締役社長 是枝周樹のほか、取締役副会長 鈴木正徳、独立社外取締役 五味廣文、独立社外取締役 北畑隆生、独立社外取締役 石山卓磨、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 中原広を構成員としております。報酬諮問委員会は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について諮問を受け、取締役会へ答申いたします。

 

(コンプライアンス委員会)

当社グループのコンプライアンス体制を推進するため、2023年5月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。コンプライアンス委員会は原則として年2回開催し、コンプライアンスの推進に係る方針・施策・教育等に関する事項について審議したうえで、その結果を取締役会に報告し、また取締役会に代えて、内部統制会議において、又はリスクの主管部門に対し、助言・提言を行います。

委員構成は社内取締役3名、常勤監査役1名、独立社外取締役1名、独立社外監査役2名及び執行役員6名の13名で構成し、毎期、定時株主総会後の取締役会において委員及び委員長を決議しております。

なお、コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。

委員長である取締役副会長(コンプライアンス推進担当) 鈴木正徳のほか、取締役常務執行役員 石川哲士、取締役常務執行役員 髙田栄一、常務執行役員 佐藤順一、常勤監査役 牧野博史、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 但木敬一、独立社外監査役 中原広並びに営業、開発・サポート、経営管理及び社長直轄部門から幅広く選抜した執行役員を構成員としております。

 

(サステナビリティ委員会)

当社は、サステナビリティ経営の推進を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として年2回開催し、サステナビリティに関する方針・マテリアリティの設定・見直し及びKPIの設定・進捗管理、活動結果の評価と評価に基づく次年度の目標・取組み等について協議いたします。

サステナビリティ委員会で検討・協議した方針や課題等は経営会議及び取締役会へ付議又は報告し、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行います。

なお、サステナビリティ委員会の構成は以下のとおりです。

委員長である代表取締役社長 是枝周樹及び副委員長である取締役副会長 鈴木正徳のほか、関係部門の担当執行役員や部門長等を構成員としております。

 

(経営会議)

経営会議は、代表取締役社長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、迅速な経営判断や業務運営管理に関する方針及び取締役会に付議する事項の事前審議等を目的とした重要な意思決定機関として設けております。

 

また、社内のコンプライアンスを充実させるため、支社・本社部門及び当社子会社に至る業務監査は内部監査室にて実施し、監査役及び監査役会は内部監査室と会計監査人との連携のもと、会計監査と取締役の法令違反等を監視しております。監査役及び監査役会は定期的に代表取締役と会合をもち、会社が対処する課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席するとともに必要に応じて会計監査人からも報告を受けるなど、内部統制システムは、機能的・効率的に運営されております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組は次のとおりであります。

 

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ロ.当該体制を採用する理由

当社は、企業経営に精通した社外取締役を選任し、外部の視点から業務執行に対する監督を行っております。また、財務・会計・法務及び企業経営に精通した社外監査役を選任し、専門的見地から会計監査や適法性監査、客観的視点での経営全般に関する監査を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任したことにより、取締役の業務執行に対し、公正・独立の立場から有効かつ適切な監視を行うための客観性と中立性を確保した体制が整えられ、これにより実効性の高い経営監視が実行できているものと考え、当該体制を採用しております。

 

 ③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、主管部門を内部統制室とし、IT統制に対しても一層の強化を図るため、情報システム部門と相互に連携をとりながら内部統制システムの運営を行っております。また、監視機能のみならず会社法及び金融商品取引法に対応した内部統制の強化を推進しております。内部統制室は当社グループ全体の内部統制に関与しており、その内容については内部統制会議にて報告し、適宜、協議・検討を行っております。内部統制会議は、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制評価に直接関わる部門等の責任者で構成され、四半期に一度開催しております。また、コンプライアンス体制の整備状況として、企業理念、経営方針、営業五大方針、MJSグループ倫理行動規範をはじめとして「内部統制規程」、「個人情報保護管理規程」、「MJSグループハラスメント防止規程」、「MJSグループ内部通報規程」等の各種規定を制定しております。その他、リスク管理体制の整備状況として、災害対策要領、情報セキュリティインシデント管理体制(情報セキュリティマネジメント、個人情報保護)を定めており、それ以外についても担当管理部門を明確にして適切に対応しております。また、その他の諸規定により情報の管理方針や保存年数も定めております。

 

ロ.リスク管理体制の状況

当社グループは、「MJSグループリスク管理方針」に基づき、リスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。「MJSグループリスク管理方針」は、リスク管理の基準や目的を明確にし、適正なリスク管理体制や具体的な実施施策を明示しております。当社グループにおけるリスク管理方法としては、ERM(Enterprise Risk Management:統合リスク管理)の手法を導入し、運営しております。具体的には、想定されるリスク要因の認識と計量(P)、リスク管理策の実施(D)、リスク管理策実施状況の確認と改善(C・A)のマネジメントサイクル(PDCA)を通じた統合的なリスク管理を実施するものであります。

このようなリスク管理体制を運用するにあたり、リスクの内容により主管部門と関連部門に区分して相互にリスク情報を共有して管理策を協議し、実施しております。また、これらのリスク管理の状況については、関係する各会議体に報告し、必要に応じて対応策を協議しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に繋げております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「MJSグループ倫理行動規範」、「MJSグループ内部通報規程」等によりコンプライアンスの徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、重要な意思決定については事前承認を得ること又は報告を行うこととしております。運用状況については、定期的に当社内部監査室が監査を実施し、その結果を代表取締役社長と常勤監査役へ報告、重要な発見事項については内部統制会議へ報告しております

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員等並びに当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等の場合には補填の対象としないこととしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

ヘ.取締役・監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も併せて定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務・資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ヌ.剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当連結会計年度におきましては、中間配当は実施しておりません。

 

ル.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回又は2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

常勤/社外区分

開催回数

出席回数

是枝 伸彦

常勤

18回

18回

是枝 周樹

常勤

18回

17回

鈴木 正徳

常勤

18回

18回

寺沢 慶志

常勤

18回

18回

石川 哲士

常勤

14回(注)1.

14回

髙田 栄一

常勤

14回(注)1.

13回

大久保 利治

常勤

18回

18回

岩間 崇浩

常勤

8回(注)2.

8回

松田 修一

社外

4回(注)3.

4回

五味 廣文

社外

18回

18回

北畑 隆生

社外

18回

17回

石山 卓磨

社外

18回

18回

山内 暁

社外

14回(注)1.

13回

(注)1.石川哲士氏、髙田栄一氏及び山内暁氏は、取締役に新たに選任された2023年6月29日開催の第46回定時株主総会以降に開催された取締役会の開催回数を記載しております。

2.岩間崇浩氏は、取締役を退任した2023年8月31日までに開催された取締役会の回数を記載しております。

3.松田修一氏は、取締役を退任した2023年6月29日までに開催された取締役会の回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会決議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 

ヲ.指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する方針、次期取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選

定、並びにスキル・マトリックス案について諮問を受け、取締役会へ答申しております。当事業年度においては

2023年4月、2023年8月、2023年9月及び2024年3月に計5回開催いたしました。

報酬諮問委員会は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について諮問を受け、取締

役会へ答申しております。当事業年度においては2023年7月及び2024年3月に計2回開催いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

取締役会議長

最高経営責任者

最高執行責任者

是 枝 周 樹

1964年2月24日

1991年3月

株式会社エヌ・ケー企画(現・株式会社エヌケーホールディングス)取締役(現任)

1994年6月

当社取締役

1997年4月

株式会社ボイスメール(現・株式会社ニューフォリアクリエイツ)代表取締役

1999年6月

常務取締役

2001年5月

専務取締役

2002年12月

株式会社エヌ・テー・シー代表取締役

2003年4月

取締役副社長

2004年6月

代表取締役副社長 最高執行責任者

2005年4月

代表取締役社長 最高執行責任者

2015年4月

代表取締役社長 最高経営責任者

2023年4月

代表取締役社長 最高経営責任者

最高執行責任者

2024年6月

代表取締役社長 取締役会議長

最高経営責任者 最高執行責任者(現任)

 

(注)5

240

取締役会長

是 枝 伸 彦

1937年9月11日

1977年11月

当社設立 取締役

1980年11月

代表取締役社長

1988年12月

有限会社エヌ・ケー興産(現・株式会社エヌケーホールディングス)取締役(現任)

1992年6月

代表取締役会長兼社長

2004年6月

代表取締役会長兼社長 最高経営責任者

2005年4月

代表取締役会長 最高経営責任者

2015年4月

代表取締役会長 取締役会議長

2024年6月

取締役会長(現任)

 

(注)5

1,039

取締役副会長

コンプライアンス推進担当

内部統制室長

鈴 木 正 徳

1954年10月9日

1978年4月

通商産業省(現・経済産業省)入省

2008年7月

経済産業省産業技術環境局長

2010年7月

経済産業省製造産業局長

2011年8月

中小企業庁長官

2013年6月

経済産業省退官

2013年10月

日揮株式会社(現・日揮ホールディングス株式会社)顧問

2014年7月

日揮株式会社(現・日揮ホールディングス株式会社)取締役執行役員営業本部長代行

2014年9月

株式会社MJS M&Aパートナーズ取締役

2016年9月

日揮株式会社(現・日揮ホールディングス株式会社)取締役常務執行役員グローバル戦略室長代行

2018年6月

長野計器株式会社社外取締役(現任)

2020年10月

ユナイテッド・セミコンダクター・ジャパン株式会社社外取締役(現任)

2021年5月

株式会社MJS M&Aパートナーズ取締役会長(現任)

2021年6月

当社取締役

2022年6月

取締役副会長 DX事業戦略室担当

2023年4月

取締役副会長 DX事業戦略室担当

コンプライアンス推進担当

2024年4月

取締役副会長 コンプライアンス推進担当

内部統制室長(現任)

 

(注)5

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役常務執行役員

営業本部長

石 川 哲 士

1962年11月21日

1991年4月

当社入社

2001年5月

営業本部東日本担当名古屋総支社名古屋第三支社長

2002年4月

営業本部中部北陸圏統括部名古屋総支社名古屋第二支社長

2005年4月

営業本部北東圏統括部さいたま総支社さいたま第二支社長

2006年4月

営業本部企業ソリューション事業部関東信越圏支社長

2009年4月

会計事務所チャネル・パッケージ事業本部中部圏統括部名古屋支社長

2012年4月

会計事務所チャネル・パッケージ事業本部中部北陸圏統括部副統括部長兼名古屋支社長

2014年4月

営業本部中部北陸圏統括部長

2015年4月

執行役員営業本部中部北陸圏統括部長

2016年4月

執行役員営業本部首都圏統括部長

2020年4月

常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長

2023年3月

常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長兼北東圏統括部長

2023年4月

常務執行役員営業本部長

2023年6月

取締役常務執行役員営業本部長(現任)

 

(注)5

4

取締役常務執行役員

製品開発・サポート本部長

最高技術責任者

髙 田 栄 一

1966年8月16日

1990年4月

アンダーセン・コンサルティング株式会社(現・アクセンチュア株式会社)入社

2003年2月

アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社 最高執行責任者

2012年5月

アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社とアクセンチュア株式会社の統合により、アクセンチュア株式会社に転籍

2013年4月

あらた監査法人(現・PwC Japan有限責任監査法人)入社

2016年7月

PwC Japanグループ パートナー 最高情報責任者

2020年11月

アバナード株式会社執行役員 最高執行責任者 デリバリー統括

2023年5月

当社入社

常務執行役員製品開発・サポート本部長

最高技術責任者

2023年6月

取締役常務執行役員製品開発・サポート本部長 最高技術責任者(現任)

 

(注)5

1

取締役

税経システム研究所

所長代行

BPR推進室長

大 久 保 利 治

1955年12月18日

1981年4月

当社入社

1992年4月

開発本部CS部長

1996年10月

開発本部開発統括部長

1999年6月

取締役企画・開発本部副本部長(開発担当)

2002年4月

執行役員営業本部企業経営システム事業部長

2004年4月

執行役員営業本部会計事務所チャネル事業部長

2006年4月

常務執行役員マーケティング本部長

2007年4月

常務執行役員開発・サポート本部長

2008年6月

取締役常務執行役員開発・サポート本部長

2009年4月

取締役常務執行役員ソリューション事業本部長

2012年6月

常務取締役ソリューション事業本部長

2014年4月

常務取締役開発本部長

2015年4月

取締役税経システム研究所所長代行

2024年4月

取締役税経システム研究所所長代行兼BPR推進室長(現任)

 

(注)5

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

税経システム研究所副所長

寺 沢 慶 志

1959年9月27日

1992年7月

当社入社

2001年5月

管理本部財務グループ課長兼情報管理グループ課長

2002年4月

開発本部開発業務管理グループ課長

2005年4月

経営管理本部経営管理部長

2009年4月

社長室部長兼経営企画グループ部長兼経営企画統制チーム部長

2014年6月

社長室長代理兼経営企画グループ部長

2015年4月

常務執行役員経営管理本部長

最高財務責任者

2016年4月

常務執行役員経営管理本部長兼人事総務部長兼社長室長 最高財務責任者

2016年6月

取締役常務執行役員経営管理本部長兼社長室長 最高財務責任者

2017年10月

取締役常務執行役員経営管理本部長兼人事総務部長兼社長室長 最高財務責任者

2018年4月

取締役常務執行役員経営管理本部長兼情報システム部長兼社長室長 最高財務責任者 最高情報責任者

2019年1月

株式会社MJS Finance & Technology代表取締役

2020年4月

取締役常務執行役員経営管理本部長兼社長室長 最高財務責任者 最高情報責任者

2023年5月

株式会社MJS Finance & Technology代表取締役会長

2023年6月

常務取締役経営管理本部長兼社長室長

最高財務責任者 最高情報責任者

2024年4月

取締役税経システム研究所副所長(現任)

 

(注)5

22

取締役

五 味 廣 文

1949年5月13日

1972年4月

大蔵省(現・財務省)入省

1996年7月

大蔵省(現・財務省)銀行局調査課長

1998年6月

金融監督庁検査部長

2000年7月

金融庁証券取引等監視委員会事務局長

2001年7月

金融庁検査局長

2002年7月

金融庁監督局長

2004年7月

金融庁長官

2007年7月

金融庁離職

2007年10月

西村あさひ法律事務所顧問

2009年10月

株式会社プライスウォーターハウスクーパース総合研究所理事長

2009年11月

青山学院大学特別招聘教授(現任)

2011年6月

当社監査役

2014年1月

西村あさひ法律事務所アドバイザー

2014年9月

株式会社MJS M&Aパートナーズ監査役(現任)

2015年2月

ボストンコンサルティンググループシニアアドバイザー

2015年6月

アイダエンジニアリング株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

インフォテリア株式会社(現・アステリア株式会社)社外取締役(現任)

当社取締役(現任)

2017年6月

SBIホールディングス株式会社社外取締役

2018年5月

株式会社MJS Finance & Technology監査役

2019年6月

株式会社ZUU社外取締役(現任)

2020年5月

株式会社MJS Finance & Technology取締役(現任)

2020年6月

株式会社福島銀行社外取締役

2022年2月

株式会社新生銀行(現・株式会社SBI新生銀行)取締役会長(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

北 畑 隆 生

1950年1月10日

1972年4月

通商産業省(現・経済産業省)入省

2004年6月

経済産業省経済産業政策局長

2006年7月

経済産業事務次官

2008年7月

経済産業省退官

2008年10月

日本生命保険相互会社特別顧問

2010年6月

株式会社神戸製鋼所社外取締役

丸紅株式会社社外監査役

2013年6月

丸紅株式会社社外取締役

2014年6月

セーレン株式会社社外取締役(現任)

日本ゼオン株式会社社外取締役(現任)

2020年4月

学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

取締役

石 山 卓 磨

1947年2月17日

1986年4月

獨協大学法学部教授

1991年4月

早稲田大学商学部教授

2003年5月

弁護士登録

2003年7月

MJS税経システム研究所顧問(現任)

2004年4月

日本大学法科大学院教授

2010年6月

沖電気工業株式会社社外取締役

2015年6月

吉田秀雄記念事業財団監事

2017年4月

日本大学法科大学院客員教授

2018年4月

会計専門職大学院大原大学院大学教授(現任)

2020年9月

生命保険アンダーライティング学院学院長(現任)

2021年4月

会計専門職大学院大原大学院大学学長(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

取締役

山 内   暁

1974年11月5日

2003年3月

早稲田大学大学院商学研究科修士課程修了

2006年3月

早稲田大学大学院商学研究科博士後期課程単位取得退学

2006年4月

多摩大学経営情報学部助教授

2006年8月

MJS税経システム研究所客員研究員(現任)

2007年4月

多摩大学経営情報学部准教授

2009年4月

専修大学商学部准教授

2012年4月

早稲田大学商学部准教授

2016年4月

早稲田大学商学部教授(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

京王電鉄株式会社社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)5

0

常勤監査役

牧 野 博 史

1959年7月1日

1985年11月

当社入社

1997年10月

営業本部池袋支社長

2004年4月

営業本部北東圏統括部長

2004年10月

執行役員営業本部北東圏統括部長

2006年4月

執行役員マーケティング本部サポートセンター長

2011年4月

執行役員ネット事業推進部長

2012年4月

執行役員経営管理本部業務改善推進室長

2015年4月

執行役員内部監査室長

2020年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)6

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

非常勤監査役

但 木 敬 一

1943年7月1日

1969年4月

東京地方検察庁検事任官

1984年3月

法務大臣官房司法法制調査部参事官

1996年4月

大分地方検察庁検事正

1997年7月

最高検察庁検事

1997年12月

法務大臣官房長

2002年1月

法務事務次官

2004年6月

東京高等検察庁検事長

2006年6月

検事総長

2008年7月

弁護士登録

2009年5月

イオン株式会社社外取締役

2009年6月

株式会社大和証券グループ本社社外取締役

2009年7月

日本生命保険相互会社社外監査役

2012年6月

株式会社フジタ社外監査役

2016年6月

当社非常勤監査役(現任)

2017年6月

株式会社アール・エス・シー社外取締役(現任)

2020年5月

株式会社MJS Finance & Technology監査役(現任)

2022年7月

日本生命保険相互会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)6

非常勤監査役

中 原   広

1958年7月24日

1981年4月

大蔵省(現・財務省)入省

2002年7月

金融庁総務企画局参事官

2004年7月

財務省理財局計画官

2005年7月

財務省大臣官房政策金融課長

2009年7月

財務省主計局次長

2013年6月

財務省会計センター所長兼財務総合政策研究所長

2014年7月

財務省理財局長

2015年7月

国税庁長官

2016年6月

財務省退官

2016年10月

信金中央金庫入庫

2017年6月

株式会社シグマクシス(現・株式会社シグマクシス・ホールディングス)社外取締役

2022年6月

信金中央金庫代表理事副理事長

2024年6月

株式会社シグマクシス・ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

当社非常勤監査役(現任)

 

(注)6

1,357

 (注)1 所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。

2 代表取締役社長是枝周樹は、取締役会長是枝伸彦の長男であります。

3 取締役五味廣文、北畑隆生、石山卓磨、山内暁は、社外取締役であります。

4 監査役但木敬一、中原広は、社外監査役であります。

5 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7 2024年6月27日開催の定時株主総会及びその後の取締役会をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

氏名

異動後

異動前

是枝 伸彦

取締役会長

代表取締役会長

 

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を2名選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

井 上   真

1952年11月11日生

1990年6月

1991年4月

1992年4月

1993年6月

 

1997年10月

1998年4月

2001年5月

 

 

2004年6月

 

2010年4月

2014年4月

 

2016年4月

2024年4月

当社入社

企画本部商品企画部第二課長

開発本部開発企画課長

営業統括本部営業企画部営業企画グループ契約システム再構築プロジェクト担当主事

経営企画室MIC11推進室課長

経営企画室計画統制グループ部長

執行役員マーケティング本部副本部長兼マーケティング戦略室長兼商品企画グループ長兼ファイナンシャル事業部長

株式会社共栄コンサルティンググループ代表取締役

税経システム研究所所長代行

会計事務所チャネル・パッケージ事業本部会計事務所経営支援室長

社長室経営企画・広報IRグループ参与

社長室経営企画部経営企画グループ参与(現任)

(注)

大 淵 博 義

1944年1月21日生

1981年4月

1986年7月

1987年4月

1990年7月

1992年7月

1995年4月

2003年11月

2014年4月

2015年6月

2021年11月

2022年4月

国税庁直税部審理室訴訟係

国税庁直税部審理室訟務専門官

明治学院大学非常勤講師(税法)

東京国税局調査第一部特別調査官

国税庁税務大学校教授

中央大学商学部教授

MJS税経システム研究所顧問

中央大学名誉教授(現任)

税理士登録

租税訴訟学会会長(現任)

MJS税経システム研究所特別顧問(現任)

(注)

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係

当社は、取締役11名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。

社外取締役五味廣文氏は、株式会社SBI新生銀行の取締役会長、アイダエンジニアリング株式会社の社外取締役、アステリア株式会社の社外取締役及び株式会社ZUUの社外取締役であります。株式会社SBI新生銀行は、当社の発行済株式の総数(自己株式を除く)の1.0%を保有する株主でありますが、当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同社と当社とは電子決済等代行業に係るAPI利用契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。アステリア株式会社と当社とは、当社が技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は3.2%であります。アイダエンジニアリング株式会社及び株式会社ZUUと当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学の学長、セーレン株式会社の社外取締役及び日本ゼオン株式会社の社外取締役であります。学校法人新潟総合学院開志専門職大学と当社とは、職業教育実施に係る協定を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。セーレン株式会社及び日本ゼオン株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役石山卓磨氏は、会計専門職大学院大原大学院大学の学長及び生命保険アンダーライティング学院の学院長であります。会計専門職大学院大原大学院大学及び生命保険アンダーライティング学院と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役山内暁氏は、京王電鉄株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。京王電鉄株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役但木敬一氏は、株式会社アール・エス・シーの社外取締役及び日本生命保険相互会社の社外取締役(監査等委員)であります。日本生命保険相互会社と当社とは、当社事業所に係る賃貸借契約、任意加入団体定期保険に係る契約、生命保険募集代理店契約及び金銭消費貸借契約を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。株式会社アール・エス・シーと当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役中原広氏は、株式会社シグマクシス・ホールディングスの社外取締役(監査等委員)であります。株式会社シグマクシス・ホールディングスと当社との間に特別な関係はありません。

 

・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。

また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。

以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役4名、社外監査役2名を選任し、6名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

 

・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略及び事業再生に関する相当程度の知見並びに他社の取締役としての経営経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

北畑隆生氏は、長年にわたり官界において経済産業事務次官を含む要職を歴任し、退官後は大学学長として高度な人材育成に従事するなど、幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

石山卓磨氏は、学識経験者、弁護士として幅広い見識と知識を有し、大学学長として法学・会計・保険分野の専門職育成に従事しております。この豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

山内暁氏は、会計分野の学識経験者として豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、また取締役会のジェンダー、世代等における多様性の確保を図るため、社外取締役として選任しております。

但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として活動しており、法律やコンプライアンスに関する豊富な知識と見識を有しております。これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

中原広氏は、国税庁長官や金融機関の代表役員を含む要職を歴任し、税務・金融等に関する幅広い知見と経営経験を有しております。これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

社外取締役北畑隆生氏、社外取締役石山卓磨氏、社外取締役山内暁氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。

社外取締役及び社外監査役の当事業年度における活動状況は次のとおりです。

社外取締役

松田修一

2023年6月29日退任までの当事業年度開催の取締役会4回の全てに出席しました。

学識経験者、元公認会計士、他社の社外役員として培った会計分野、ベンチャー・中小企業の成長支援に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、指名諮問委員会の委員として、退任までの当事業年度の指名諮問委員会2回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定等の決定過程における監督機能を果たしております。

社外取締役

五味廣文

当事業年度開催の取締役会18回の全てに出席しました。

大蔵省(現・財務省)・金融庁の要職及び他社の社外役員を歴任する中で培った金融行政、経営戦略、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会4回、報酬諮問委員会2回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。

社外取締役

北畑隆生

当事業年度開催の取締役会18回のうち17回に出席しました。

経済産業省の要職及び他社の社外役員を歴任し、大学学長として培った新規事業開発、人材育成、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会5回、報酬諮問委員会2回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。

社外取締役

石山卓磨

当事業年度開催の取締役会18回の全てに出席しました。

学識経験者、弁護士、大学学長として培った法務、会計分野に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会5回、報酬諮問委員会2回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。

社外取締役

山内暁

2023年6月29日就任以降の当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席しました。

学識経験者として培った会計分野に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員として、就任以降の当事業年度の指名諮問委員会3回、報酬諮問委員会2回、コンプライアンス委員会1回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程、コンプライアンス体制における監督機能を果たしております。

社外監査役

薄井信明

(注)1.

当事業年度開催の取締役会18回及び監査役会14回の全てに出席し、また報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員として当事業年度の報酬諮問委員会2回、コンプライアンス委員会1回の全てに出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

社外監査役

但木敬一

当事業年度開催の取締役会18回及び監査役会14回の全てに出席し、また指名諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員として当事業年度の指名諮問委員会5回、コンプライアンス委員会1回の全てに出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

社外監査役

中原広

(注)2.

(注)1.薄井信明氏は2024年6月27日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

   2.中原広氏は2024年6月27日開催の第47回定時株主総会において、新たに選任されたことから、当事業年度における活動状況について、記載しておりません。

 

・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制会議の結果、統合リスク管理(ERM)、コンプライアンス活動の結果等に関する報告を受ける体制としております。

社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する報告及び意見交換、また、必要に応じて代表取締役社長への報告に立会うことなどにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。

社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。

1.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明

2.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

 当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役1名と非常勤監査役2名、この3名のうち2名が社外監査役であります。

 また、監査役の職務を補助する専任スタッフは2名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。

 

b.各監査役の経験及び能力

 常勤監査役牧野博史氏は、長年にわたり当社営業部門及び管理部門の業務に携わり、また内部監査室長を務め、豊富な経験とコンプライアンス、リスク管理に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として活動しており、法律やコンプライアンスに関する豊富な知識と見識を有しております。

社外監査役中原広氏は、国税庁長官や金融機関の代表役員を含む要職を歴任し、税務・金融等に関する幅広い知見と経営経験を有しております。

 

c.監査役及び監査役会の活動状況

 監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムにかかる監査の実施基準」等に基づき取締役会・経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を行い、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備状況、競業取引等について監査しております。

 監査役は、必要に応じて取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、また、内部監査部門との連携を密に行い、必要に応じて説明を求めております。

 また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

 

 当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役 牧野 博史

14回

14回

社外監査役 薄井 信明

14回

14回

社外監査役 但木 敬一

14回

14回

(注)薄井信明氏は、2024年6月27日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任しており、中原広氏が新たに選任されています。

 

当事業年度における監査役及び監査役会と会計監査人との連携内容については次のとおりであります。

連携内容

概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

監査計画

監査計画及び監査報酬案の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四半期レビュー結果報告

四半期レビュー結果等の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会計監査結果報告

会社法・金融商品取引法監査の結果等の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報・意見交換

諸規制や法令の施行・改訂や監査役往査先の状況等に関する情報・意見交換

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事業年度における監査役会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりであります。

 (決議事項):監査方針及び監査実施計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等

 (報告事項):監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等

 (審議・協議事項):年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等

また、常勤監査役は、議長として監査役会の招集及び運営、代表取締役との定期的な会合の他、取締役会、経営会議、内部統制会議等の重要会議へ出席の上、必要に応じて意見を述べております。

 

② 内部監査の状況

内部監査室は、部門責任者を含む6名で構成され、社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置しております。

内部監査室は、「MJSグループ内部監査規程」並びに年間の業務監査計画に基づいて、本社部門、支社及び子会社を対象に、業務活動全般における合理性や効率性、情報管理・リスク管理体制の有効性に重点を置いた監査の実施、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、会計監査人と連携を行い、改善状況についてモニタリングを行っております。

内部監査室は、定期的に取締役会及び監査役会へ報告を行い、また取締役、監査役及び会計監査人との連携を密に行うことで、監査の実効性や効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

36年間

 

c.業務を執行した公認会計士

山本 公太

玉井 信彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名

その他   6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の概要、実績、監査業務の実施体制及び監査報酬の合理性等を総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。現会計監査人は、選定方針と照らし合わせた結果、当社の会計監査人として適切と判断したため、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上を踏まえて、監査役会において審議した結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、三優監査法人の再任を決定いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

37

39

連結子会社

12

6

18

49

6

57

 前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、株式上場のための予備調査業務等であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査体制、監査日数等を勘案して、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の報酬

取締役の報酬は、2022年6月29日開催の第45回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)と決議されておりましたが、2023年6月29日開催の第46回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役(社外取締役を除く)に上記の報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することの議案について承認可決されております。

 

社内取締役の報酬は、役位、経験及び担当業務を反映させた固定報酬の他、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成されております。業績連動報酬は、業績連動報酬の指標である前年度の連結経常利益について、その前期比増減及び目標達成度合を勘案して算定され、月額に按分し毎月金銭報酬として支給されております。当該指標を選択した理由は継続的企業価値の向上を図るうえで、事業全体から得られる利益を重視しているためであります。また、非金銭報酬は基本的に退任時に譲渡制限を解除することを約した譲渡制限付株式報酬とし、役位、経験、担当業務、金銭報酬との割合及び株価を総合的に考慮して付与株数を決定し、毎年一定時期に支給されます。当該指標を選択した理由は取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるためであります。

 

一方、社外取締役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給しております。また、定款に定める取締役の員数は13名以内で、本有価証券報告書提出日現在は11名であります。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

1)基本方針

当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材を獲得し継続的企業価値の更なる向上を目指すため、上場企業全体及び同業他社の報酬水準を考慮した役割及び職責等に相応しい水準として決定することを基本方針とし、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成する。なお、社外取締役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給するものとする。

2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、役位、経験及び担当業務を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

3)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、成果・業績に対して処遇されるものであり、事業全体から得られる利益と連動するものとする。

具体的には、業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を採用し、単年度の業績を勘案し決定するものとし、その支給方法は、その総額を月額に按分し毎月金銭報酬として支給する。

非金銭報酬は、基本的に退任時に譲渡制限を解除することを約した譲渡制限付株式報酬とし、役位、経験、担当業務、金銭報酬との割合及び株価を総合的に考慮して付与株数を決定し、毎年一定時期に支給する。

4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、役位、経験、担当業務及びその業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の基本報酬及び業績連動報酬額については、報酬諮問委員会を中心に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議、決定し、取締役会の承認のもと代表取締役社長、取締役会長及び経営管理本部長(CFO)にその決定を一任し、受任者は当該方針に基づき協議し決定するものとする。

また、個別の取締役に付与する非金銭報酬である譲渡制限付株式の数は、取締役会において決定するものとする。

 

取締役会は、上記5)の方針に則り、代表取締役社長、取締役会長及び経営管理本部長(CFO)対し各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適しており、また、従前から役員報酬に関する事務を所管し、報酬諮問委員会の事務局ともなっている人事部門を管掌する点で、経営管理本部長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定は、事前に報酬諮問委員会が決議した方針に基づき行っております

 

当事業年度における報酬の決定過程としては、2023年6月29日開催の取締役会にて、報酬諮問委員会の決定方針に基づき、予め定められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役会長 是枝伸彦、代表取締役社長 是枝周樹及び取締役経営管理本部長(CFO) 寺沢慶志(注:肩書は当時のもの)に報酬配分を一任することを決議しております。

 

また、当事業年度の業績連動報酬は、以下の連結経常利益の数値を勘案して決定しております。

・前連結会計年度の実績5,839百万円

・前々連結会計年度の実績4,771百万円

・業績予想修正前の前連結会計年度の期初の目標4,800百万円

 

b.監査役の報酬

監査役の報酬は、2008年6月27日開催の第31回定時株主総会において、決議いただいた月額6百万円を限度とし、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。監査役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給しております。また、定款に定める監査役の員数は4名以内で、本有価証券報告書提出日現在は3名であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

342

237

84

20

8

監査役(社外監査役を除く。)

19

19

1

社外役員

73

73

7

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(a)政策保有株式の縮減に関する方針

当社は、取引先や金融機関との安定的な関係維持・強化が企業戦略上重要であることに鑑み、当社の持続的な成長と企業価値向上のため、政策保有株式を限定的かつ戦略的に保有します。その戦略上の判断は、適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。

(b)政策保有株式の保有の適否の検証

当社は、次のスクリーニング基準を設け、毎年、取締役会において、政策保有株式を定量面・定性面から検証しています。

・スクリーニング基準

イ.個別銘柄毎の収益性と当社の資本コストの検証

ロ.保有意義の観点による保有方針の検証

(c)政策保有株式の議決権行使に関する基準

当社は、各議案の内容を精査し、企業価値向上等の観点から、賛否を判断したうえで、議決権を行使いたします。

次に該当する場合には、株主価値保全の観点から、特に慎重に議案を精査いたします。

イ.発行会社もしくは発行会社の経営者等による法令違反や反社会的行為等が発生した場合

ロ.発行会社の企業価値を損なうおそれがあると考えられる場合

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

20

1,159

非上場株式以外の株式

10

1,670

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

192

資本業務提携のため

非上場株式以外の株式

(注)株式の新規公開による非上場株式以外の株式1銘柄の増加は、上記表に含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

578

(注)株式の新規公開による非上場株式1銘柄の減少は、上記表に含めておりません。

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

RSUPPORT Co.,Ltd.

1,127,618

1,827,618

当社製品とのシステム連携があり、将来的な企業価値向上のため保有

490

812

アステリア株式会社

552,800

552,800

技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約を締結しており、将来的な企業価値向上のため保有

379

434

セカンドサイトアナリティカ株式会社

600,000

200,000

業務提携によるDXプラットフォーム事業のシナジー効果が期待でき、将来的な企業価値向上のため

株式数増加理由:株式分割により

375

305

ファーストアカウンティング株式会社

47,000

当社製品とのシステム連携があり、将来的な企業価値向上のため保有

増加理由:新規株式公開により

135

株式会社フーディソン

68,300

117,648

当社製商品・サービスの紹介販売が期待でき、将来的な企業価値向上のため保有

99

235

株式会社東計電算

21,600

10,800

パートナー企業として販売促進効果が期待でき、将来的な企業価値向上のため保有

株式数増加理由:株式分割により

78

72

第一生命ホールディングス株式会社

10,600

10,600

当社保険契約に関する円滑な各種取引を目的として保有

無(注2)

40

25

株式会社みずほフィナンシャルグループ

12,600

12,600

取引銀行であり、円滑な資金調達・API連携を目的として保有

無(注2)

38

23

Webcash Co.,Ltd.

21,500

21,500

Fintech関連事業の提携により、将来的な企業価値向上のため保有

22

32

株式会社りそなホールディングス

9,100

9,100

取引銀行であり、円滑な資金調達・API連携を目的として保有

無(注2)

8

5

ブリッジインターナショナル株式会社

142,500

前事業年度:営業支援に関する提携により販売促進効果が期待でき、将来的な企業価値向上のため保有

当事業年度:保有意義の希薄化により、全株式売却

377

(注)1.当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

非上場株式及び非上場株式以外の株式とも、該当する銘柄の保有はありません。