第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,050,000

9,050,000

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

9,050,000

9,050,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年4月23日

(注)1

7,197,600

7,200,000

100,000

1,200,000

2021年6月24日

(注)2

50,000

7,250,000

43,937

143,937

43,937

1,243,937

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)3

1,800,000

9,050,000

1,714,571

1,858,509

1,714,571

2,958,509

 

(注) 1.株式分割(1:3,000)による増加であります。

2. 有償一般募集(公募による新株式発行)による増加であります。

            発行価格     1,900円

       引受価額   1,757.5円

       資本組入額   878.75円

3. 行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

34

129

41

109

11,974

12,290

所有株式数
(単元)

914

4,665

22,476

2,391

803

59,096

90,345

15,500

所有株式数
の割合(%)

1.01

5.16

24.88

2.65

0.89

65.41

100.00

 

(注)自己株式171株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

テックス・テクノロジー株式会社

東京都千代田区神田和泉町1番1-16

1,886,900

20.85

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

204,300

2.25

徳岡工業株式会社

京都府亀岡市宮前町宮川奥小谷8番地

72,000

0.79

春名 啓

東京都世田谷区

69,200

0.76

植田 孝

大阪府八尾市

60,000

0.66

一戸 隆文

神奈川県相模原市緑区

60,000

0.66

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

57,852

0.63

野村證券株式会社 
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

東京都中央区日本橋1丁目13番1号
 (東京都千代田区丸の内1丁目1番2号)

57,474

0.63

JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLCEQ CO
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM
 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

54,000

0.59

久野 利明

茨城県小美玉市

42,300

0.46

2,564,026

28.33

 

(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

90,344

(注) 1

9,034,400

単元未満株式

普通株式

(注) 2

15,500

発行済株式総数

9,050,000

総株主の議決権

90,344

 

(注) 1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

    2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

日本電解株式会社

茨城県筑西市下江連
1226番地

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区  分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

102

121

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区  分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

171

171

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策については、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況や今後の事業計画等を勘案しつつ決定していく方針です。しかしながら当社は成長過程にあり、当社を取り巻く市場環境を踏まえて、財務基盤を強化し、将来の事業拡大のための投資に充当することにより事業の競争力を高めることこそが、株主に対する利益還元の最大化につながるとの考え方に基づき、設立以来配当を実施しておりません。

本書提出日時点において、配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。

内部留保資金は、今後の当社グループの成長と、財務基盤の安定化を勘案しつつ、運転資金や生産設備に係る設備資金等、事業活動の原資として活用する方針です。

なお、当社の剰余金配当は毎年9月30日を基準日とする中間配当及び毎年3月31日を基準日とする期末配当の年2回を基本としております。また、会社法第459条第1項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当社グループは、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を経営上の最重要課題の一つに位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立を重視する等、経営責任を明確化し、経営の効率化と透明性の確保に努めております。

 

② 企業統治の体制
〔企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由〕

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社による企業統治を行っております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに内部監査室を設置し、また監査等委員である取締役には独立性の高い社外取締役を選任しております。

当社では社外役員による経営への牽制機能の強化や上記機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性を確保する考え方に基づき、現状の企業統治体制を採用しております。

なお当社の定款では、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。

 

(a) 取締役会

取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名の計5名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月1回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中島  英雅

20回

20回

遠藤 安浩

20回

20回

杉本 泰裕 (注)1

5回

5回

山川 眞紀子

15回

15回

島  宏一

20回

20回

片山 典之

20回

20回

 

(注)1.杉本泰裕氏については、2023年6月29日開催の第7期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、決算(四半期含む)等会社の計算に関する事項、予算及び中期経営計画に関する事項、子会社に関する事項、資金に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

 

(b) 執行役員

事業環境の変化を的確に捉え、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、現在、2名の執行役員がその職務を担っております。

 

 

(c) 指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立の社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、原則として年3回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

 

指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中島  英雅

2回

2回

島  宏一

2回

2回

片山 典之

2回

2回

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、代表取締役候補者・取締役候補者に関する事項、取締役報酬に関する事項等であります。

 

(d) 部長会議・戦略会議・業績審議会

取締役会に付議すべき事項や取締役会の意思決定に基づく課題、事業戦略及び業績等の全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行うことを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役の全員、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及び各部門長で構成する「部長会議」「戦略会議」「業績審議会」を設置しております。部長会議は、原則として毎月2回、それ以外の会議体は毎月1回、定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。

 

(e) リスク管理委員会

代表取締役社長をリスク管理委員長とし、各部門長を実施責任者として構成するリスク管理委員会を設置しております。同委員会では、適正なリスク管理体制の構築によるリスク事象の発生を未然に防止すること、危機発生時の損失を最小化することを目的として、定期的にリスク事象の状況報告を受け、常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとに開催しており、検討を要する案件が発生した場合には、必要に応じ、臨時の委員会を開催しております。

 

(f) 監査等委員会

監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として毎月1回定例の会合を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員及び社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

 

各機関の構成員は次のとおりです。

役職名

氏 名

取締役会

監査等

委員会

指名・報酬委員会

部長会議

戦略会議

業績

審議会

リスク

管理

委員会

代表取締役

社長CEO

中 島 英 雅

 

取締役

遠 藤 安 浩

 

 

※取締役

(常勤監査等委員)

山 川  眞紀子

 

※取締役

(監査等委員)

片 山 典 之

 

 

 

 

※取締役

(監査等委員)

二 島 英 郎

 

 

 

 

執行役員

松 﨑 靖 秋

 

 

 

執行役員

開発技術部長

藤 原 英 道

 

 

 

経理企画部長

佐々木 智 博

 

 

 

人事総務部長

八 巻   誠

 

 

 

営業部長

小 西 寿 一

 

 

 

製造部長

飯 島   廣

 

 

 

品質保証部長

斉 藤 直 樹

 

 

 

 

(注) 1.◎は各機関の議長、委員長を表しております。

2.※印を付した取締役は社外役員です。

 

(g) 内部監査室

代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設け、専任担当者1名を配置し、内部監査業務のほか、内部統制全般に関する業務、リスクマネジメント及び企業倫理に関する業務も取扱っております。

内部監査室長は、監査方針・目的、監査事項、被監査部門及び監査時期・方法等を記載した年間の監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認に基づき内部監査を実施しております。なお計画に基づく監査以外に、社長の指示による特別監査があります。

監査結果は、監査結果報告書を作成して代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況をフォローしております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため、随時、情報交換を行っており、効果的かつ効率的な監査に努めております。

 

(h) 内部通報窓口

当社は、「内部通報規則」を制定し、従業員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を、監査等委員会、人事総務部及び顧問弁護士事務所に設置しております。また当社子会社や取引業者等の社外からも同じ相談・通報窓口で相談や通報を受付ける制度運用とすることにより、コンプライアンス統制の実効性が高まるよう努めております。

 

(i) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の財務報告に係る内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

 

(j) 顧問弁護士

当社は、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、会社運営における法的な問題に関して必要に応じ助言と指導を受けております。

 

 

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。


 

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は、監査等委員を除く取締役2名と監査等委員である取締役3名の計5名で構成されております。毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。

 

部長会議は、代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び部門長等により構成されております。当該会議では、個別事項の審議及び状況把握とともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討しております。その他、社内での横断的な情報共有、意思決定の迅速化を図っております。

 

情報開示については、当社グループ内における重要情報の管理を徹底しつつ、適時適切な情報開示を心掛けております。当社グループで発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、部長会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適時に情報開示を実施する方針です。

 

上記の体制を通じて、各役員及び社員に対し、当社が上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備については、その基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

 

内部統制システムの基本方針に定めている内容は、以下のとおりです。

 

当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は「人と技術を大切にし、高品質で高機能な製品の提供を通じて社会に貢献するとともに、公正な企業行動を実践し、環境負荷や資源保護に配慮しつつ、良き企業市民として真に豊かな社会の実現を目指すこと」を基本理念に掲げ、組織や諸制度の構築、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制を以下の方針により整備、運用し、業務の適正性を確保していきます。

 

1.当社グループの役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの役員及び社員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」、「行動規範」を定め、役員及び社員への浸透、定着を図ります。

(2) 当社グループの社会的責任を認識するとともに、公正で秩序ある企業活動を実践するために、役員及び社員の遵法精神を涵養し、見識を高めることを目的とした教育啓発活動を定期的に実施します。

(3) 当社グループにおいて役員及び社員が法令違反や社会規範、企業倫理に反する行為を発見した場合に、当該不正を防止・是正するための手段として「内部通報制度」を運用します。また「内部通報制度」を適正に運用するため「内部通報規則」を定め、人事総務部及び監査等委員会に内部通報窓口を設置するほか、社外にも役員、社員並びに取引先等の関係先が通報できる通報窓口を設置します。

(4) 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等の外部専門機関と連携した体制を整備します。

(5) 当社は、取締役会における意思決定の客観性を高めるため、取締役のうち複数の者を社外取締役とします。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は「取締役会規則」、「会議体規則」で定めた書類・保存期間にて保存し、必要な期間、適宜閲覧可能となる保存管理体制を整備します。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規則」に定めるとともに、組織的かつ効率的な業務遂行のため、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規則」及び「職務分掌規則」を制定し、運用します。

(2) 当社は、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また業務執行にかかる意思決定を効率的に行うため、業務執行に関する事項の審議、検討を行う「部長会議」を設置し、原則として毎月2回開催します。

(3) 当社は、取締役が取締役会において充分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行います。

(4) 当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続の透明性及び客観性を確保します。

 

4.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業行動基準」、「行動規範」等を関係会社にも準用し、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し運用します。

(2) 当社は、関係会社管理に必要な事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社における重要な経営判断事項については、事前に当社がその内容を把握確認します。また当社の役員及び社員を、必要に応じて関係会社の取締役又は監査役として派遣することを通じて、当社が関係会社の管理監督を行う体制を構築し運用します。

(3) 当社は、関係会社における事業運営状況、損益状況、財務状況等を適時に把握するために関係会社より報告を求める事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社より情報を収集し分析します。

(4) 当社グループの業務遂行が法令、定款及び諸規則に則り行われていることの監視や、内部統制の整備運用状況の評価を行うため、当社の内部監査室は、関係会社を対象とした内部監査を定期又は臨時に実施します。

 

5.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループの企業活動に付随するリスクに対応するため「リスク管理委員会」を設置し、経営上のリスクや業務運営上のリスク要因を把握、評価し、必要な予防策を講じます。

(2) 当社グループは、不測の事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の程度等に応じ、機動的かつ組織的な対応を図ることとします。

 

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項

監査等委員会の運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人を、監査等委員会スタッフとして従事させます。

監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については、常勤監査等委員の同意を要することとし、業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会が発する指示の実効性を確保します。

 

7.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員への報告に関する体制

(1) 監査等委員は、当社の重要な会議に出席し、当社グループの経営状態や意思決定プロセスについて把握する機会を確保します。

(2) 監査等委員会には、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告、内部通報窓口に寄せられた情報、あらかじめ取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等が、適切かつ有効に報告される体制を整備します。

(3) 監査等委員会に対して、内部監査室より当社グループ各社を対象とした内部監査に関する状況とその監査結果の報告を行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。

(4)「内部通報規則」では、内部通報窓口に通報した者への報復行為を禁ずる規定を定める等、通報を理由とする不利な取扱いが生じないことを確保します。

 

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会の執行部門からの独立性を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。

(2) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。

(3) 監査等委員会が、職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続を請求したときには、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がその費用を負担するものとします。

 

9.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

(1) 当社グループは、財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、財務会計や財務報告に関連する諸規程を整備するとともに、財務報告に携わる役員及び社員に対し、会計原則や会計基準その他財務報告に関連する法令諸規則への理解を深めることを目的とした教育研修を定期的に行い、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。

(2) 監査等委員会、内部監査室並びに各部門は、連携して、財務報告に係る体制の整備及び運用状況について定期的に評価し、是正、改善の必要が認められる場合には、所要の措置を講じます。

 

④ リスク管理体制の整備状況

当社では、人事総務部をリスク管理の統括部門に定め、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めております。なお、法的リスクについては、必要に応じ顧問弁護士の助言等を受ける等、適宜対応しております。

当社では、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク事象の抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び役員及び社員への教育・啓発活動等により、リスク管理の徹底を図っております。

上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり緊急対策チームを立ち上げる等の対応により、問題解決に取り組む体制としております。

 

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑦ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社管理規則」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。また、当社の内部監査室及び監査等委員会が連携して子会社に対して監査を実施することができる体制を構築しております。

 

⑧ 責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役2名(山川眞紀子、片山典之)との間で、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。また、当社は、社外取締役二島英郎氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役(業務執行取締役である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等をD&O保険により填補することとしており、被保険者のすべての保険料は当社が負担しております。

ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は填補対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
CEO

中島 英雅

1954年6月3日

1977年4月

住友金属工業㈱(現日本製鉄㈱)入社

2009年4月

同社 常務執行役員

技術・品質総括部長

2012年7月

同社 常務執行役員 

棒鋼・線材Co長

2012年10月

新日鐵住金㈱(現日本製鉄㈱)

常務執行役員 小倉製鐵所長

2014年6月

日鉄住金エレクトロデバイス㈱

代表取締役社長

2015年1月

NGKエレクトロデバイス㈱

代表取締役社長

2017年4月

同社 相談役

2018年6月

日本電解㈱(旧日本電解)

代表取締役COO

2018年10月

同社 代表取締役社長CEO

2019年10月

当社 代表取締役社長CEO(現任)

2020年3月

Denkai America Inc.

CEO & President

2022年2月

Denkai America Inc. Director

2022年11月

Denkai America Inc.

CEO & President(現任)

(注)2

7,574

取締役

遠藤 安浩

1963年9月5日

1992年4月

日本電解㈱(旧日本電解)入社

2010年3月

同社 開発グループ長

2014年7月

同社 開発部長

2018年6月

同社 取締役 開発部長

2019年10月

当社 取締役 開発部長

2021年3月

当社 YBグローバル戦略室長

2021年5月

Denkai America Inc. Director
(現任)

2021年10月

当社 YBグローバル戦略室長兼営業部長

2022年4月

当社 取締役(現任)

(注)2

1,211

取締役
(常勤監査等委員)

山川 眞紀子

1963年10月22日

1986年4月

川崎製鉄㈱(現JFEスチール㈱)入社

2001年7月

川崎マイクロエレクトロニクス㈱入社(会社分割により)

2013年4月

㈱メガチップス入社(吸収合併により)

2016年4月

同社 内部監査部長

2019年6月

同社 常勤監査役

2023年6月

当社 社外取締役(常勤監査等委員・現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

片山 典之

1964年10月28日

1990年4月

弁護士登録

 

長島大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所

1996年8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1996年10月

東京シティ法律税務事務所(現シティユーワ法律事務所)入所

2003年2月

シティユーワ法律事務所設立

パートナー(現任)

2014年6月

日産化学工業㈱(現日産化学㈱)

社外監査役(非常勤・現任)

2018年4月

日本電解㈱(旧日本電解) 

社外取締役

2018年6月

同社 社外取締役(監査等委員・非常勤)

2019年3月

㈱リブセンス 社外監査役(非常勤・現任)

2019年10月

当社 社外取締役(監査等委員・非常勤・現任)

2021年6月

アイダエンジニアリング㈱ 社外監査役(現任)

2022年5月

㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス 社外取締役(監査等委員・現任)

(注)3

1,514

取締役
(監査等委員)

二島 英郎

1956年5月29日

1980

農林中央金庫入庫

2005年2月

同金庫大阪支店営業第一部長

2008年7月

同金庫本店外国営業部長

2010年7月

シブヤ精機株式会社 常務取締役

営業統括副本部長

2016年7月

株式会社農林中金総合研究所 

顧問

2017年3月

片倉工業株式会社 社外取締役

2017年6月

農中ビジネスサポート株式会社

監査役

2017年7月

大昭和紙工産業株式会社 顧問

2019年1月

ジャパンアグリテック株式会社

監査役

2020年5月

シブヤ精機株式会社 

営業統括本部参与(海外担当)

2024年6月

当社 社外取締役(監査等委員・非常勤・現任)

(注)3

10,299

 

(注) 1.取締役(監査等委員)山川眞紀子氏、片山典之氏及び二島英郎氏は、社外取締役であります

2.2024年6月28日開催の定時株主総会での選任後、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

3.2023年6月29日開催の定時株主総会での選任後、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

4.二島英郎氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年6月29日開催の定時株主総会での選任後、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります

委員長 山川眞紀子氏、委員 片山典之氏、委員 二島英郎氏

なお、情報収集その他、監査等委員会が行う監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山川眞紀子氏を常勤の監査等委員として選定しております。

 

6.取締役のスキル・マトリックスは、次のとおりであります。

 氏 名

性別

財務
会計

企業

経営

法務

コンプライアンス

グロー

バ ル

営業

マーケ

ティング

研究

開発

中島 英雅

男性

 

 

 

遠藤 安浩

男性

 

 

山川 眞紀子

常勤監査等委員)

女性

 

 

 

 

 

片山 典之

監査等委員)

男性

 

 

 

 

 

二島 英郎

監査等委員)

男性

 

 

 

 

7.当社では執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の2名であります。

氏名

担当

松﨑 靖秋

執行役員 財務担当 経理企画部管掌

藤原 英道

執行役員 開発担当 開発技術部・品質保証部管掌

 

 

② 社外役員の状況

当社では、社外役員として社外取締役3名(山川眞紀子氏、片山典之氏及び二島英郎氏)を選任しております。この3名は、取締役会の監督機能強化を目的として外部より招聘した者で、監査等委員である取締役を務めております。社外取締役3名との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準ないし方針は設けておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしつつ、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性を確保できることを前提に選任しております。この3名は、いずれも当社グループ及び当社の他の取締役との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから、独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。

 

山川眞紀子氏は、事業会社にて、内部監査部長、常勤監査役として海外子会社の監査を含む監査に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験と知見は米国子会社の適切な運営、管理監督に有意義なものとなるばかりでなく、当社のコーポレートガバナンスの向上に資するものと期待して、社外取締役に選任しております。

片山典之氏は、弁護士として、また事業会社の監査役として豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた経営に関する経験や知識等に基づく適切な助言・提言を頂けることを期待して、社外取締役に選任しております。

二島英郎氏は、金融機関や上場企業など多くの企業の社外取締役や監査役等を歴任しており、経理・財務及び金融に関する広く深い知見を有しております。その豊富な経験と知見により、社外の客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たすだけでなく、多くの経営課題を有する当社にとり多角的な視点から適切なアドバイスを頂けることを期待して、社外取締役に選任しております。

山川眞紀子氏及び片山典之氏は、当事業年度の取締役会において、経営監督者としての見地から議案の内容や審議等につき適宜必要な質問や意見を発しております。また当該事業年度の監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査事項に関する協議を行っております。

 

社外取締役3名が属する監査等委員会と会計監査人との相互連携及び内部監査室との連携については、監査等委員会及び会計監査人との間では、相互の監査計画の交換及びその説明・報告(三様監査会議)の実施、定期的面談の実施による監査環境等当社グループ固有の問題点の情報共有、棚卸及び各部門等監査の立会等を連携して行い監査の質的向上を図っております。

また監査等委員会と内部監査室との間では、相互の監査計画の交換及びその説明・報告(三様監査会議)の実施、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の情報共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して行い監査の質的向上を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況
(a) 監査等委員会の組織及び人員

本書提出日現在で監査等委員会は監査等委員である取締役3名(山川眞紀子氏、片山典之氏及び二島英郎氏)で構成しております。なお監査等委員(社外取締役)である二島英郎氏は、長年にわたり金融機関や事業会社の経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会の職務執行のために必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

また常勤監査等委員は、部長会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、業務執行取締役の職務執行状況について監査を実施しております。なお、2024年3月期において、監査等委員会は計17回開催しております。各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

杉本 泰裕 (注)1

4回

4回

山川 眞紀子

13回

13回

島  宏一

17回

17回

片山 典之

17回

17回

 

(注)1.杉本泰裕氏については、2023年6月29日開催の第7期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

(b) 監査等委員会の監査の手続

当社の監査等委員会の監査は、以下の手順で実施しております。

(立案)

前年度における監査結果等を踏まえて、当年度における監査方針を監査等委員全員で協議の上、立案・決定し、取締役会へ報告しております。監査方針に基づき、監査業務の分担、監査項目と実施内容、監査日程等を記載した監査等実施計画書を策定し、監査方針、監査等実施計画書策定後、取締役会に報告を行います。

(実施)

監査等実施計画に従い、議事録、稟議書、契約書等の重要な書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。毎月開催される当社の取締役会へは全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

(報告等)

原則として毎月1回、監査等委員会にて当該月の監査内容を監査等委員内で協議すると共に、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。

また、内部監査室、会計監査人と密接な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

(c) 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則として毎月1回、定例の会合を開催するほか、必要に応じ臨時の会合や電子メール、Web会議等による連絡により連携を図っております。

当連結会計年度における監査等委員の監査は、部課におけるリスク管理状況を確認するとともに業務の進め方が所定の規則に基づき適正に行われているか、承認が適正になされているかに重点をおいて実施しており、監査計画に従い、取締役会への出席、社内重要会議への出席、社内重要書類等の閲覧確認等を通じて、取締役の職務執行及び当社グループの業務執行の妥当性・適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について共有するとともに対応等につき協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織及び人員

当社では代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、豊富な業務経験や管理職経験を有する専任担当者1名が、内部監査業務に必要な専門教育を修了のうえ、内部監査を実施しております。

 

(b) 内部監査の手続

前年度における監査結果等を踏まえて、年度内部監査計画書(監査の時期、対象及び方法)を作成し、代表取締役社長の確認と承認を得ております。さらに年度監査計画書に基づき、各部門に対する個別実施計画を作成します。

年度内部監査計画書等に基づき、帳票類の閲覧、契約書等の重要な書類の確認を行うとともに、関係者へのヒアリングにより、各部門における業務遂行、コンプライアンス状況等について監査を実施します。

監査の実施過程において把握された問題点等については、対象部門長に監査結果を通知するとともに、監査結果を踏まえた改善指示を行い、その改善状況について報告を受けるとともにフォローアップ監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。監査の結果は、代表取締役社長、及び監査等委員会へ報告し、代表取締役社長を通して定期的に取締役会へ報告しております。

 

(c) 内部監査と監査等委員会及び会計監査人の連携状況等

内部監査室と監査等委員会との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)の実施、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の情報共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。連携内容として、内部監査室は監査等委員会へ四半期ごと(時期:7/13,10/17,2/10,4/15)に監査結果の活動報告を行い、意見交換を実施することにより内部監査の有効性を高めております。

内部監査室と会計監査人との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)を四半期ごと(時期:8/10,11/13,2/13,4/3)に定期的に打合せを行い、監査の質的向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況等

 (a) 監査法人の名称

  太陽有限責任監査法人

 

(b) 継続監査期間

  6年間

 

(c) 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 康之

  指定有限責任社員 業務執行社員 秋元 宏樹

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

① 処分対象

  太陽有限責任監査法人

② 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月

(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月 

(2024年1月1日から同年3月31日まで)

③ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

 

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

 監査証明業務に
基づく報酬(千円)

 非監査業務に
基づく報酬(千円)

 監査証明業務に
基づく報酬(千円)

 非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,950

25,950

連結子会社

8,545

10,446

34,495

36,396

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づく同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬は「基本報酬(月例の固定報酬)」及び「賞与」(非業務執行取締役を除く。)の金銭報酬により構成されております。

監査等委員を除く取締役の基本報酬は、会社業績及び「役員報酬取扱規則」に基づき代表取締役社長CEO 中島英雅が原案を作成し、過半数が独立社外取締役で構成された「指名・報酬委員会」への諮問・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が、各取締役の業務遂行状況等を把握した代表取締役が、各取締役の報酬額の決定を行うことが適切であると判断し代表取締役社長に一任したときは、代表取締役社長CEO 中島英雅が決定しております。

また、非業務執行取締役を除いた取締役に支給する賞与は、代表取締役社長CEO 中島英雅が「役員報酬取扱規則」に基づき、会社の業績に応じて原案を作成し、「指名・報酬委員会」への諮問・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が、各取締役の会社業績への貢献度等を把握した代表取締役が、各取締役の賞与額の決定を行うことが適切であると判断し一任したときは、代表取締役社長CEO 中島英雅が決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、「役員報酬取扱規則」に基づき監査等委員全員の協議により決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬額が、「指名・報酬委員会」への諮問・答申を踏まえ、代表取締役への委任手続きを経て決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

2019年9月25日開催の臨時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額1億円、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額5千万円と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名、取締役(監査等委員)は3名(うち社外取締役は2名)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞  与

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

24,000

24,000

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

2,880

2,880

1

社外取締役

19,350

19,350

3

 

(注) 1.上表の取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2023年6月29日開催の第7期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。