該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2024年2月7日を払込日とする第三者割当による増資により発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97,500千円増加しております。
第三者割当 500,000株
発行価格 390円
資本組入額 195円
割当先 株式会社エツミ光学
(注) 自己株式84,974株は、「個人その他」に849単元、「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
なお、上記の「金融機関」に含まれている989単元は、「株式付与ESOP信託口」(日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式であります。
「株式付与ESOP信託口」の詳細については、(8) 役員・従業員株式所有制度の内容をご参照ください。
2024年3月31日現在
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式98,900株は自己株式には加算しておりません。
前事業年度末において主要株主であった日本証券金融株式会社、鮫島英子は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社エス・ワイ・エス、株式会社エツミ光学が新たに主要株主となりました。
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式付与ESOP信託の信託財産(所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」) 98,900株(議決権の数989個)が含まれております。
(注) 議決権行使基準日における株式付与ESOP信託口が保有している当社株式98,900株は、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義で所有しておりますが、株式付与ESOP信託口による信託財産であり、自己株式には含みません。
(株式付与ESOP信託)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、従業員への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚、当社の企業価値向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プランとして「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という)を導入しております。
ESOP信託は、当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、信託期間中の業績達成等に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という)を、在職時に交付及び給付(以下「交付等」という)するものです。
98,900株
従業員のうち受益者要件を充足する者
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)
① 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、制度の導入に関する議案を2023年6月29日開催の第63回定時株主総会において決議いたしました。
取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。
② 当社株式を取得する予定の株式の総額
年額50,000千円以内
③ 当該取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注)1.2024年1月22日開催の取締役会決議に基づき2024年2月7日付で第三者割当の方法により1,000,000株の自己株式を処分いたしました。
2.2023年6月29日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与により2,500株を処分し、その後、当該取締役1名退任により500株返還となり、2,000株の処分となっております。
3.当期間における保有自己株式数には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
4.株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は、上記の自己保有株式数には含めておりません。
当社の配当政策の基本的な考え方は、業績の向上を目指し、株主の皆様へ利益還元することに最善の努力をしてまいりますとともに、今後の事業展開に備えるための内部留保に重点を置き、配当性向を考慮しながら、安定的な配当を行っていくことにあります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、「法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。
当期の配当金につきましては、当期の収益状況と今後の経営環境などを勘案し、1株当たり10円とすることを決定いたしました。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
今後も経営体質の強化につとめ、業績の一層の向上を図って、株主の皆様のご期待にお応えすべく努力してまいる所存であります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスは経営における最重要課題であると認識し、経営の透明性、公平性の向上に努めるべく諸施策に取り組んでおります。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、その補完機関として、コンプライアンス委員会及び内部監査室などを設置しております。
取締役会は、7名の取締役(うち3名は監査等委員である取締役)で構成されております。構成員は、石井正和(代表取締役社長執行役員)を議長とし、北村眞一、岡田豊、矢野恵美子、高橋光弘、大津素男氏(社外取締役)、川添啓明氏(社外取締役)であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として、原則毎月1回定例の取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定期的な業績報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役は相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議ができること、また重要な業務執行の意思決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成されております。構成員は、高橋光弘(常勤監査等委員である取締役)を議長とし、大津素男氏(社外取締役)、川添啓明氏(社外取締役)であり、原則毎月1回定例の監査等委員会を開催しております。取締役会のほか、重要会議に出席し、また会計監査人及び内部監査室と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役及び執行役員の業務についてモニタリングを行っております。
また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。なお、当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しております。
会計監査人は、監査法人まほろばであり、監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに、四半期レビュー報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。
コンプライアンス委員会は、石井正和(代表取締役社長執行役員)が委員長を務めております。委員会メンバーは、取締役全員と国内各事業所責任者及び海外子会社責任者、執行役員及び関係者等で構成されております。同委員会は、年に2回開催され、コンプライアンス違反等に関する報告及びコンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応策等を中心に取組みを行っております。以上のとおり、経営監督体制が機能しているとの認識から実効性と透明性の高い機関設計として最適であると判断しております。
コーポレート・ガバナンスの体制の状況は、以下のとおりであります。

内部統制システムの整備状況については、各部門長が内部統制の牽引役となり、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させております。当社では、各事業部門を横断した情報の円滑な流れを重視しており、原則毎週1回定例の経営戦略会議を開催し、業務の進捗の把握、情報の共有化を図っております。また、全社的な統括部門として、経営企画室及び総務部が、法律に関する諸問題に関して顧問契約を締結している弁護士事務所と随時相談しながら対処するなど、社内業務全般の管理・統制を行っております。また、各部門では対象業務のマニュアル化や管理会計、経営データ処理などのIT化及び自動化を推進し、経営情報の充実に向けて取り組んでおります。
事業リスクに関しましては各事業部門及びグループ各社から、また、その他のリスクに関しましては統括部門の総務部にて取り纏めて取締役会へ報告しております。取締役会はリスクの内容及び重要性を吟味・判定し、必要ある場合には、顧問弁護士又は監査法人に相談し適切な対応策を講じております。
当社は、子会社の主要な責任者が参加する経営方針会議(3月)を開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な意思決定等に基づき、それを実現するための重要施策の審議、決定を行い、経営方針進捗会議(9月)においてその進捗状況等を検証しております。
また、子会社に対し、定期的に業績その他重要な経営事項の報告を義務付けており、当社監査等委員会や内部監査室等による定期的な監査等の実施により、改善課題等の報告を受け、必要に応じて指導・支援等も行っております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査等委員を除く取締役(監査等委員を除く取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
2) 監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である当社および子会社の対象役員が、その職務に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。2024年3月期は合計15回開催しました。
・当事業年度において取締役会は以下の7名で構成されております。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
男性
(注) 1.大津素男及び川添啓明は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 高橋光弘、委員 大津素男、委員 川添啓明
なお、高橋光弘は、常勤の監査等委員であります。
3.2024年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4.2024年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5.当事業年度中の取締役の異動は以下のとおりであります。
常務取締役執行役員長谷川勝也氏は、2023年6月29日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
取締役執行役員阿部雅弘は、2023年9月30日をもって、辞任により退任いたしました。
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の他2名で、西日本統括本部副本部長兼大阪支店支店長阪谷一広及び管理統括本部本部長兼経営企画室室長木田大介であります。
7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠取締役(監査等委員)の略歴は以下のとおりであります。
当社の社外取締役の状況は、監査等委員である社外取締役2名であります。
監査等委員である社外取締役の大津素男氏及び川添啓明氏は、資本関係においては「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を所有しておりません。また、所属する法人も含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお当社の社外取締役の選考は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し、社外取締役の独立性を判断する方針としており、独立的な見地による監査監督機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として、社外取締役を選定しております。
監査等委員である社外取締役である大津素男氏は、過去に会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見を持ち合わせております。
監査等委員である社外取締役である川添啓明氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法令等に関する専門的知見を持ち合わせております。
当社の監査等委員である社外取締役は、年度監査計画に基づき、厳格な監査活動を実施しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の監視に当たっております。また、取締役会等の重要会議に出席し、社外チェックの観点からも経営監視を行い、必要な意見を述べております。また、内部監査室、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成しております。
なお、監査等委員である社外取締役大津素男氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を年11回開催しており、監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員である取締役を除く取締役の業務執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行って、経営監視機能の強化を図っております。
また、常勤の監査等委員である取締役の活動として、取締役会に出席するほか、経営方針会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、また、役職員に対しては事業所へ訪問し、個別のヒアリングを行っております。
さらに、新型コロナウイルス感染症に起因した事業継続性や業績への影響の検証を行い、必要に応じ執行側へ提言を行いました。加えて、財務報告におけるリスクである繰延税金資産の回収可能性について、管理本部及び会計監査人と議論を重ね、重点的に監査を行うとともに監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人と協議を行いました。
内部監査室は、当社の各部署及びグループ各社が法令、定款、規定等に則して、適切に業務運営を行っているか、書類の閲覧やヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、代表取締役社長へ意見を具申することに加えて取締役会において監査結果を報告しております。又、監査等委員会とも半期毎に連絡会を行なっています。
監査法人まほろば
3年間
井尾 仁志氏
大澤 直也氏
(注) 継続監査期間について、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
会計監査人選定については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価しております。
公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
当社の監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等については妥当であると判断し、同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬については、取締役会において、監査等委員でない取締役(以下、業務執行取締役)と監査等委員である取締役(以下、監査等委員)を区別して次の通り決定の方針等を定めております。
当社の役員報酬については、2016年6月29日開催の第56回定時株主総会で決議し、業務執行取締役については年額240,000千円を上限とし(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員については年額30,000千円を上限としております。
また、業務執行取締役においては譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを、2023年6月29日開催の第63回定時株主総会で決議しており、対象業務執行取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数32,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。
1) 報酬決定の方針
業務執行取締役の報酬等については、基本報酬である月額の固定金銭報酬と譲渡制限付株式の付与による非金銭報酬としております。その報酬の額については、各業務執行取締役の役位、職責、在任期間、他社水準等を総合的に勘案したうえ、各業務執行取締役の活動内容、貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最適であるため、その決定権限を代表取締役社長の石井正和に委任しております。
なお、当該評価および決定内容に関しては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
2) 報酬決定の手続き
業務執行取締役の個別報酬の決定手続きについては、上記方針に従い、株主総会の承認により定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しております。
また、取締役会は業務執行取締役の報酬決定を代表取締役に委任しております。
1) 報酬決定の方針
監査等委員の報酬等については、本報酬である月額の固定金銭報酬のみとし、基本報酬の額については、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員の協議により決定しております。
2) 報酬決定の手続き
監査等委員の個別報酬の決定手続きについては、上記方針に従い、株主総会の承認により定められた枠内で、監査等委員会の協議に基づき決定しております。
なお、提出会社の役員が当該事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を所有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却いたします。
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。