（１）【募集の条件】

　（注）1．新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下、「新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における最終の当社の発行済普通株式(但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)の総数と同数とします。

2．当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社の普通株式(但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

3．新株予約権の無償割当てが行われるため、申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、割当日、払込期日、及び払込取扱場所はありません。なお、新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

4．買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳細は後記「第３　その他の記載事項」をご参照ください。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

第３【その他の記載事項】

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について

　当社は、2019年6月26日開催の当社第128期定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を継続いたしました（当該定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て継続した対応方針を、以下「原方針」といいます。）。

　その後引き続き、当社は、敵対的な企業買収の動向などの社会・経済情勢の変化、昨今の買収防衛策に関する司法判断の内容、及びコーポレート・ガバナンスを含む様々な議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し、向上させることを目的として、原方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。

　かかる検討の結果として、当社は、2022年5月10日開催の当社取締役会において、同年6月28日に開催の第131期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原方針に替えて、以下の対応方針（以下「本方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。そして、本方針は、本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の導入に当たり、一部語句の修正、整理等を行っておりますが、基本的内容は原方針と同一であります。

　本方針に係る手続の流れの概要については、別紙1をご参照下さい。上記取締役会においては、本方針の導入について、独立役員である社外取締役3名を含む取締役8名の全員一致で承認可決されるとともに、独立役員である社外監査役3名を含む監査役4名が出席し、異議がない旨の意見を述べております。

1.     本方針導入の目的

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、本方針を導入いたしました。本方針の導入に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。

　当社は、中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を図るため、変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることを経営の基本方針としており、これにより中長期的な視点からの安定的な経営を実現し、当社の事業の発展基盤である安全性を確保できるものと考えております。かかる経営の基本方針を達成するためには、それぞれの事業に精通した経営者が中長期的な視点から事業戦略を策定し、遂行することが必要不可欠であると考えております。

　当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社の中長期的な企業価値の向上ではなく、専ら自身の短期的な利得のみを目的とする大規模買付行為が行われる可能性も少なからず存在し、そのような大規模買付行為は、当社の中長期的な視点に基づく事業戦略の策定、遂行等を妨げることになる点で、当社の企業価値を著しく損なうおそれがあります。

　また、大規模買付行為の提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には株主の皆様のご判断によるべきものであると考えます。そして、株主の皆様が大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業及び中期経営計画に基づく様々な取組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等を含む十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟慮するための十分な時間が確保されることが不可欠であると考えております。さらに、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提示等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も確保されるべきであります。しかしながら、株主の皆様に対して大規模買付行為の提案に関する情報が十分に提供されなかったり、株主の皆様による熟慮の機会が十分に確保されない方法による大規模買付行為が行われる可能性も存在し、そのような大規模買付行為は株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあります。

　それにもかかわらず、現在の日本の公開買付制度は、原則として市場内での大規模買付行為に適用されないため、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう大規模買付行為のリスクに十分に対応できません。また、公開買付制度の適用がある場合でも、株主の皆様が大規模買付者の提案に応じるか否かを判断するために必要な情報の開示や熟慮のための機会を十分に確保することができないおそれがあるものと考えられます。

　以上のとおり、当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性があると考えています。そして、そのような大規模買付行為が実際になされた場合には、現在の日本の公開買付制度だけでは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を十分に確保又は向上させることは難しいと考えています。そのため、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じるために、本方針を導入することを決定いたしました。

　なお、当社取締役会による本方針導入の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して、当社の株券等の大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。

2.     大規模買付ルールの設定

　当社は、本方針において、①特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、③結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(注3)(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。これらの行為を以下「大規模買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)を対象として、大規模買付者に従って頂くべき手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めます。

(注1)   「特定株主グループ」とは、①ⓐ当社の株券等の保有者及びⓑその共同保有者、並びに、②ⓐ当社の株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びⓑその特別関係者を意味します。なお、本方針において引用される法令等に改正(法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本方針において引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別段定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。

(注2)   「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な行為態様に応じて、①特定株主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合、又は、②特定株主グループが当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。なお、株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下、別段の定めがない限り同じです。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定する総議決権の数をいいます。以下、別段の定めがない限り同じです。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3)   「当社の他の株主との合意その他の行為」とは、当該他の株主と共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他の金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。

　大規模買付ルールの内容は以下のとおりです。

(1)     大規模買付意向表明書の当社への事前提出

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、以下の事項を日本語で記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。

(ⅰ)  大規模買付者の概要

①氏名又は名称及び住所又は所在地

②代表者の氏名

③会社等の目的及び事業の内容

④大株主又は大口出資者(所有株式数又は出資割合上位10名)の概要

⑤国内連絡先

⑥設立準拠法

(ⅱ)  大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数及び大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況

(ⅲ)  大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数並びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等又は重要提案行為等(注4)を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載して頂きます。)を含みます。)

(ⅳ)  大規模買付ルールに従う旨の誓約

　なお、大規模買付意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類(外国語の場合には、日本語訳を含みます。)を添付して頂きます。

(注4)   金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。

(2)     大規模買付情報の提供

　大規模買付意向表明書をご提出頂いた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社代表取締役社長に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を日本語で提供して頂きます。

　まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(注5)(初日不算入)以内に、当初提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を上記(1)(ⅰ)⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。当社代表取締役社長は、大規模買付者から提供して頂いた情報を速やかに特別委員会に提供します。

　また、提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると、当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。当社取締役会は、当該判断に際して、必要に応じて財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等(以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得た上で、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。当社代表取締役社長は、大規模買付者から追加で提供して頂いた情報についても速やかに特別委員会に提供します。

　なお、以下の各項目に関する情報は、原則として提供情報リストの一部に含まれるものとしますが、提供情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が提供情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示して頂くよう求めます。

①  大規模買付者及びそのグループの詳細(沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況並びに直近2事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。)

②  大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示して頂いた目的の具体的内容)、方法及び内容(大規模買付行為の適法性(法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。)に関する意見を含みます。)

③  買付対価の種類及び金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載して頂きます。)並びに当該金額の算定の基礎及び経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載して頂きます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載して頂きます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合には、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載して頂きます。)

④  大規模買付行為に要する資金の調達状況及び当該資金の調達先の概要(預金の場合には預金の種類別の残高、借入金の場合には借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容及びその他の資金調達方法による場合にはその内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)

⑤　大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑥　大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容

⑦　支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性

⑧　純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針及び議決権の行使方針並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性

⑨　重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報

⑩  大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容

⑪  大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由

⑫　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要

⑬　当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容

⑭  当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

⑮  反社会的勢力との関係に関する情報

⑯  大規模買付行為が当社の株券等の買付行為を伴わない場合には、以下の情報

ア　大規模買付行為の相手方となる者との現在の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の関係を含みます。)

イ  大規模買付行為の相手方となる者と現在の関係を形成した時期及び目的

　なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報(当社が提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下、同じです。)が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主の皆様に開示いたします。

　また、当社取締役会が、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断するときには、当社は、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。

(注5)     なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に規定する日以外の日を意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。

(3)     取締役会評価期間の設定等

　当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には、情報提供完了通知を行った日から最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には、情報提供完了通知を行った日から最長90日間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

　なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会は、当該判断に際して、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大規模買付者に通知するとともに、開示いたします。

　大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合の取扱いについては、下記3.(1)(ⅲ)をご参照下さい。

3.     大規模買付行為がなされた場合における対応方針

(1)     対抗措置の発動の条件

(ⅰ)        大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合

(ア)        特別委員会の勧告に基づき発動する場合

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。なお、大規模買付者が大規模買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大規模買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大規模買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者から提供されないことのみをもって、当該大規模買付者が大規模買付ルールに従っていないことを認定することはありません。

　かかる場合、下記4.(1)(ⅱ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の招集を要しないものとします。

(イ)        株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

　上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、①特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は②大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、且つ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記②の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。

(ⅱ)        大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合

　大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断頂くこととなります。

　但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、以下の(ア)又は(イ)の場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。

(ア)        特別委員会の勧告に基づき発動する場合

　大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、別紙2に掲げる場合のいずれかに該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白な場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。

　かかる場合、下記4.(1)(ⅱ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、株主意思確認総会の招集を要しないものとします。

(イ)        株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

　当社取締役会は、①特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合(別紙2に掲げる場合のいずれにも該当しない場合を含みます。)には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。なお、上記②の場合で、株主意思確認総会が開催されたときには、対抗措置の発動に際して、特別委員会に対する諮問を要しないものとします。

(ⅲ)        株主意思確認総会を招集する場合の取扱い

　当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置の発動の是非について当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。

　当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において株主意思確認総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。

　大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

　なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記2.(3)に記載のとおり、大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。

(2)     対抗措置の内容

　本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。対抗措置の選択につきましては、大規模買付者以外の株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭に、その効果及びコスト等を総合的に勘案して、当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上のために必要に応じて相当な手段を決定することといたします。

　本新株予約権の概要は第一部[証券情報]第１[募集要項]に記載のとおりといたします。

4.     本方針の合理性・公正性を担保するための制度・手続

(1)     特別委員会の設置及び諮問等の手続

(ⅰ)        特別委員会の設置

　大規模買付者に対して大規模買付情報の追加請求又は情報提供完了通知を行うか否か、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、特別委員会規則(その概要は別紙3に記載のとおりです。)に従い、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置しております。

　また、本発行登録書提出日(2024年6月28日)現在における特別委員会の委員には、野々村智範氏、姫野毅氏及び三宅雄大氏の合計3名が就任しております。各委員は、いずれも当社から独立した社外取締役又は社外監査役であり、且つ、当社が上場する金融商品取引所に対して、独立役員として届け出ております。

(ⅱ)        対抗措置の発動の手続

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性・公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします(但し、株主意思確認総会を招集する場合は、この限りではありません。)。

　まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

　また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で発動の決議をすることといたします。

　なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。

(ⅲ)        特別委員会に対する任意の諮問

　当社取締役会は、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、大規模買付者に対する大規模買付情報の追加請求の是非及び情報提供完了通知の是非、取締役会評価期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非並びに発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

(2)     株主の皆様のご意思の確認

(ⅰ) 本方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認

　当社は、本方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案は、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。

(ⅱ) 対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

　上記3.(1)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとしております。

(3)     発動した対抗措置の中止又は撤回

　当社取締役会が、本方針に基づき対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記①又は②に定める場合に該当することとなった具体的事情を提示した上で、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　上記の特別委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会は、上記①又は②に定める場合に該当すると判断する場合には、発動した対抗措置を、その決議により中止又は撤回し、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って速やかにその旨を開示するものとします。

　但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の割当期日に係る権利落ち日(以下「本権利落ち日」といいます。)の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に当社の株式を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に本新株予約権の無償割当てによる希釈化を前提として、当社の株式を売却された方が、本新株予約権の無償割当てが中止又は撤回されたことにより損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回しないものとします。

(4)     本方針の有効期間、廃止及び変更

　本方針の有効期間は、2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までといたします。

　なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、③2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本方針はその時点で廃止されるものとします。

　また、当社は、本方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って速やかに開示いたします。

5.     本方針の合理性について

(1)     買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

　本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本方針は、東京証券取引所等の金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則(原則1-5、補充原則1-5①)をいずれも実施することとしております。

(2) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること

　本方針は、上記1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じるために、導入されるものです。

(3)     株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)

　当社は、上記4.(2)(ⅰ)に記載のとおり、本方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本方針に関する議案をお諮りし、当該議案は、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。

　また、上記4.(2)(ⅱ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとしております。

　さらに、上記4.(4)に記載のとおり、本方針の有効期間は、2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までであります。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。

　加えて、本方針の有効期間の満了前であっても、③2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続について審議し、当該取締役会において、本方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。

(4)     合理的且つ客観的な対抗措置の発動要件の設定

　本方針は、上記3.(1)に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。なお、大規模買付行為が大規模買付ルールに従って行われる場合において、当社取締役会が、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置を発動することが可能な大規模買付行為の類型を、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが客観的に明白な濫用的買収類型である、(ⅰ)いわゆるニッポン放送事件東京高裁決定の四類型(別紙2の1.乃至4.)及び(ⅱ)強圧的二段階買収(別紙2の5.)の五つの類型に限定しています(但し、上記3.(1)(ⅱ)(ア)に記載のとおり、これらの類型に該当する場合についても、株主意思確認総会決議に基づく場合を除き、特別委員会への諮問は必要となります。)。

(5)     特別委員会の設置

　上記4.(1)(ⅰ)に記載のとおり、当社は、本方針において、大規模買付者に対して大規模買付情報の追加請求又は情報提供完了通知を行うか否か、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、当社の独立役員である社外取締役及び社外監査役の中から選任される特別委員により構成される特別委員会を設置いたしました。

　これにより、当社取締役会による恣意的な本方針の運用及び対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

(6)     デッドハンド型買収防衛策ではないこと

　上記4.(4)に記載のとおり、本方針の有効期間は2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までであり、また、本方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。

6.     株主・投資家の皆様に与える影響

(1)     本方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われておりません。したがいまして、本方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2)     本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記4.(3)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回することはありません。

　また、本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3)     本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続

　本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続は不要です。

　また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使して頂く(その際には一定の金銭の払込みを行って頂きます。)必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行います。

7.     その他

　本方針は、2022年5月10日開催の当社取締役会において社外取締役3名を含む取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本方針に賛成する旨の意見を述べました。当社取締役会においては、今後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論等にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、必要に応じて本方針の見直し又は本方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。

以　上

(別紙1)

大規模買付行為に関する対応方針フローチャート

(別紙2)

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうことが明白な類型

1.     大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合

2.     当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で大規模買付行為を行っている又は行おうとしていると判断される場合

3.     当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、大規模買付行為を行っている又は行おうとしていると判断される場合

4.     当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、船舶その他の設備、知的財産権又は有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている又は行おうとしていると判断される場合

5.     大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。)に該当すると判断される場合

以　上

(別紙3)

特別委員会規則の概要

1.     特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置する。

2.     特別委員会の委員(以下「特別委員」という。)は、3名以上とし、当社の独立役員である社外取締役及び社外監査役の中から、当社取締役会が選任するものとする。

3.     特別委員の任期は、取締役会がその者を特別委員に選任しその者が特別委員への就任を承諾した時又は本方針の導入の効力発生時のいずれか遅い時から、その後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の後に最初に開催される取締役会の終結時又は当該委員と当社とが別途合意したその他の時までとする。但し、特段の事情がある場合はこの限りではない。

4.     特別委員会は、当社代表取締役社長又は各特別委員が招集する。

5.     特別委員会の議長は、各特別委員の互選により選定される。

6.     特別委員会の決議は、特段の事情がない限り、特別委員の全員が出席し(電話会議システム、テレビ電話、Web会議システムその他の出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる電磁的な方法による出席を含む。)、その過半数をもってこれを行う。但し、特別委員に事故があるときその他特段の事情があるときは、特別委員の過半数が出席し、その過半数をもって決議する。

7.     特別委員会は、以下の各号に記載される事項(以下「本諮問事項」という。)について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付して勧告を行うものとする。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとする(但し、対抗措置の発動の是非につき株主意思を確認するための株主総会が開催された場合には、当該株主総会の決議に従う。)。

(1)   大規模買付者に対する大規模買付情報の追加請求の是非

(2)  大規模買付者に対する情報提供完了通知の是非

(3)   取締役会評価期間の延長の是非

(4)   対抗措置の発動の是非

(5)   発動した対抗措置の維持の是非

(6)   その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問する事項

8.     特別委員会は、当社取締役会及び当社代表取締役社長より、当社取締役会が大規模買付ルールに基づく手続の過程及び本諮問事項の検討に際して使用又は検討した資料及び情報の全ての提供を受ける。

9.     特別委員会は、本諮問事項の検討に際して必要となる資料及び情報を、当社の費用において自ら収集し又は当社取締役会に対して収集を要請することができる。また、特別委員会は、取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を特別委員会に出席させ、必要な事項について説明を求めることができる。

10.   特別委員は、善良なる管理者の注意をもって、忠実に職務を遂行することを要し、その職務遂行の客観性及び中立性に疑義を生ぜしめる一切の行為を行ってはならない。

11.    特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとする。かかる助言の取得に際して要した費用は、原則として、全て当社が負担する。

第三部【保証会社等の情報】

　該当事項はありません。