第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,800,000

12,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,650,000

7,650,000

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数

100株

7,650,000

7,650,000

-

-

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年1月1日

(注)

3,825

7,650

-

2,850,000

-

518,694

  (注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

14

27

46

28

10

6,492

6,617

-

所有株式数(単元)

-

13,051

1,920

37,761

1,657

10

22,038

76,437

6,300

所有株式数の割合(%)

-

17.07

2.51

49.40

2.17

0.01

28.83

100.00

-

(注)1.自己株式2,245株は「個人その他」に22単元、及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

2.証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本郵船株式会社

東京都千代田区丸の内2-3-2

2,295

30.01

ジャパンマリンユナイテッド株式会社

横浜市西区みなとみらい4-4-2

950

12.43

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3-9

568

7.43

コスモ石油プロパティサービス株式会社

東京都港区芝浦1-1-1

500

6.54

馬場 協二

山口県周南市

237

3.10

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

212

2.78

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

200

2.62

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

106

1.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

102

1.33

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋1-17-6

98

1.28

-

5,269

68.90

(注)所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,200

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,641,500

76,415

-

単元未満株式

普通株式

6,300

-

-

発行済株式総数

 

7,650,000

-

-

総株主の議決権

 

-

76,415

-

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株45株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

共栄タンカー株式会社

東京都港区三田三丁目2番6号

2,200

-

2,200

0.03

-

2,200

-

2,200

0.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

-

-

-

-

保有自己株式数

2,245

-

2,245

-

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

     式の売渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

     式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために適切な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への出来る限りの利益還元を図ることを経営上重要な施策の一つとして位置付け、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としておりますが、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2024年6月27日開催の第94回定時株主総会において、中間配当の基準日の新設を決議いたしました。配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり20円の普通配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は75.9%(連結ベースでは104.3%)となりました。

内部留保資金につきましては、今後規制が強化される環境問題等に積極的に投資し、コスト競争力を高め顧客のニーズに応えて参る所存であります。

当社は、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

152,955

20

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・取引先等のステークホルダーの信頼を得るため、社会的責務を自覚し遵法精神と企業倫理の重要性を認識すると共に、株主の視点に立ち経営の透明性と効率性を高めることを重要課題と位置付け、経営管理体制の維持・構築に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

経営上の基本方針、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長 近藤耕司を議長とし、松下裕史、太田晶宏、稲葉泰規及び新保二郎の取締役5名(監査等委員であるものを除く。)と吉田雅和、石﨑青次(社外取締役)、稲見俊文(社外取締役)、黒川貴史(社外取締役)、植松孝之(社外取締役)及び奥村衞子(社外取締役)の監査等委員である取締役6名の計11名で構成されております。

監査等委員会は、取締役の職務執行状況についての監査等を行うことを目的とし、随時開催しております。常勤の取締役である吉田雅和を委員長とし、社外取締役である石﨑青次、稲見俊文、黒川貴史、植松孝之及び奥村衞子の5名を委員とし、計6名で構成されております。

また、常勤取締役により構成される経営会議(近藤耕司を議長とし、松下裕史、太田晶宏、稲葉泰規、新保二郎及び吉田雅和の6名で構成)では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。

 

<模式図>

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会と社外取締役を含む監査等委員会を設置しております。それらが連携することにより取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、経営の効率性や透明性、客観性を確保できると考え、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

(a)企業行動憲章及び行動規準の制定

 当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を2006年5月15日付で制定し、2020年11月6日付で改定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。

(b)内部統制に係る体制整備

 当社における内部統制に係る体制整備については、会社全体で年数度の講習会を行うと共に、各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行しております。各部室における内部統制の状況につきましては、内部監査室が適宜監査を実施し、確認を行っております。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 2006年5月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、2008年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム(SMS)及び品質マネージメント規格ISO9001並びに環境マネージメント規格ISO14001に則って実施しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 グループ会社各社が「企業行動憲章及び行動規準」に則しているか、内部監査室により監査しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 

ヘ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

 

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議については、会社法に定めるとおりとし、定款に定めはありません。

 

チ.剰余金の配当等の決定機関

当社の剰余金の配当(期末配当)の決定機関は株主総会であります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

リ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ヌ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ル.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヲ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開 催 回 数

出 席 回 数

近 藤  耕 司

8回

8回

松 下  裕 史

8回

8回

吉 田  雅 和

8回

8回

太 田  晶 宏

6回

6回

稲 葉  泰 規

8回

8回

新 保  二 郎

6回

6回

高 田    泰

8回

8回

(注)取締役である太田晶宏及び新保二郎は、2023年6月29日開催の第93回定時株主総会において選任され就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な活動内容として、各四半期決算短信のほか、株主総会関連事項、設備資金の借換、年度予算の策定、経営計画の承認、船舶の売買等の審議を行っております。そのほか、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、リスク管理委員会に関する事項、新型コロナウイルスに関する各部門の懸念事項、管理船舶に関する事項等について、適宜報告を受け、議論を行っております。なお、当事業年度においては、25件の議案決議と、29件の報告を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

近藤 耕司

1960年6月14日

1983年4月 昭和海運株式会社入社

1998年10月 昭和海運株式会社と日本郵船株式会社が合併し、日本郵船株式会社に移籍

2007年4月 出向 NYK BULKSHIP(CHINA)LTD.香港

2010年4月 日本郵船株式会社 石油グループ グループ長

2013年4月 同社タンカーグループ グループ長

2016年4月 日本郵船株式会社 経営委員

2018年3月 日本郵船株式会社 経営委員退任

2018年4月 当社常勤顧問

2018年6月 当社常務取締役

2021年6月 当社代表取締役専務取締役

2022年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

11,300

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

専務取締役

総務部担当

松下 裕史

1963年9月19日

1986年4月 コスモ石油株式会社入社

2013年6月 同社秘書室長

2015年10月 コスモエネルギーホールディングス株式会社

      秘書室長

2018年4月 同社執行役員人事総務部長

2019年4月 同社常務執行役員人事部長

2020年4月 同社顧問

2020年6月 白島石油備蓄株式会社 代表取締役社長

2021年6月 当社常務取締役 総務部長委嘱

2022年6月 当社代表取締役専務取締役 総務部長委嘱

2023年6月 当社代表取締役専務取締役(現任)

(注)3

1,000

常務取締役

企画部・経理部担当

太田 晶宏

1967年9月26日

1990年4月 株式会社日本興業銀行入行

2016年4月 株式会社みずほ銀行営業第十部長

      みずほ証券株式会社コーポレートカバレッジ第一部長(2020年4月まで)

2019年4月 同行執行役員営業第十部長

2020年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ

      執行役員大企業・金融・公共法人カンパニー副担当役員

      株式会社みずほ銀行

      執行役員大企業・金融・公共法人部門長

2021年4月 みずほ証券株式会社 執行役員グローバル投資銀行部門

      営業担当、グローバルセクターカバレッジヘッド

2021年5月 同社執行役員 グローバル投資銀行部門

      自動車・テクノロジーインダストリーグループ長

      兼 グローバルセクターカバレッジヘッド

2021年7月 同社執行理事 グローバル投資銀行部門

      自動車・テクノロジーインダストリーグループ長

      兼 グローバルセクターカバレッジヘッド

2023年4月 同社グローバル投資銀行部門付審議役

2023年6月 当社常務取締役(現任)

(注)3

800

取締役

営業部長

稲葉 泰規

1966年11月12日

1990年4年 大和証券株式会社入社

1993年1月 当社入社

2012年7月 当社営業部副部長

2014年6月 当社営業部長

2021年7月 当社理事営業部長委嘱

2022年6月 当社取締役 営業部長委嘱(現任)

(注)3

1,200

取締役

船舶部長

船舶管理グループ長

新保 二郎

1965年12月3日

1992年10月 当社入社

2015年1月 当社船舶部船舶管理グループ長

2022年3月 当社船舶部部長 船舶管理グループ長

2022年6月 当社理事船舶部長、船舶管理グループ長委嘱

2023年6月 当社取締役 船舶部長兼船舶管理グループ長委嘱(現任)

(注)3

5,800

取締役

(常勤監査等委員)

吉田 雅和

1960年11月30日

1985年10月 当社入社

2013年9月 当社船舶部船員グループ長

2014年8月 当社船舶部部長 船員グループ長兼海技グループ長

2015年12月 当社理事船舶部部長 船員グループ長兼海技グループ長委嘱

2017年6月 当社取締役 船舶部長兼船員グループ長委嘱

2022年3月 当社取締役 船舶部長委嘱

2022年6月 当社取締役

2023年6月 当社常務取締役 

2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

石﨑 青次

1944年1月23日

1967年4月 石川島播磨重工業株式会社入社

1992年7月 同社船舶海洋事業本部船舶営業部長

1997年6月 当社監査役

1999年7月 石川島播磨重工業株式会社船舶海洋事業本部副本部長

2001年6月 海祥海運株式会社代表取締役社長(現任)

2016年6月 当社取締役(監査等委員) (現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

稲見 俊文

1951年11月3日

1974年4月 三菱商事株式会社入社

1999年7月 ドイツ三菱副社長・機械部長・ウィーン首席

2004年4月 三菱商事株式会社本社船舶部長

2006年5月 同社マニラ支店長

2007年4月 同社理事

2011年6月 三菱鉱石輸送株式会社代表取締役社長

2014年1月 Wallenius Wilhelmsen Logistics A/S 日本支社長

2019年1月 シティコンピュータ株式会社顧問(現任)

2021年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月 中国塗料株式会社社外取締役(現任)

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

黒川 貴史

1971年5月10日

1994年4月 日本郵船株式会社入社

2019年10月 同社経営推進グループ グループ長代理

2021年4月 同社財務グループ グループ長代理

2023年4月 同社財務グループ グループ長(現任)

2023年6月 当社取締役(監査等委員) (現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

植松 孝之

1962年12月13日

1992年11月 コスモ石油株式会社入社

2015年6月 同社財務部長

2015年10月 コスモエネルギーホールディングス株式会社財務部長

2016年6月 同社執行役員財務部長

2018年4月 同社常務執行役員

2018年6月 同社取締役常務執行役員

2020年6月 同社代表取締役常務執行役員

2021年4月 同社代表取締役専務執行役員

2024年4月 同社取締役

2024年6月 同社取締役(常勤監査等委員)(現任)

2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

奥村 衛子

1959年12月17日

1982年4月 株式会社京都医科学研究所入社

1985年4月 損害保険代理店十条商事株式会社入社

1987年7月 同社取締役

1989年7月 同社代表取締役

1994年1月 シンコー株式会社取締役

2007年7月 伏見運送株式会社取締役

2008年5月 関東伏見運送株式会社取締役

2008年6月 伏見運送株式会社取締役副社長

2009年6月 伏見運送株式会社代表取締役社長(現任)

2009年11月 シンコー株式会社代表取締役(現任)

2012年6月 関東伏見運送株式会社代表取締役(現任)

2024年6月 当社取締役(監査等委員) (現任)

(注)4

-

21,700

 (注)1. 石﨑青次、稲見俊文、黒川貴史、植松孝之及び奥村衞子は、社外取締役であります。

    2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 吉田雅和、委員 石﨑青次、委員 稲見俊文、委員 黒川貴史、委員 植松孝之

委員 奥村衞子

なお、吉田雅和は、常勤の監査等委員であります。

3. 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5. 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役(監査等委員)石﨑青次氏は海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、海運業界における長年の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、社外取締役として当社経営に有益な御意見や率直な御指摘をいただくことで、当社経営意思決定の監督及び健全性・適正性の確保につながることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員)稲見俊文氏は中国塗料株式会社の社外取締役であり、三菱商事株式会社での船舶関連部門に従事していた経験や三菱鉱石輸送株式会社での経営者としての幅広い見識も有し、社外取締役として当社経営に有益な御意見や率直な御指摘をいただくことで、当社経営意思決定の監督及び健全性・適正性の確保につながることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員)黒川貴史氏は日本郵船株式会社の財務グループ グループ長であり、財務部門に従事している経験や海運業界における幅広い見識から、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、同社は当社株式数の30.01%を保有する株主で重要な取引先であります。

社外取締役(監査等委員)植松孝之氏はコスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役監査等委員であり、コスモ石油株式会社での管理・経理部門に従事していた経験や、コスモエネルギーホールディングス株式会社での経営者としての幅広い見識も有しておられることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、コスモエネルギーホールディングス株式会社はコスモ石油株式会社の完全親会社であり、コスモ石油株式会社は当社の重要な取引先であります。

社外取締役(監査等委員)奥村衞子氏は伏見運送株式会社での長年の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

各社外取締役及びその三親等以内の関係者と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役について当社の定める「取締役候補の指名等に関する基本方針」に則って選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員)は取締役会、監査等委員会に出席しております。関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督又は監査を行っています。内部監査室と密接に連携をとり相互に協力をしており、また、会計監査人とは定期的な会合をもって監査の実施状況に関する打合せを行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員は、常勤監査等委員1名及び社外取締役(監査等委員)5名で構成されております。

社外取締役(監査等委員)石﨑青次氏は、海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、豊富な経験を通じて経営に関する高い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役(監査等委員)植松孝之氏は、コスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役監査等委員であり、同社の財務部長の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役(監査等委員)黒川貴史氏は、日本郵船株式会社の財務グループ グループ長であり、海運業界における豊富な経験を通じて幅広い見識と財務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席、関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督・監査を行っております。

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置し、その使用人の人事等は監査等委員会の事前の同意が必要となります。

当事業年度において当社は監査等委員会を7回開催し、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。なお、1回当たりの平均所要時間は37分であります。

 

 

氏名

開催回数

出席回数

吉田 巧

7回

7回

石﨑青次

7回

6回

水井利行

7回

7回

稲見俊文

7回

7回

黒川貴史

4回

4回

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成のほか、会計監査人の選任及び解任並びに報酬議案の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見決定、定時株主総会への付議議案内容の監査等の審議を行っております。また、会計監査人の年次会計監査計画、計画策定の基礎となったリスク評価、重点監査項目を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議したほか、四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見及び提言事項等を聴取及び検討、会計監査人の再任の相当性について検討・審議を行っております。なお、当事業年度においては、10件の議案決議と、19件の報告を行っております。

常勤監査等委員の活動として、当社及び子会社における内部統制システムの構築及び運用状況についての監査のほか、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況について確認するとともに、本社及び子会社の業務及び財産の状況を調査し、社外取締役(監査等委員)に定期的に報告を行っております。当事業年度は、中期経営計画の進捗状況のチェックと検証、外部環境に影響と施策の成長性・収益性の検証、情報開示の適時性及び適切性検証、シンガポール子会社の内部統制と運用状況の確認及び新規事業への取り組みとリスク評価を重点監査項目として取り組んでおります。

社外取締役(監査等委員)の活動として、取締役会等の重要会議への出席、業務執行取締役との意見交換を行い、その執行状況に関して必要に応じて説明を求め、独立した客観的な立場に基づいて意見を表明しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査等委員会直属の組織である内部監査室に室長以下2名が配属されており、監査等委員会と密接に連携をとり相互に協力しております。また、会計監査人から内部監査の状況、手続きにつき、随時監督又は監査を受けております。

常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会を定期的に開催し都度情報交換を行うほか、必要に応じ、内部監査室に内部統制システムの状況及びリスク評価等についての報告や監査への協力を求めております。また、会計監査人とは、監査方針・監査計画・監査重点項目等について意見交換を行い、監査計画・重点監査項目・監査状況、会計監査及び内部統制監査結果等について適宜報告を受け、効率的かつ実効性の高い会計監査及び内部統制監査の遂行について協議を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対して直接報告を行うことができる体制としています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員・業務執行社員 澤山宏行氏

 指定有限責任社員・業務執行社員 島袋信一氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等2名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

2016年11月4日制定の当社「会計監査人評価基準」に基づき、社内関係者及び会計監査人より資料の提供を受け事情を聴取したうえで会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬見積り額等が適切であるかについて評価・確認のうえ、総合的に勘案し、毎年5月中旬までに、監査等委員会で協議を行い監査人選定の是非を決定しています。

監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」並びに2016年11月4日制定の当社「会計監査人評価基準」に基づき、社内関係者及び会計監査人より資料の提供を受け、事情を聴取したうえで、監査法人の品質管理体制、職務執行の適正確保体制、独立性、監査実施体制、監査報酬見積り額等の指標を基に総合的に監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の監査法人であるPwC Japan有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,755

-

31,222

-

連結子会社

-

-

-

-

29,755

-

31,222

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a. を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで、報酬総額を決定しています。

上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画における監査重点項目などの内容、時間数、監査チームの体制及び報酬見積りの算出根拠の妥当性等について検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬の額の決定に関する方針を、役員の役位や職責に応じて決定すると定めております。

 役員報酬は、月額報酬(固定部分)及び賞与(業績連動部分)で構成されております。月額報酬については、役位や職責に応じた固定報酬を毎月支給する一方、賞与については、親会社株主に帰属する当期純利益等の会社業績、会社を取り巻く経営環境、株主等への配当額等を総合的に勘案して支給額を決定し、年1回一定の時期に支給しております。

 役員報酬の額を決定する権限を有する機関は取締役会であり、取締役社長から監査等委員会へ諮問のうえ、取締役社長が取締役会に提案し、株主総会で承認された限度額の範囲で取締役会にて決議しております。

 監査等委員である取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案し決定しています。なお、独立かつ客観的な立場から経営の監督及び利益相反の監督を行うため、月額報酬(固定部分)のみで構成されています。

 取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第86回定時株主総会において決議いただいております。取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額220百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名であり、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額44百万円以内、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の

員数(人)

月額報酬

業績連動報酬

 取締役(監査等委員を除く。)

 (社外取締役を除く。)

139,789

123,909

15,879

8

 監査等委員(社外取締役を除く)

18,468

18,468

-

1

 社外役員

6,900

6,900

-

2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、「使用人兼務役員の使用人部分給与相当額」(2名20,685千円)は含まれておりません。

2.取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る未払役員賞与が含まれております。

3.業績連動報酬等にかかる業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益等の会社業績、会社を取り巻く経営環境、株主等への配当額等を総合的に勘案したものであります。当該指標を選択した理由は、報酬決定プロセスの透明性・公正性を確保するためであります。当社の業績連動報酬は、上述の業績指標と役位や職責を考慮し算出されております。

 

③ 使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの

 使用人兼務役員の使用人部分給与は2名に対し、20,685千円を支給しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 保有目的が純投資目的の株式は保有しない方針であり、当社が保有する株式は純投資目的以外の株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容安定した収益の確保並びに持続的な事業発展に資する長期的な取引関係に係る重要取引先等の株式の保有は、関係維持又は強化のための手段の一つとして妥当との考えの下、当社の経営戦略や保有先企業との事実上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に継続保有が必要と判断する場合には、政策的に株式を保有していく方針としております。

上記方針のもと検証の結果、全ての銘柄の保有が適当と認められました。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

10,531

非上場株式以外の株式

3

1,671,585

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

コスモエネルギーホールディングス㈱

175,035

175,035

原油輸送の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

1,343,393

750,024

㈱IHI

50,000

50,000

当社の多くの船舶を建造しているジャパン マリンユナイテッド株式会社の35%出資会社であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

204,950

166,000

ENEOSホールディングス㈱

168,525

168,525

間接的ではありますが、原油輸送の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

123,242

78,397

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。