第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,749,860

4,749,860

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

4,749,860

4,749,860

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

   会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります

① 第2回新株予約権

決議年月日

2016年7月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員  39

新株予約権の数(個) (注)1

2,468

新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

49,360(注)2.6.7

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1

1,200(注)3.6.7

新株予約権の行使期間 (注)1

自 2018年7月16日 至 2026年7月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1

発行価格  1,200

資本組入額  600(注)6.7

新株予約権の行使の条件 (注)1

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1

(注)5

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

    2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。

① 普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

② 時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで

 当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降

 調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合

(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合

(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 第3回新株予約権

決議年月日

2017年8月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   38

子会社従業員  3

新株予約権の数(個) (注)1

1,507

新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

30,140(注)2.6.7

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1

1,300(注)3.6.7

新株予約権の行使期間 (注)1

自 2019年8月23日 至 2027年8月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1

発行価格  1,300

資本組入額  650(注)6.7

新株予約権の行使の条件 (注)1

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1

(注)5

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

    2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。

① 普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

② 時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで

 当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降

 調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合

(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合

(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

 

6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③ 第5回新株予約権

決議年月日

2019年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 37

新株予約権の数(個) (注)1

48

新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

9,600(注)2.8

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1

2,390(注)4.8

新株予約権の行使期間 (注)1

自 2021年6月15日 至 2029年6月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1

(注)5.8

新株予約権の行使の条件 (注)1

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1

(注)7

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

    2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

 ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)

 エ 死亡した場合

 オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④ 第7回新株予約権

決議年月日

2020年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 76

新株予約権の数(個)(注)1

159

新株予約権の目的となる株式の種類(注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

31,800(注)2.8

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

-(注)3.8

新株予約権の行使期間(注)1

自 2022年5月30日 至 2030年5月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

(注)4.8

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

(注)7

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

 ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)

 エ 死亡した場合

 オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 第10回新株予約権

決議年月日

2021年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 71

新株予約権の数(個)(注)1

144

新株予約権の目的となる株式の種類(注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

14,400(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

-(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2024年1月1日 至 2031年7月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

(注)4、5、6

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

(注)9

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

2.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

5.行使価額の修正

 ① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 ② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 ③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

7.新株予約権の行使の条件

 ① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 ③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

 ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

 カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

 キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 ④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

 

8.本新株予約権の取得

 ① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ② 当社は、本新株予約権者が(注)7に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 

 ③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 

9.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4及び(注)5に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)7に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)8に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

⑥ 第11回新株予約権

決議年月日

2022年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 74

新株予約権の数(個)(注)1

190

新株予約権の目的となる株式の種類(注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

19,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

-(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2024年8月15日 至 2032年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

(注)4、5、6

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

(注)9

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

2.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

5.行使価額の修正

 ① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 ② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 ③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

7.新株予約権の行使の条件

 ① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 ③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

 ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

 カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

 キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 ④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

 

8.本新株予約権の取得

 ① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ② 当社は、本新株予約権者が(注)7に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 ③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 

9.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4及び(注)5に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)7に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)8に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

⑦ 第12回新株予約権

決議年月日

2023年7月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 65

新株予約権の数(個)(注)1

325

新株予約権の目的となる株式の種類(注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

32,500(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

-(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2025年8月17日 至 2033年7月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

(注)4、5、6

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

(注)9

 (注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

2.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

5.行使価額の修正

 ① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 ② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 ③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

7.新株予約権の行使の条件

 ① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 ③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

 ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

 カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

 キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 ④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

 

8.本新株予約権の取得

 ① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ② 当社は、本新株予約権者が(注)7に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 ③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 

9.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4及び(注)5に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)7に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)8に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

普通株式

13,340

普通株式

2,112,430

14,302

467,842

14,302

452,842

2020年4月1日~

2020年9月30日

(注)1

普通株式

55,450

普通株式

2,167,880

94,132

561,975

94,132

546,975

2020年10月1日

(注)2

普通株式

2,167,880

普通株式

4,335,760

561,975

546,975

2020年10月1日~

2021年3月31日

(注)1

普通株式

372,380

普通株式

4,708,140

294,310

856,285

294,310

841,285

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)2

普通株式

41,720

普通株式

4,749,860

23,271

879,556

23,271

864,556

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

21

20

7

1,116

1,181

所有株式数

(単元)

1,553

1,033

2,624

1,015

153

41,098

47,477

2,160

所有株式数の割合(%)

3.3

2.2

5.5

2.1

0.3

86.6

100.0

(注)自己株式224株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

冨田 和成

東京都港区

2,652,900

55.85

吉岡 裕之

大阪府茨木市

351,000

7.39

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

151,300

3.19

赤羽 雄二

東京都品川区

129,380

2.72

トミーアセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂5-3-3-1504号

113,300

2.39

合同会社高木企画

東京都新宿区西新宿5-5-1-6009号

92,800

1.95

柏木 拳志

大阪府大阪市阿倍野区

85,900

1.81

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

67,600

1.42

西村 裕二

東京都渋谷区

63,000

1.33

森 大地

東京都目黒区

50,060

1.05

3,757,240

79.10

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,747,500

47,475

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,160

発行済株式総数

 

4,749,860

総株主の議決権

 

47,475

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

株式会社ZUU

東京都目黒区青葉台三丁目6番28号

200

200

0.00

200

200

0.00

(注)上記の他、単元未満株式が24株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日 からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

保有自己株式

224

224

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

 将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年1回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役が独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としており、その一環として、2022年6月26日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

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ロ 取締役会

 取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。

 なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、3名の執行役員が業務執行にあたっております。

 

 議長及び構成員は以下のとおりであります。

代表取締役 冨田和成(議長)

取締役 樋口拓郎

取締役 永山忠義

社外取締役 五味廣文

社外取締役(常勤監査等委員) 髙橋正利

社外取締役(監査等委員) 髙見由香里

社外取締役(監査等委員) 駒林素行

執行役員 斎藤暢人

執行役員 小谷光弘

執行役員 大井賢治

 

ハ 監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。

 監査等委員会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性・妥当性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。監査等委員会監査は常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議されており、取締役会に対して監査指摘事項が提出されております。

 委員長及び構成員は以下のとおりであります。

社外取締役(常勤監査等委員) 髙橋正利

社外取締役(監査等委員) 髙見由香里

社外取締役(監査等委員) 駒林素行

 

ニ 指名・報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。

 指名・報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

 構成員は以下のとおりであります。

社外取締役 髙見由香里

代表取締役 冨田和成

社外取締役 駒林素行

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

 

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。

2.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。

3.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

4.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

6.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

7.当社グループの取締役が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査等委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。

8.社外相談窓口や監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

9.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査等委員会へ報告するものとしております。

 

(b) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

1.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。

2.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。

3.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。

4.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。

5.内部監査部門は、当社及び子会社のリスク管理体制及び活動の推進状況を監査し、必要に応じ、その改善に向けて指摘・提言を行うものであります。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。

2.取締役の業務執行については、取締役会規程、役員服務規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づき、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。

3.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート部からの助言を得るものとしております。

4.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。

 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。

2.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告しております。

3.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。

4.内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

 

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査等委員会が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査等委員会と協議の上、任命するものとしております。任命された補助者は、監査等委員会補助業務を遂行するにあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の指揮命令を受けないものとしております。また、当該補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとしております。

2.監査等委員会補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。

 

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

1.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査等委員会に報告するものとしております。

2.監査等委員は、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。

3.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査等委員会と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。

4.内部統制担当部門は、監査等委員会と密な連携を保つとともに、監査等委員会からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。

5.監査等委員会監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。

6.監査等委員は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

 

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制

1.当社グループの取締役及び使用人は監査等委員会またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。

2.監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、必要な費用の請求をした時は、速やかにこれに応ずるものとしております。

3.監査等委員会は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。

 

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

1.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。

2.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。

3.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告するものとしております。また、併せて監査等委員会へ報告するものとしております。

4.上記1.から3.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。

5.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査等委員会へ報告するものとしております。

 

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

 当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。

 

ハ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

 子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。

 当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。

 また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。

 

④ 定款で定めた取締役の定数

 当社の監査等委員である取締役を除く取締役の定数は、12名以内とする旨を定款で定めております。また監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任決議

 取締役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 

⑥ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑦ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

 経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。

 

⑩ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

冨田 和成

1982年9月20日

2006年4月 野村證券株式会社入社

2013年4月 当社設立代表取締役就任(現任)

2016年4月 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.取締役(現任)

2023年1月 株式会社ZUU WealthManagement取締役(現任)

(注)3

2,652,900

取締役

樋口 拓郎

1982年9月5日

2007年4月 株式会社リクルート入社

2013年12月 株式会社カカクコム入社

2016年2月 当社入社

2017年1月 当社執行役員就任

2021年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

永山 忠義

1979年4月6日

2002年4月 ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社入社

2007年4月 株式会社誠文堂新光社入社

2012年4月 株式会社nappi(現 株式会社Supership)入社

2016年4月 株式会社マネーフォワード入社

2017年6月 同社メディア事業本部長

2018年10月 同社執行役員PFM本部本部長

2018年12月 mirai talk株式会社取締役

2020年4月 当社入社

2020年8月 株式会社ZUUM-A監査役就任(現任)

2020年8月 当社執行役員就任

2022年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

五味 廣文

1949年5月13日

1972年4月 大蔵省(現財務省)入省

1993年7月 同省主計局主計官

1994年7月 同省銀行局特別金融課長

1996年7月 同省銀行局調査課長

1998年6月 金融監督庁(現金融庁)検査部長

2000年7月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長

2001年7月 同庁検査局部長

2002年7月 同庁監督局長

2004年7月 金融庁長官

2007年7月 金融庁離職

2007年10月 西村あさひ法律事務所顧問

2014年1月 西村あさひ法律事務所アドバイザー

2015年2月 ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイザー

2015年6月 アイダエンジニアリング株式会社社外取締役(現任)

2016年6月 インフォテリア株式会社(現アステリア株式会社)社外取締役(現任)

2016年6月 株式会社ミロク情報サービス社外取締役(現任)

2017年6月 SBIホールディングス株式会社社外取締役

2019年6月 当社取締役就任(現任)

2020年6月 株式会社福島銀行社外取締役

2022年2月 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)取締役会長(現任)

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

髙橋 正利

1956年9月10日

1979年4月 野村證券株式会社入社

2006年4月 野村證券株式会社執行役

2011年4月 野村バブコックアンドブラウン株式会社取締役社長

2014年4月 株式会社デリス建築研究所顧問

2016年7月 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社CEO付顧問

2019年6月 株式会社ナンシン取締役(常勤監査等委員)

2020年8月 同社取締役管理本部長兼経営戦略本部長

2022年6月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

髙見 由香里

1964年6月19日

1988年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2007年6月 株式会社ウィルウィル代表取締役(現任)

2011年11月 文部科学省 国立政策研究所評議員

2013年3月 文部科学省中央教育審議会臨時委員

2014年1月 株式会社イトクロ取締役管理本部長

2021年6月 当社監査役就任

2022年5月 SFPホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)

2022年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

1,000

取締役

(監査等委員)

駒林 素行

1960年12月23日生

1983年4月 野村證券株式会社入社

2008年4月 同社ウェルス・マネジメント業務部長

2008年7月 同社プライベート・バンキング部長

2013年4月 野村ホールディングス株式会社アジア戦略室長

2015年10月 株式会社だいこう証券ビジネスグループ企画総務部部長

2015年12月 株式会社DSBソーシング代表取締役社長

2017年4月 株式会社だいこう証券ビジネス常務執行役員

2017年6月 同社取締役常務執行役員コンプライアンス部・総合企画部管掌

2018年10月 ビットバンク株式会社社外取締役

2020年4月 株式会社DSB情報システム取締役 

2023年4月 土屋アセットマネジメント株式会社取締役会長(現任)

(注)4

 

 

2,653,900

 (注)1.2022年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役 五味廣文氏、高橋正利氏、髙見由香里氏及び駒林素行氏は、社外取締役であります。

3.監査等委員でない取締役の任期は2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.監査等委員である取締役の任期は2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 

5.当社では、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の3名であります。

 

氏名

担当

斎藤 暢人

ファイナンス&ストラテジーカンパニーCSO

小谷 光弘

ファイナンス&ストラテジーカンパニーCRO

大井 賢治

コーポレートマネジメントディビジョンCAO

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役の五味廣文氏は、金融庁長官等を歴任され、金融分野全般における豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、五味廣文氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

 社外取締役(監査等委員)の髙橋正利氏は、証券会社、事業会社での豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しております。なお、髙橋正利氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

 社外取締役(監査等委員)の髙見由香里氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しております。なお、髙見由香里氏は、本書提出日現在当社の株式を1,000株保有しております。

 社外取締役(監査等委員)の駒林素行氏は、証券会社、事業会社での豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の社外取締役(監査等委員)として適任であると判断しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

 上記以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。監査等委員3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。また、内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、常勤監査等委員1名を選任しております。監査等委員である取締役は、全員が経営陣から独立した社外取締役であり、証券取引所規則に定める独立役員として届け出ています。

 常勤監査等委員である取締役の髙橋正利氏は事業会社における豊富な経験と幅広い知識を有しております。 監査等委員である取締役の髙見由香里は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知 識を有しております。社外取締役(監査等委員)の駒林素行氏は、証券会社、事業会社での豊富な経験と幅広い知識を有しております。

 監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行います。監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。当事業年度の監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等です。特に他社での不祥事等の事例をもとにした注意喚起及び体制の確認、コーポレート・ガバナンスコード対応状況の確認、サスティナ経営を重点項目として活動しております。

 また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、社外取締役との連携、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、監査等委員の出席状況は下記のとおりです。

区分

氏名

出席状況

社外取締役(常勤監査等委員)

髙橋 正利

全14回中14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

佐野 哲哉

全14回中14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

髙見 由香里

全14回中14回(100%)

 

 

③ 内部監査の状況

イ:活動状況

 当社代表取締役によって指名された内部監査担当者1名は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。

ロ:内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の連携

 内部監査担当者は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、常勤監査等委員との連携を密にし、内部監査結果及び是正状況について報告するとともに、監査等委員会に毎月報告しております。また監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

 また内部監査担当者は、会計監査人及び監査等委員会と定期的に打ち合わせ、意見交換を行い三様監査の連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

  9年

 

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 川口泰広

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 菊池寛康

 (注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士      11名

  会計士試験合格者等  4名

  その他        14名

 

e. 監査法人選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

 現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外事業を進めている当社にとって最適解であると考え、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

38,000

45,000

連結子会社

38,000

45,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

   該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)

 報酬限度額につきましては、2022年6月26日開催の第9回定時株主総会において、年額200,000千円以内(内、社外取締役分は50,000千円以内)と決議をいただいております。(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)

 当社は取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について次のとおり定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを確認しております。

 なお、当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、手続きの公平性・透明性を強化するため、2022年6月26日開催の取締役会において指名・報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬等については、同委員会の諮問を経て決定しております。

 

a. 報酬等の額又はその算定方法に関する方針

 原則として金銭による固定報酬のみとし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、役割、役位に応じた各人別の金額を取締役会にて協議・決議する。

 

b. 報酬等を与える時期又は条件の決定方針

 月額報酬として毎月の支給とする。

 

c. 報酬等の決定の委任に関する事項

 委任は行わず、取締役会において協議・決定する。

 

ⅱ)監査等委員である取締役

 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)で構成しております。

 報酬限度額につきましては、2022年6月26日開催の第9回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいております。

 各監査等委員である取締役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

53,805

53,805

5

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

31,875

31,875

6

(注)1.本書提出日現在の取締役(監査等委員を除く。)は4名(うち社外取締役は1名)、取締役(監査等委員)は3名(うち社外取締役は3名)であります。

2.上表には、2023年6月26日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断するものを政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有の妥当性については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的や中長期的な経済合理性等を総合的に検証しております。

 検証の結果、保有意義が薄れた銘柄については、株式市場の環境等を考慮の上、全部又は一部を売却することを基本方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。