独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2024年6月27日

株式会社ZUU

 

 

取締役会 御中

 

 

 

有限責任監査法人トーマツ

 

 

東京事務所

 

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

川口 泰広

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

菊池 寛康

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ZUUの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ZUU及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

売上高(金融トランザクション収益)の期間帰属の適切性

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

株式会社ZUU(以下、会社)のフィンテック・トランザクション事業の売上は、金融トランザクション収益及びPDCA関連サービス収益等で構成されている。

連結財務諸表【注記事項】(収益認識関係)に記載の通り、金融トランザクション収益は881,637千円(前期は235,634千円)であり、前期に比較して著しく増加し、連結売上高の30%を占めている。

金融トランザクション収益の主な内容は金融商品仲介や保険代理に関する手数料、不動産売買に関する顧客紹介や仲介手数料であり、顧客との契約に基づき、顧客にサービスが提供された時点で収益を計上している。

会社の売上高は、例年第4四半期連結会計期間が他の四半期連結会計期間に比べて大きくなる傾向にある。特に連結会計年度末日付近の売上高については、年度予算の達成可否という観点で重要であり、計上された売上高が帰属する会計期間を誤ると連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。

以上を踏まえ、当監査法人は、売上高(金融トランザクション収益)の期間帰属の適切性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

当監査法人は、売上高(金融トランザクション収益)の期間帰属の適切性を検討するために、主として以下の手続を実施した。

(1)内部統制の評価

売上高の認識プロセスに関連する内部統制の有効性を評価した。評価にあたっては、特に収益認識時点の判断根拠となる顧客からの検収の事実を、複数の部署(事業を主管する事業部、及び当該事業部から独立した組織であるコーポレート部)により確認する統制に焦点を当てて評価を実施した。

 

(2)実証手続

売上高が適切な連結会計期間に認識されているか否かを検討するため、第4四半期連結会計期間に計上された売上高のうち、金額的重要性が高い取引について、以下の監査手続を実施した。

・金融商品仲介及び保険代理に関する取引については、残高確認を実施した。

・不動産仲介に関する取引については、顧客から入手した引渡完了報告書を閲覧した。また、実際に所有権が移転しているかどうか登記簿を閲覧して検討した。

 

 

貸付型私募ファンド及び投資事業組合の組成に係る内部管理体制及び会計処理の検討

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

連結子会社である株式会社COOL SERVICESは、2024年1月に匿名組合契約に基づく貸付型私募ファンドを組成した。その結果、連結財務諸表における営業貸付金が3,204,000千円、匿名組合出資預り金が3,514,000千円と前連結会計年度に比較して著しく増加している。

 

また、連結子会社である株式会社ZUU Fundersは、2024年1月にZUU Funders ターゲットファンド for SBC Medical Group HD投資事業組合を、2024年3月にZUU Funders ターゲットファンド for SBC Medical Group HD2号投資事業組合をそれぞれ組成し、上場株式及び非上場会社のワラントに投資をした結果、投資有価証券が3,581,764千円と前連結会計年度に比較して著しく増加している。

 

会社が、これらの貸付型私募ファンド及び投資事業組合を組成した目的は、メディア・プラットフォームの顧客に対して、新たな投資機会を創出し金融事業を推進するためである。しかしながら、貸付型私募ファンドについては、これまでの不動産事業者への少額貸付を中心とする融資型クラウドファンディングとは異なり、私募かつ貸付額も多額である。また、投資事業組合も、特定企業へ多額の投資がなされている。このような金融事業は、これまで会社が手掛けてこなかった事業であり、かつ第4四半期連結会計期間に立ち上げたことから、組成にかかる内部管理体制の評価や関連する会計処理について慎重な検討を要する。

 

以上を踏まえて、当監査法人は、第4四半期連結会計期間に組成された貸付型私募ファンド及び投資事業組合の組成にかかる内部管理体制の評価や会計処理の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

当監査法人は、左記貸付型私募ファンド及び投資事業組合の組成にかかる内部管理体制の評価や会計処理について、主として以下の事項を検討した。

 

(1)共通の検討事項

・ファンド及び投資事業組合のスキームの理解のために、経営者に組成に至る経緯や投資リスク、関連する諸法令について質問をした。

・顧客に対して十分かつ適切にリスク開示がなされたかどうかについて、経営者に質問をするとともに、商品概要書や事前交付書面を閲覧し、開示された内容を検討した。

 

(2)貸付型私募ファンド

・当該ファンドの設立にあたり実施した借入人に対する審査体制の十分性について、経営者に質問をするととともに、審査資料を閲覧し検討した。

・経営者に対して貸付債権の管理体制について質問をするとともに、借入人の財務諸表等を閲覧し財政状態及び経営成績を検討した。

・担保に関する証憑を閲覧し、債権保全の管理状況を検討した。

・営業貸付金の回収可能性に関する会社評価について、関連証憑を閲覧し検討した。

 

(3)投資事業組合

・連結に関する諸会計基準に照らして、投資事業組合を連結の範囲に含めることの妥当性について検討した。

・投資した上場株式及び非上場会社のワラントの実在性を確かめるため、確認手続を実施した。

・上記のワラントの評価について、経営者の利用した評価資料を閲覧し、評価の妥当性を検討した。

 

 

その他の記載内容

 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ZUUの2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、株式会社ZUUが2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

<報酬関連情報>

 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 

 (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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