第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

8,572,400

8,572,400

東京証券取引所

グロース市場

   名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

8,572,400

8,572,400

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年4月1日~

2017年3月31日

(注)

24,600

8,572,400

715

261,834

715

81,232

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

(注)

個人以外

個人

株主数(人)

1

24

23

16

12

4,481

4,557

所有株式数

(単元)

496

8,329

1,746

2,932

56

72,124

85,683

4,100

所有株式数の

割合(%)

0.58

9.72

2.04

3.42

0.07

84.17

100

(注)自己株式586,700株は、「個人その他」に5,867単元を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

藤本 彰

静岡県菊川市

1,603,200

20.08

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6-1

335,647

4.20

小森 ミヨ

東京都世田谷区

159,700

2.00

仲西 啓

大阪府大阪市東住吉区

140,000

1.75

ジェイテック従業員持株会

東京都中央区京橋1丁目10-7

134,000

1.68

藤本 信

東京都豊島区

115,500

1.45

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

106,000

1.33

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

89,400

1.12

小島 康行

東京都文京区

73,500

0.92

黒米 克巳

埼玉県志木市

72,000

0.90

2,828,947

35.43

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

586,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,981,600

79,816

単元未満株式

普通株式

4,100

発行済株式総数

 

8,572,400

総株主の議決権

 

79,816

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ジェイテック

東京都中央区京橋

一丁目10番7号

586,700

586,700

6.84

586,700

586,700

6.84

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

18,200

6,060

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

586,700

586,700

 

3【配当政策】

当社グループは、収益基盤の強化と拡充を図りながら積極的な事業展開に備えるための内部留保に努めつつ、連結配当性向20%を目標とし、業績等を総合的に勘案しながら株主に対する利益還元を安定的かつ継続的に行う方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり5円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後も継続して成長が可能な体制の強化のための人材の採用、育成等のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は期末配当金年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、2019年6月27日開催の当社第23回定時株主総会決議により、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨及び、毎年3月31日を期末配当の基準日とし、毎年9月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金(円)

2024年6月27日

39,928

5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げた「技術者の地位向上」の実現により企業価値の増大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実や取締役会の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・IR活動を行い、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じ取り組んでまいります。

また、当社は2019年6月27日開催の第23回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、代表取締役社長藤本彰が議長を務めております。その他メンバーは、取締役小川典男、取締役村田竜三、取締役岩崎秀樹、取締役西田和弘、取締役崔在亨、社外取締役山田峻介、社外取締役尾野恭史、社外取締役関口輝比古、取締役福田覚、社外取締役藤浪昭男の取締役11名(うち4名は監査等委員である社外取締役)で構成されており、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに取締役の業務執行を相互に監視・監督する機関として原則毎月1回以上開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、取締役は、取締役会のほか重要な会議にも出席し、重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行を相互に監視・監督するなど、経営の健全性を確保するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役崔在亨は本年第28回定時株主総会において取締役に就任いたしましたため、下記表には記載ありません。

氏 名

開催回数

出席回数

藤本 彰

18回

18回

小川 典男

18回

18回

村田 竜三

18回

18回

岩崎 秀樹

18回

18回

西田 和弘(注)

14回

14回

(注)西田和弘は昨年の第27回定時株主総会にて取締役に就任しております。

当社では、2006年5月より執行役員制度を採用しております。取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専任できるようにしております。

また、取締役に執行役員を加えての経営会議を原則毎月1回以上開催し、執行役員より業務執行報告を受け、取締役会に付議する案件並びに会社運営の全般的執行方針及び経営に関する重要事項について審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。

さらに、当社は法律全般の助言と指導を受けるため、弁護士事務所と顧問契約を結んでおります。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、社外取締役山田峻介が委員長を務めております。その他メンバーは、社外取締役尾野恭史、社外取締役関口輝比古、取締役福田覚、社外取締役藤浪昭男の取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、監査等委員は企業法務、金融・経済、財務・会計について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営の監督・監視が充分になされる体制が整っていることから現状の体制を採用しております。

 

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

a.会社の内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関しましては、取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制と当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図ります。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、各取締役を中心に機密情報の漏洩等に関するリスクの予防と発生時対応体制に努めております。特にコンプライアンスの徹底については、社員の入社時、派遣開始時、定期的に行う労務懇談時等、全社員に意識付けを図るため頻繁に教育を行っております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営管理については、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。また、子会社の活動内容については、定期的な報告と重要案件の事前協議を実施するとともに、内部統制室は関係会社管理規程に基づき子会社の監査を実施しております。

 

d.取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を7名以内とする旨を定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

⑴ 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑵ 剰余金の配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

藤本  彰

1954年10月3日

1985年8月

㈱メイテック(現㈱メイテックホールディングス)入社

1997年3月

当社入社

1997年5月

当社取締役

1998年11月

当社代表取締役社長

2007年4月

当社代表取締役会長

2009年6月

当社代表取締役社長

2010年6月

当社代表取締役会長

2011年6月

当社相談役

2014年6月

 

 

当社代表取締役社長(現任)

㈱ジオトレーディング(現㈱ジェイテックアドバンストテクノロジ)代表取締役社長

2015年6月

ベンチャービジネスサポート㈱(㈱ジェイテックビジネスサポート)取締役

2015年10月

㈱ジェイテックアーキテクト代表取締役社長

2017年1月

㈱ジェイテックビジネスサポート代表取締役社長

2019年4月

㈱ジェイテックアドバンストテクノロジ取締役会長

2021年6月

㈱ジェイテックアドバンストテクノロジ代表取締役社長(現任)

 

(注)4

1,603,200

取締役

業務本部長

小川  典男

1965年6月5日

1989年4月

芝本産業㈱入社

1995年12月

㈱メイテック(現㈱メイテックホールディングス)入社

1996年10月

当社入社

1997年5月

当社取締役

2004年4月

龍宝院勤務

2008年3月

当社入社

2010年3月

龍宝院勤務

2015年5月

㈱エル・ジェイ・エンジニアリング(㈱ジェイテックアーキテクト)取締役

2015年6月

当社入社

当社執行役員経営企画室長

ベンチャービジネスサポート㈱(㈱ジェイテックビジネスサポート)取締役

2017年4月

当社執行役員業務本部長

2017年6月

当社取締役業務本部長

2019年4月

㈱ジェイテックアドバンストテクノロジ取締役(現任)

2020年4月

当社取締役新規事業推進本部長

2021年4月

当社取締役まなクル事業本部長

2022年4月

当社取締役業務本部長(現任)

 

(注)4

10,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

経営企画室室長

村田  竜三

1974年2月9日

1992年4月

㈱可児セラミック入社

1996年4月

タクト㈱入社

2002年11月

当社入社

2013年4月

当社執行役員技術本部長

2014年5月

㈱エル・ジェイ・エンジニアリング(㈱ジェイテックアーキテクト)監査役

2014年6月

㈱ジオトレーディング(現㈱ジェイテックアドバンストテクノロジ)監査役

2016年1月

㈱ジェイテックビジネスサポート監査役

2018年4月

当社執行役員経営企画室長

2020年4月

当社執行役員ジェイテックグループ統括本部長

2021年6月

当社取締役ジェイテックグループ統括本部長兼経営企画室長

2022年3月

株式会社ジェイテックアドバンストテクノロジ監査役

2022年4月

当社取締役まなクル事業本部長

2023年4月

当社取締役経営企画室長(現任)

 

(注)4

16,700

取締役

技術商社事業本部長

岩崎 秀樹

1971年7月23日

1995年7月

株式会社NTTメディアスコープ入社

2003年4月

株式会社イージーユーズ入社

2006年4月

株式会社イージーユーズ取締役

2009年11月

株式会社メディア工房入社

 

株式会社メディア工房取締役

2015年5月

当社入社

2016年4月

当社技術本部部長

2018年4月

当社技術本部副本部長

2019年4月

株式会社ジェイテックアドバンストテクノロジ取締役(現任)

2022年6月

当社取締役技術商社事業本部長(現任)

 

(注)4

31,800

取締役

新規事業本部長

西田 和弘

1959年9月27日

1982年4月

株式会社オートバックスセブン入社

1999年10月

株式会社とちぎオートバックス入社

 

同 代表取締役就任

2003年4月

株式会社オートバックスセブン入社

2007年5月

一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会教育研修委員長

2018年10月

当社入社

2020年4月

当社執行役員人材開発本部本部長

2022年4月

当社執行役員管理本部本部長

2022年10月

当社執行役員経営企画室長

2023年4月

当社執行役員新規事業本部長

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

6,600

取締役

崔 在亨

1973年2月28日

1999年11月

FUJITSU Korea Co.,Ltd.入社

2001年5月

当社入社

2004年4月

JTEC Engineers Co.,Ltd.入社

2009年5月

Urachacha Co.,Ltd.代表理事(現任)

2010年8月

South Africa East Asia Trade Pty.

入社

2014年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

山田  峻介

1942年1月10日

1972年8月

山田経理法務事務所設立

2002年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

尾野  恭史

1971年3月8日

2001年10月

第二東京弁護士会登録

2001年10月

古賀総合法律事務所弁護士

2006年3月

YKT㈱社外監査役

2013年6月

当社監査役

2014年6月

三和倉庫㈱社外取締役

2016年5月

B-by-C㈱社外監査役(現任)

2017年3月

YKT㈱社外取締役(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

関口  輝比古

1974年5月7日

1997年4月

タイ王国チェンラーイ県メーコック財団ボランティア

2005年3月

スミタ・リミテッド・パートナーシップマネージャー

2010年4月

JILAF(国際労働財団)タイ事務所長

(現任)

2017年8月

JILAF(国際労働財団)タイ財団理事長(現任)

2018年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

福田 覚

1952年8月8日

1977年4月

セイコーシステム株式会社(セイコープレシジョン株式会社)入社

1995年3月

株式会社システムハウスミキ入社

1996年10月

株式会社システムハウスミキ取締役

2003年1月

株式会社トーメー入社

2004年11月

株式会社NIT入社

2005年4月

(有)クリエイトコスモス入社

2005年9月

当社入社

2006年5月

当社執行役員技術本部長

2007年4月

当社執行役員技術本部副本部長

2007年10月

当社執行役員技術本部長

2008年6月

当社取締役技術本部長

2009年6月

当社執行役員技術本部長

2010年7月

当社社長室

2011年4月

当社技術本部部長

2012年10月

当社技術本部

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任) 

 

(注)6

10,000

取締役

(監査等委員)

藤浪 昭男

1974年11月13日

2002年2月 浅野会計事務所

2005年11月 豊通ビジネスサービス株式会社

2009年2月 藤浪会計事務所設立

2015年4月 京都外国語大学

      国際貢献学部 非常勤講師

2016年4月 鈴鹿国際大学

      国際学部 非常勤講師

2018年6月 FUJINAMI INTERNATIONAL

      CONSULTING Co.,Ltd.(THAI)設立

      (CEO)(現任)

2022年9月 八事財産税理士法人設立

      (海外事業部 統括税理士)(現任)

2023年4月 テラベース株式会社 監査役(現任)

2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

1,679,100

(注)1.第23回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2.取締役山田峻介、尾野恭史、関口輝比古、藤浪昭男は、社外取締役であります。

3.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 山田峻介、委員 尾野恭史、委員 関口輝比古、委員 福田覚、委員 藤浪昭男

4.第28回定時株主総会の終結の時から1年間

5.第27回定時株主総会の終結の時から2年間

6.第28回定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を4名選任しており、その全員が監査等委員であります。

当社は、監査等委員である社外取締役に対して、監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的で、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明する事を期待しております。

そのため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有するなど当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役、執行役員及び主要な使用人との関係において独立性に問題がない候補者から選任することとしております。

なお、当社は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員に関する事項を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しており、監査等委員である社外取締役の山田峻介は取引所に独立役員として届出をしております。

監査等委員である社外取締役山田峻介氏は、同氏の長年当社で監査業務に従事した実績と経験に裏打ちされた的確な助言をいただけるものと判断し選任しております。

監査等委員である社外取締役尾野恭史氏は、同氏の弁護士としての高度な専門的知識を当社の経営と監査に反映していただけるものと判断し選任しております。

監査等委員である社外取締役関口輝比古氏は、海外勤務で培われた豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営に有益な提言、助言をいただけるものと判断し選任しております。

当社の監査等委員である社外取締役山田峻介氏、尾野恭史氏、関口輝比古氏は前述のとおり当該職務に精通しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、監査等委員である社外取締役尾野恭史氏は、B-by-C株式会社の社外監査役、YKT株式会社の社外取締役でありますが、当社とB-by-C株式会社、YKT株式会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、監査等委員である社外取締役藤浪昭男氏は、税理士であり、八事財産税理士法人を設立し監査業務に精

通し、経験を活かし的確な助言と指導を頂けるものと判断し選任しております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役による監督又は監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、取締役会のほか重要な会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行を監視・監督する機能を確保しております。また、監査等委員である社外取締役が、業務監査及び会計監査を実施し、取締役(監査等委員であるものを除く。)が法令又は定款の記載事項を遵守した業務執行を行っているかについてもチェックしております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査につきましては、内部統制室(1名)を設置しており、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。

会計監査につきましては、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

それぞれ、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を通じてその実効性を高めるように努めております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、監査等委員会監査については、監査等委員が取締役会やその他重要な会議に出席することにより、重要な意思決定プロセスや取締役の業務遂行を監視・監督するとともに、重要書類・帳票・稟議書等の閲覧を行い、定例監査等委員会を開催し経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。

なお、監査等委員である取締役5名につきましては、山田峻介氏は1972年8月に山田経理法務事務所を設立し、当社監査役に就任するまでの間30年にわたり税務申告代行等の経理業務に従事しており、尾野恭史氏は弁護士の資格を有し、2016年5月からB-by-C株式会社において社外監査役として監査業務に従事しており、関口輝比古氏は2010年4月からJILAF(国際労働財団)タイ事務所長、2017年8月からJILAF(国際労働財団)タイ財団理事長を務め豊富な海外勤務経験を有していることから、福田覚氏は技術者として開発、請負業務に従事していた実績と経験を有しており、当該経験に基づいた的確な助言を受けることができ、藤浪昭男氏は本年第28回定時株主総会において就任しました。税理士としての高度な専門的知識を有しており、当該専門的知識を当社の経営判断に反映していただき、コンプライアンスの強化を図りたいため、5名とも監督又は監査に関する相当程度の知見を有し、経営監視機能の客観性及び中立性の観点からも問題ないと判断しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山田 峻介

12回

12回

崔 在亨(注)

12回

12回

尾野 恭史

12回

12回

関口 輝比古

12回

9回

福田 覚

12回

8回

(注)崔在亨は本年第28回定時株主総会にて取締役に就任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項や取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況などであります。

また、監査等委員の活動としては、重要な会議に出席することによる重要な意思決定プロセス及び取締役の業務執行の監査、重要書類等の閲覧を行っており、常勤監査等委員は、そのほか、日常的な情報収集や内部統制室と密に情報共有し連携を深めております。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部統制室(1名)を設置しており、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

内部統制室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査結果を共有し、有効かつ効率的な監査を行うため連携を強化していることに加え、問題事象発生の際には内部統制室が陣頭指揮をとり、関係部門の責任者が一堂に会する場を設定・招集して、発生要因の追及、真因の究明、再発防止策の策定、是正確認等を行い、取締役会に報告するなど、実効的な体制でより高度な管理水準を保ち事象等の発生予防に資するよう努めております。これらにより、内部統制の効率性と有効性を高めております。

また、内部統制室は会計監査人と年に数回打合せの場を持ち、適宜連携して内部統制を推進しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、

PwC Japan有限責任監査法人となりました。

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員  中村源

指定有限責任社員・業務執行社員  岩崎亮一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

3名

その他

7名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて会計監査人を選定しており、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行った結果、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として相当と判断し選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、PwC Japan有限責任監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第27期 PwC京都監査法人

第28期 PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 存続する監査公認会計士等 PwC Japan有限責任監査法人

② 消滅する監査公認会計士等 PwC京都監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年12月1日

 

(3)消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年6月28日

 

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

17,000

17,000

連結子会社

17,000

17,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の監査実績をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数等を勘案し、監査法人との十分な協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であるとの判断に至ったため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の内容は、現金支給である固定報酬を基本とし、企業価値の増大への意欲や士気を高めることを目的として、業績連動及び非金銭報酬である新株予約権を支給することもある。

その算定方法の決定方針は、「役位、職責、在任年数等に応じた報酬」、「当社グループの業績に見合った報酬」、「企業価値向上への動機づけとなる報酬」を基本とし、現金支給の場合は、株主総会で決議された年額の報酬限度額の範囲内で、個人別報酬等の算定方法の決定方針を基に、代表取締役社長藤本彰氏に全部の決定を委任いたします。代表取締役社長藤本彰氏に各取締役の基本報酬の額の決定を委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が適しているとの判断によります。

現金支給である固定報酬の支給時期は、株主総会で選任された翌月より、上記により決定された報酬の年間総額を分割し、毎月定額支給であります。

業績連動及び非金銭報酬型の新株予約権の支給については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会の決議により決定し、その支給時期、新株予約権の行使期間およびその他内容についても、取締役会の決議により決定いたします。

監査等委員である取締役の個人別報酬の金額及び内容は、現金支給である固定報酬のみとし、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

なお、取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第23回定時株主総会において、年額5億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月29日開催の第25回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして年額1億円以内、新株予約権数の上限を年4,000個以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第23回定時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員

及び社外取締役を除く)

71,079

71,079

-

-

-

5

監査等委員

(社外取締役を除く)

4,140

4,140

-

-

-

2

社外役員

7,500

7,500

-

-

-

3

合計

82,719

82,719

-

-

-

10

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.連結報酬等の金額が1億円以上である役員がいないため、役員ごとの記載は省略しております。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

21,075

3

従業員分としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが営む技術職知財リース事業や一般派遣及びエンジニア派遣事業など同業界に属する企業の動向を知るため、政策的に同業他社の株式を保有しております。

当社は、同業界との関係が薄れ一定の情報収集ができなくなった場合や経済合理性などを鑑み、その保有の妥当性を経営会議で検証し、適時・適切に売却の判断をしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

24

5,936

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社メイテックホールディングス(注)2

300

300

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

896

709

株式会社フルキャストホールディングス

600

600

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

863

1,447

株式会社オープンアップグループ

194

194

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

408

372

UTグループ株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

365

245

株式会社アルプス技研

130

130

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

360

328

パーソルホールディングス株式会社(注)3

1,380

138

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

294

366

株式会社パソナグループ

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

278

187

株式会社エス・エム・エス

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

258

319

株式会社ワールドホールディングス

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

255

256

株式会社アルトナー

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

241

135

WDBホールディングス株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

231

198

SBテクノロジー株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

210

198

株式会社アウトソーシング

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

174

129

ライク株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

168

204

ヒューマンホールディングス株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

135

92

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社エヌエフホールディングス

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

129

101

キャリアバンク株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

123

127

株式会社ヒップ

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

123

89

ソーバル株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

99

110

株式会社フォーラムエンジニアリング

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

95

84

株式会社ウィルテック

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

92

102

ギグワークス株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

58

28

nmsホールディングス株式会社

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

38

48

株式会社エスプール

100

100

(保有目的)業界動向の情報収集

(定量的な保有効果)(注)1

31

59

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、「第一部  企業情報  第4  コーポレート・ガバナンスの状況等  (5)株式の保有状況  ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、毎期、個別の政策保有株式についてその保有の妥当性を経営会議で検証しており、検証の結果、2023年3月31日現在保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.株式会社メイテックは、2023年10月1日に株式会社メイテックホールディングスに商号変更しております。

3.パーソルホールディングス株式会社の株数が138株から1,380株に増加したのは、2023年9月30日に1株を10株へ株式分割したことによるものであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。