該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)による増加であります。
2024年3月31日現在
(注)自己株式64,154株は、「個人その他」に641単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元は重要な課題であると認識しており、今後におきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を見ながら、剰余金の配当を行っていく方針であります。
当社は、年1回の剰余金配当を期末に行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の配当につきましては、財務状況、配当性向および業績を鑑み、1株当たり55円としております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)を重要としております。そのため、以下を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
1.株主の権利・平等性の確保に努めてまいります。
2.ステークホルダーの利益の考慮に努めてまいります。
3.適切な情報開示と透明性の確保に努めてまいります。
4.取締役会の責務の適切な遂行に努めてまいります。
5.株主との対話の適切な遂行に努めてまいります。
a. 企業統治の体制の概要
当社では、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。これは、取締役(監査等委員)のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、取締役(監査等委員)が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の向上が担保できるものとしています。また、取締役会が重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断の迅速化を図り、業務向上を実現し、株主をはじめとするステークホルダーの期待にそえるものと考えております。
当社の取締役会は、代表取締役清水康裕を議長とした監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役2名)及び取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月定期的に開催しております。経営に関する重要事項の意思決定の他、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。構成員の氏名は「(2)①役員一覧」に記載しております。業務執行に関する重要事項を効率的に実行するため、随時各業務執行担当部門の長を招集し各種会議を開催し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
当社では、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成された監査等委員会を設置しております。構成員の氏名は「(2)①役員一覧」に記載しております。会計監査人(監査法人)の選任を行い、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。当社の企業統治の体制図は次のとおりです。

b. 当該体制を採用する理由
会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審識に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで、業務執行に対する十分な監督機能を有することができ、監査等委員は経営監視機能を十分に果たしております。
経営の透明性を確保しながらも効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、当該体制を採用しております。
当社の内部統制システムに関しましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、法令の順守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な経営を目的に内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款、その他の社内規程を遵守するための「行動規範」を策定し、適正かつ健全な企業活動を行います。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の構築・維持に努めます。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応します。
取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に基づき、適正に保存や管理を行います。
取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
取締役会は、経営上の重大なリスク、その他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」等を整備し、適切に管理体制を構築します。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置し、適切かつ迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えます。
取締役会は毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて適時開催します。
取締役(監査等委員)は、監査等委員でない取締役の職務執行の妥当性・効率性を監督します。
意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘します。
当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。
当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役(監査等委員)は、管理部等の使用人に監査業務及び日常業務について補助を受けることができるものとします。
補助を行う使用人は、その補助に関して取締役の指揮等を受けないものとします。
取締役(監査等委員)は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じ重要な文書等を閲覧し、取締役及び使用人に職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
取締役及び使用人は、法令に違反する事実の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、速やかに監査等委員に報告するものとします。
監査等委員は、内部監査人と定期的に随時に情報交換及び協議を行い、相互の連携を図り、必要に応じて内部監査人に調査を求めるものとします。
監査等委員は、監査法人から定期的に会計監査に関する報告を受けるとともに、定期的及び随時に情報交換や協議を行い相互の連携を図るものとします。
「行動規範」等において、反社会的勢力とは一切の関係をもたないこと、不当な要求には断固として拒絶することを明言し、対応方法等を整備し周知を図っています。
当社を取り巻く様々なリスクに対して、未然防止及び発生時における影響最小化のため、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に則った体制の整備を行っております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎月9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(ⅷ)取締役会及び取締役会の活動状況
当社の取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて適時開催しております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を2回開催し、1回あたりの所要時間は約30分でした。
また、当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 德永博久、赤浦徹、大島康則、松井敬一、塚田和哉は「社外取締役」であります。
2.監査等委員でない取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株
主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
<監査等委員でない社外取締役>
当社では、監査等委員でない社外取締役を2名置き、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化しています。社外取締役は、豊富な経験と専門的知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から適切な意見・助言をいただける方を候補者とし、選任しています。なお、独立性は、候補者の出身会社と当社間の相互の取引関係や出資状況について、総合的に勘案して判断しています。
社外取締役の德永博久氏は、弁護士として豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の赤浦徹氏は、IT業界を中心とした豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、本書提出日現在同氏はインキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合の無限責任組合員として当社普通株式65,900株を、個人として当社普通株式240,000株を所有しておりますが、同氏と当社との間には、その他に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
<監査等委員である社外取締役>
当社では、監査等委員である社外取締役3名を置き、監査機能の客観性及び中立性を確保し、監査機能の充実を図っています。
常勤監査等委員である社外取締役の大島康則氏は、証券業界での長い経験から豊富な知識及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の松井敬一氏は、事業会社における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の塚田和哉氏は、公認会計士として税務及び会計に関して豊富な知識と経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
<社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係>
社外取締役は内部監査部門より、内部監査計画及び財務報告に係る内部統制の評価の基本方針、並びにその監査結果及び評価結果について説明を受け、これらに対し適宜意見を述べています。取締役会にて監査等委員会による監査計画及び監査方法の報告等に対し適宜意見を述べる他、全監査等委員との会合を定期的に開催し、情報共有や意見交換を行っています。社外取締役と会計監査人は定期的に面談を行い、必要な情報交換を行っています。会計方針の変更等に際しては、その当否について会計監査人の意見を求める他、会計監査人から定期的に監査・レビュー報告を受けるなど、相互に連携し監査機能の充実を図っています。
また、社外取締役は取締役会において業務執行とは独立した立場から当社の業務執行に対して意見・助言を述べることにより、その監督機能の強化に努めています。取締役会に付議される内部統制システム整備の基本方針や、毎期末に取締役会にて報告される内部統制システムの整備・運用状況の評価結果に対し、適宜意見を述べています。各業務執行担当部門に対する業務監査の一環として、その中立的・独立的な立場より内部統制部門に対する業務監査を実施しています。
(3) 【監査の状況】
A. 監査等委員会の構成
監査等委員会は、取締役(監査等委員)3名で構成し、この3名は社外取締役(東京証券取引所規則の定める独立役員)を選任しています。監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。
B. 監査等委員会の出席状況
監査等委員会は、月次の取締役会開催日に開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度における、各監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。
C. 監査等委員会及び監査等委員の活動状況
主に対面形式で(必要に応じて、Web等リモート形式で)のヒアリング、データ分析などの方法で確認し、必要な提言を行いました。
監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に務め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しています。また、選定監査等委員を選定し、会計監査人と定期的に会合し、監査計画及び監査重点項目の説明や監査結果の報告を求め、情報交換や意見交換など連携を図っています。
監査等委員会の主な職務
・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成
・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
・その他法令及び定款に定められた職務
監査等委員会の主な検討事項として、監査基本方針、監査計画、職務分担、会計監査人の選任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書、その他法令で定める事項等を行いました。
監査等委員の主な活動
常勤の監査等委員を中心として、監査基本方針、監査実施計画、職務分担等に従い、次の活動を実施しました。取締役会への出席、取締役・執行役員との会合、経営会議等その他重要な会議への出席、社外取締役との連携、本社及び事業部門に対する業務監査、会計監査、子会社に対する監査、内部監査部門等との連携、会計監査人との連携、重要書類等の閲覧を行いました。
社外取締役は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会及び監査等委員会へ出席し必要な意見を述べる他、上記の活動をとおして監査等の環境の整備に努めています。
② 内部監査の状況
A. 内部監査の構成
当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署並びに専任の内部監査担当者を設置せず、代表取締役が選任した内部監査人により監査及び調査を定期的に実施しております。
管理部の内部監査人が管理部門以外の内部監査を実施し、管理部門の内部監査は管理部以外の内部監査人が実施することで、相互チェック体制での運用を行っています。
また、内部監査部門等と緊密な連携を保持し、職務執行を補助するため、監査等委員会専任スタッフを2名配置しております。
B. 内部監査の手続
内部監査は、監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について、違法性、妥当性、効率性等内部統制に関わる監査、コンプライアンス状況を監査しています。内部監査の結果は、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告され連携を図っています。金商法に基づく財務に係る内部統制の整備と運用状況を評価し、代表取締役、監査等委員会に報告しています。監査等委員会は、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を有する部署等と緊密に、日常的かつ機動的な連携を図っています。
会計監査人から、決算及び会計監査の状況について、各四半期を含む年間の詳細な説明を受けています。期初に監査計画の説明を受け、実施状況について報告、協議を行っています。特に、会計上及び監査上の主要な検討事項(KAM)について、詳細な説明を受け協議を行っています。
UHY東京監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
A. 監査法人の名称
UHY東京監査法人
B. 継続監査期間
5年間
C. 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 石原 慶幸
公認会計士 片岡 嘉徳
D. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名 その他 3名
E. 監査法人の選定方針と理由
独立性及び専門性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
F. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人選解任等基準」に基づき、会計監査の実施状況、会計監査人が執行部門と協議した重要な事項、会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項、会計監査人の状況と監査体制、その他必要な事項について、会計監査人が監査品質を維持し、職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか毎期総合的に評価を行っています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、適切に決定することとしております。
当社監査役会(監査等委員会設置会社移行前)は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。
当社の役員の基本報酬は月例の固定報酬とし、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役会において決定しております。なお、基本報酬等については株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定しております。
役員報酬総額の上限額は、2021年6月29日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額150,000千円(うち社外取締役20,000千円)、取締役(監査等委員)の報酬限度額を年額50,000千円限度と決議されております。
各監査等委員でない取締役の報酬は、透明性・客観性を確保するために事前に独立社外取締役及び監査等委員会の意見聴取を経たうえで、取締役会に付議して決定いたします。また、各取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会での協議により決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 報酬の決定に関する方針
基本報酬のみの月例の固定報酬で構成しており、参考値(当社業績、経営内容、各役割に応じた貢献度合い、在任年数、他社水準)を参考に①に記載の報酬限度額内で取締役会において決定しております。
⑥ 報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
上記記載の方針をもとに取締役会で決定しているため、上記方針に沿うものであると判断しております。
⑦ 当事業年度における事業期間中の報酬決定プロセス
報酬の決定について、代表取締役 清水康裕が決定権限を有し、権限の内容及び裁量範囲内は取締役会に一任された内容及び裁量範囲内とし、権限を委任した理由として適正かつ効率的に決定を行うためとしております。
⑧ 任意の報酬委員会等
該当する委員会はありません。
⑨ 報酬額の決定過程における取締役会の活動
第11回定時株主総会後開催の取締役会にて、第12期事業年度における報酬額を決定しております。
⑩ 委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
一任された代表取締役については、他の取締役との協議等を重ね決定しており、また常勤監査等委員によるチェックを受けております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、現在、政策保有株式の保有はありませんが、当社の持続的な事業発展や取引先との戦略的な関係性強化、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案して、当社の企業価値向上に資すると判断した株式については、保有していく方針としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)上記のほか、投資株式ではない投資事業有限責任組合への出資金等(100,000千円)を取得しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。