第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,650,000

12,650,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,235,000

3,235,000

東京証券取引所
グロース

(注)1

3,235,000

3,235,000

 

(注) 1 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2 「提出日現在発行数」には、2024年6月1日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ア 2013年6月26日及び2021年6月26日の株主総会決議に基づいて発行した会社法第361条並びに第236条、第238条及び第239条に基づく株式報酬型ストックオプションは、次のとおりであります。

第7回新株予約権

取締役会決議日(2014年3月20日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

100

100

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000

10,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2014年5月1日から
2044年3月20日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1
資本組入額  (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 3

(注) 3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第9回新株予約権

取締役会決議日(2015年4月23日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

44

44

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,400

4,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2015年6月1日から
2045年4月23日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1
資本組入額  (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 3

(注) 3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第14回新株予約権

取締役会決議日(2018年5月11日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

 提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

88

88

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,800

8,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2018年6月1日から
2048年5月11日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第16回新株予約権

取締役会決議日(2019年3月14日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

15

15

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,500

1,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2019年3月31日から
2049年3月13日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第17回新株予約権

取締役会決議日(2020年2月20日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

140

140

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

14,000

14,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2020年3月10日から
2050年2月19日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第24回新株予約権

取締役会決議日(2022年4月25日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

150

150

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社監査役 1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15,000

15,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2022年5月12日から
2052年4月24日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

イ 2019年6月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法第236条、第238条及び第239条に基づく株式報酬型ストックオプションは、次のとおりであります。

第18回新株予約権

取締役会決議日(2020年2月20日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

92

92

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

9,200

9,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2020年3月10日から
2050年2月19日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第20回新株予約権

取締役会決議日(2021年4月12日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

73

73

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,300

7,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2021年5月1日から
2051年4月11日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第22回新株予約権

取締役会決議日(2022年4月25日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

55

55

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 5

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,500

5,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2022年5月12日から
2052年4月24日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第25回新株予約権

取締役会決議日(2023年5月12日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

100

100

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 7

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000

10,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

2023年5月31日から
2053年5月11日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第27回新株予約権

取締役会決議日(2024年5月14日)

 

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

100

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 14

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1 (注)1

新株予約権の行使期間

2024年5月31日から
2054年5月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1
資本組入額    (注)2

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

ウ 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく税制適格ストックオプションの内容等は次のとおりであります。

第10回新株予約権

株主総会の特別決議(2014年6月25日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

122

122

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 36

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

12,200

12,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 762 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2017年6月1日から
2024年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    762
資本組入額    381

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注)1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第11回新株予約権

株主総会の特別決議(2016年6月23日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

89

89

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 26

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,900

8,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 541 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2019年6月1日から
2026年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    541
資本組入額    271

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注)1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第12回新株予約権

株主総会の特別決議(2017年6月27日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 67

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1,539 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2020年4月1日から
2027年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,539
資本組入額    770

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第15回新株予約権

株主総会の特別決議(2018年6月26日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 68

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 734 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日から
2028年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   734
資本組入額    367

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第19回新株予約権

株主総会の特別決議(2019年6月25日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 66

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 869 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2022年4月1日から
2029年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   869
資本組入額    435

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第21回新株予約権

株主総会の特別決議(2020年6月26日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 71

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 668 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2023年5月1日から
2030年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   668
資本組入額    334

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第23回新株予約権

株主総会の特別決議(2021年6月25日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 67

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 511 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2024年6月1日から
2031年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   511
資本組入額    256

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第26回新株予約権

株主総会の特別決議(2022年6月28日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 53

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 483 (注) 1

同左

新株予約権の行使期間

2025年6月1日から
2032年5月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   483
資本組入額    242

同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

 

第28回新株予約権

株主総会の特別決議(2023年6月27日)

 

事業年度末現在
(2024年3月31日)

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

200

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 58

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 437 (注) 1

新株予約権の行使期間

2026年6月1日から
2033年5月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   437
資本組入額    219

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。

① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。

② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 2

 

(注) 1 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当り払込金額

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日
~2020年3月31日
(注)1

1,100

3,227,000

468

930,497

468

12,420

2021年4月1日
~2022年3月31日
(注)1

400

3,227,400

126

930,624

126

12,546

2022年4月1日
~2023年3月31日
(注)1

7,600

3,235,000

2,003

932,627

2,003

14,549

 

(注) 1 新株予約権の行使に伴うものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の

状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

10

12

9

3,201

3,249

所有株式数
(単元)

73

3,672

48

399

140

28,007

32,339

1,100

所有株式数
の割合(%)

0.2

11.4

0.1

1.2

0.4

86.6

100.00

 

(注) 1 自己株式1,013株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

   2 当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

杉野 文則

東京都台東区

230,100

7.12

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

141,200

4.37

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

63,100

1.95

鍵谷 文勇

埼玉県戸田市

62,300

1.93

清水 和美

長野県長野市

60,300

1.86

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

43,500

1.35

和久田 三千代

静岡県浜松市中央区

40,800

1.26

水野 親則

愛知県名古屋市千種区

35,500

1.10

利川 美智子

大阪府大阪市西区

28,300

0.88

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

26,500

0.82

731,600

22.62

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,000

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,329

同上

3,232,900

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

1,100

発行済株式総数

3,235,000

総株主の議決権

32,329

 

(注)1 当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

  2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ビーマップ

東京都千代田区内神田二丁目12番5号

1,000

1,000

0.03

1,000

1,000

0.03

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

    該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,013

1,013

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2024年3月31日現在において当社は利益剰余金のマイナスを計上しております。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、提出日現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に進化し続けるビジネス環境の中で、迅速に事業を展開しつつ適切な収益を確保していくことを念頭に最適な体制を構築すべく、実効性あるコーポレート・ガバナンスを構築し、維持し、改善してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。

ロ.会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。


 

ハ.会社の機関の内容

経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役4名(杉野文則氏(議長)、大谷英也氏、小林忠男氏、岩渕弘之氏)(うち小林忠男氏、岩渕弘之氏の2名は社外取締役)から構成されており、原則として毎月1回(月曜日を起点とする第3週の木曜日)開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。

当社監査役会は、監査役3名(小山信行氏(議長)、小林義典氏、小林弘樹氏)から構成されており、小山信行氏は常勤監査役、小林義典氏、小林弘樹氏の2名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役3名全員が社外監査役であります。

また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。

当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。

(注)小山信行氏、小林弘樹氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。

ロ.リスク管理体制の整備状況

毎月1回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。

緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。

上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に1回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理規程を定めたうえで、子会社においては当社と同等の規程・コンプライアンス基準を整備するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行うこととしております。また、会計基準についても、原則として当社の会計基準に従うこととしております。

ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

A. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。

B. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

C. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ホ.取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第 309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することがないように、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務執行に関し損害賠償請求がなされることによって生じる損害を当該保険契約により限度額5億円の範囲で填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社又は子会社に属する取締役・監査役・管理職従業員並びに共謀したとされる従業員、またそれらの配偶者、法定相続人であり、当連結会計年度において支払った保険料の全額を当社が負担しております。役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、雇用にかかる請求については除外しているほか、有価証券報告書等の虚偽記載等にかかる請求については免責額を設定し補填の対象から除外しております。

リ.濫用的買収に対する買収防衛策について

当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます)を立案のうえ、2007年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認されました。

本プランは、2009年6月25日開催の第11期定時株主総会、2011年6月22日開催の第13期定時株主総会、2013年6月26日開催の第15期定時株主総会、2015年6月24日開催の第17期定時株主総会、2017年6月27日開催の第19期定時株主総会、2019年6月25日開催の第21期定時株主総会、2021年6月25日開催の第23期定時株主総会、2023年6月27日開催の第25期定時株主総会において、それぞれ、更新が承認されました。

(a) 本プランの概要

  ア 本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

  イ 買付者等に対する情報提供の要求

買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します)を当社の定める書式により提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。

a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下同)との関連性の有無を含む)。

b反社会的勢力に対する対処方針。

c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします)。

d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいう)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。

e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます)。

f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む)。

g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針。

hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。

  ウ 新株予約権無償割当ての利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。

  エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用

本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構成される予定であります。

<ビーマップ企業価値評価委員(予定)> 

福井達也氏(弁護士法人引田法律事務所 弁護士)
吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長)
和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役)

  オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性があります。

(b) 本プランの合理性

  ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。

  イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

  ウ 株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

  エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

  オ 合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

  カ 第三者専門家の意見の取得

ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

  キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

ヌ.会社の支配に関する基本方針

(a)基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b)基本方針を実現するための取組み

当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20%を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。  

(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。

当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は2年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

開催日

種別

杉野文則

(議長)

大谷英也

(議事録作成者)

小林忠男

岩渕弘之

主な審議内容

2023/4/20

定時

出席

出席

出席

出席

月次決算及び業務執行状況の報告(以下「月次」)

2023/5/12

臨時

出席

出席

出席

出席

2023年3月期決算短信

2023/5/22

定時

出席

出席

出席

出席

2023年3月期決算・監査報告、第25期定時株主総会招集、3か年計画骨子、内部統制計画、月次

2023/6/22

定時

出席

出席

出席

出席

月次

2023/6/27

臨時

出席

出席

出席

出席

代表取締役選任、役員報酬、有価証券報告書・内部統制報告書

2023/7/25

定時

出席

出席

出席

出席

月次、監査契約、従業員の定期給与改訂報告、ワイヤレス・イノベーション事業に係る議論

2023/8/24

定時

出席

出席

出席

出席

月次、ソリューション事業に係る議論

2023/9/21

定時

出席

出席

出席

出席

月次、モビリティ・イノベーション事業に係る議論

2023/10/19

定時

出席

出席

出席

出席

月次

2023/11/22

定時

出席

出席

出席

出席

月次、ワイヤレス・イノベーション事業に係る議論

2023/12/21

定時

出席

出席

出席

出席

月次

2024/1/30

定時

出席

出席

出席

出席

月次、モビリティ・イノベーション事業に係る議論

2024/2/29

定時

出席

出席

出席

出席

月次、D&O保険、ソリューション事業に係る議論

2024/3/21

定時

出席

出席

出席

出席

月次

 

上記の他、重要な受注案件・契約締結、出資先の株主総会の議決権行使等の議案については、随時、各開催会において審議を行っております。

また、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を5回行っております。内容は、新株予約権の発行・割当、投資有価証券の減損、四半期決算短信・四半期報告書、業績予想修正等であり、いずれも、直前の開催会において、予定している決議案の主要な論点についての議論を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

杉 野 文 則

1963年1月25日

1987年4月

日本油脂株式会社入社

1993年10月

株式会社ランワールド出向

1998年9月

当社設立、代表取締役社長就任

2008年6月

当社取締役会長就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

230,100

取締役
経営管理
部長

大 谷 英 也

1967年4月26日

1991年4月

富士通株式会社入社

2001年3月

ジャパンケーブルネット株式会社出向

2003年9月

当社入社

2006年6月

当社社長室長

2010年4月

当社経営管理部長(現任)

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

6,900

取締役

小 林 忠 男

1949年7月19日

1973年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社
 名古屋支社副支社長
 技術企画本部担当部長 など

1995年4月

NTT中央パーソナル通信網株式会社
取締役 経営企画部長

1998年7月

日本電信電話株式会社
ワイヤレスシステム研究所無線方式研究部長

2002年7月

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社
代表取締役社長就任
 (2014年6月相談役、2015年6月顧問就任)

2013年1月

無線LANビジネス推進連絡会(現 一般社団法人無線LANビジネス推進連絡会)会長就任
 (2018年7月顧問就任(現任))

2021年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

岩 渕 弘 之

1944年8月7日

1968年4月

日本国有鉄道入社

1987年4月

民営化により
東日本旅客鉄道株式会社入社
 横浜支社営業部長、横浜駅長、
 東京支社営業部長など

2002年9月

株式会社ジェイアール東日本企画入社

2003年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任

2005年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任

2011年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
常勤

小 山 信 行

1961年3月23日

1983年4月

宝印刷株式会社 入社

1991年3月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2000年8月

株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任

2004年12月

パラカ株式会社 監査役就任

2009年4月

個人事業主(プロリードコンサルティング)(現任)

2010年3月

日本ガーター株式会社(現 ワイエイシイガーター株式会社) 監査役就任

2010年7月

株式会社ファンデリー 取締役就任

2012年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 義 典

1965年1月11日

1989年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

1993年6月

税理士登録

1996年7月

小林義典公認会計士事務所開設(現任)

1998年4月

株式会社テレフォニー(現 株式会社トゥリー)監査役就任(現任)

1999年11月

株式会社ステージハンド 監査役就任(現任)

2008年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 弘 樹

1969年11月24日

1992年4月

株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 入行

1998年6月

大阪府警察本部 財務捜査官 就任

2008年7月

株式会社フィット 入社

2009年12月

株式会社フィット 取締役就任

2011年8月

株式会社アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役就任(現任)

2012年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

237,000

 

 

(注) 1 取締役小林忠男及び岩渕弘之の2氏は、社外取締役であります。

2 監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の3氏は、社外監査役であります。

3 2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

梅 澤 和 浩

1969年3月29日生

1992年4月

ペプシコ・インク日本支社 入社

(注)

1996年8月

株式会社マウンティン入社

1997年8月

社会保険労務士登録

1999年8月

社会保険労務士事務所 開設

2003年5月

社会保険労務士法人C・プレイス設立 代表社員就任(現任)

2009年6月

当社補欠監査役就任(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の小林忠男氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。

なお、社外取締役の岩渕弘之氏は、当社が60.9%を出資する連結子会社である株式会社MMSマーケティングの代表取締役であり、当社は同社よりその業務の一部を受託しております。

社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小山信行氏、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、当社は同事務所と税務顧問契約を締結しております。

社外取締役2名及び小林義典氏を除く社外監査役2名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携しております。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

取締役会、経営会議には最低1名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、意見表明し、取締役の業務執行を監視しております。監査役は、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、業務等の監査、子会社監査役との情報交換、会計監査人からの報告聴取等をとおして、常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

なお、社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役3名全員は、当事業年度に開催された全ての取締役会及び監査役会に出席しております。

 

②  内部監査の状況

常勤監査役と内部監査部門(社長直轄・1名)は、月1回の定例ミーティングを開催し、業務監査の内容を確認・報告しております。常勤監査役は、会計監査人と四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果等を取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告する旨の規定を設ける予定です。

 

③  会計監査の状況

会計監査人はそうせい監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制に関する指摘及び指導を受けております。継続監査期間は、2024年3月期より1年間であります。

また、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士はそうせい監査法人に所属する久保田寛志氏、大高宏和氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名及びその他1名であります。

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等並びに監査報酬額を総合的に勘案し、監査法人を選任することとしております。

 

④ 監査法人の異動

当社は、2023年6月27日開催の第25期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第25期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)東陽監査法人

第26期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)そうせい監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

(a)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

そうせい監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

(b)当該異動の年月日

2023年6月27日(第25期定時株主総会開催日)

(c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年6月21日

(d)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2023年6月27日開催予定の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、継続監査年数が16年(一時会計監査人に就任した2006年7月3日から起算すると17年)と長期にわたっていることに加え、監査環境の変化等により監査工数及び監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について総合的に検討した結果、新たにそうせい監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(f)上記(e)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

  妥当であると判断しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

20,000

連結子会社

22,000

20,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

なお、会計監査人に対する監査報酬の額は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度の監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、当年度の監査時間及び監査報酬の見積もりの妥当性を検討した結果、監査報酬について会社法第399条第1項及び同条第2項に定める同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

  当社は、2021年2月18日の取締役会決議により、役員報酬等の決定に関する基本方針を決定し、その中で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めました。(ただし、業績連動報酬の個人別の額の決定方法については、2014年6月24日開催の第16期定時株主総会の決議により決定済であります。)

取締役の報酬は、月額報酬である基本報酬(イ)、単年の営業成績(税金等調整前当期純利益(連結計算書類を作成しない場合は税引前当期純利益。以下同。))に応じて支給額を決定する業績連動報酬(ロ)、非金銭報酬等として中期計画の達成度合い等に応じて割当数を決定する株式報酬型ストック・オプション(ハ)の3つにより構成されております。

それぞれの報酬ごとの決定に関する方針等は以下のとおりです。

 

イ.基本報酬

基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画または監視の対価として、役位・職務内容に応じた額を決定しています。取締役は総額で年額80,000千円(うち社外取締役は総額で年額16,000千円)(2021年6月25日第23期定時株主総会決議)、監査役は総額で年額15,000千円(2013年6月26日第15期定時株主総会決議)を上限額としており、それぞれ取締役会、監査役会の決議により上限額の範囲内で個別の配分額を決定することとしております。取締役については、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役、取締役の区分(役位)と常勤非常勤の別ごとに目安額を設けるものとし、その範囲内において各人の職務内容、実績、経験を勘案して決定することとしております。監査役については、具体的な個別支給額を決定する算定方法等は設けておりません。取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものとしております。

当連結会計年度における取締役の報酬については、個別の決定額が、上記決定方針の範囲外であるとの指摘が皆無であることから、当該方針に沿って決定されたものと判断しております。

 

ロ.業績連動報酬

業績連動報酬は、業務執行取締役に対して、税金等調整前当期純利益(連結財務諸表を作成しない場合は税引前当期純利益をいいます。(以下同じ。))を指標として支給します。税金等調整前当期純利益は、事業年度ごとの企業価値向上に向けた活動の成果であることから、業績連動報酬の指標として適当であると考えております。業績連動報酬は、年額30,000千円を上限として決定することとしております。

当社では、2007年6月21日開催の第9期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動報酬の導入が決議され、2013年6月26日開催の第15期定時株主総会及び2014年6月25日開催の第16期定時株主総会において、その内容の一部変更が決議されました。その計算方法は以下のとおりであります。

<業績連動報酬の具体的計算方法>

A.計算方法

 
                                                 各取締役のポイント
業績連動報酬 = 税金等調整前当期純利益 × 10% × ―――――――――――
             (又は税引前当期純利益)            取締役のポイント合計
 

 

B.取締役の役職別ポイント及び人数

役 職

ポイント

取締役の数

ポイント計

代表取締役社長

100

1名

100

専務取締役

30

0名

0

常務取締役

25

0名

0

取締役(業務執行者)

20

1名

20

合計

2名

120

 

C.留意事項

・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第1項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。

・ 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは税金等調整前当期純利益(又は税引前当期純利益)(該当役員に係る業績連動報酬計上前)とします。

・ 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。

・ 計算の結果、一万円未満の端数が生じる場合は切り捨てるものとします。

・ 取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものといたします。

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、業績連動報酬は支給しないことといたしました。

 

ハ. 株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションについては、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び中期経営計画の達成度合いによる報酬、または長期勤続への報酬として支給します。取締役に対して支給する場合は年額12,000千円かつ120個(社外取締役は内数として2,000千円かつ20個)、監査役に対して支給する場合は年額3,000千円かつ30個をそれぞれ上限として決定することとしております。

業務執行取締役に対して支給する場合は、業績連動報酬の配分に準じるものの、業績への貢献度合いに応じて増減することとしております。また、業務執行を行わない取締役に割り当てる場合は、在職年数、実績等を勘案して決定することとしております。

当連結会計年度においては、取締役2名に対し120個、監査役1名に対し30個発行いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の総額

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

基本報酬

業績連動報酬

ストック・
 オプション

取締役

 

43,320

千円

 

43,320

千円

千円

 

千円

 

4

(うち社外取締役)

(

5,400

千円)

(

5,400

千円)

 

 

 

 

 

(

2

名)

監査役

 

9,360

千円

 

9,360

千円

 

 

 

千円

 

3

(うち社外監査役)

(

9,360

千円)

(

9,360

千円)

 

 

千円)

(

3

名)

合計

 

52,680

千円

 

52,680

千円

千円

 

千円

 

7

 

(注) 上記には、使用人兼務取締役1名に対する使用人報酬9,240千円は含まれておりません。

 

③ 役員の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので記載を省略しております。

 

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社においては、上記株主総会決議において個別の額の計算方法が決定している業績連動報酬、取締役会決議により個別の割当数を決定している株式報酬型ストック・オプションを別として、基本報酬(月額報酬)については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役杉野文則が取締役の個人別の報酬額の具体的金額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役であり取締役会の議長として構成員の報酬額の決定に関与と責任を持つのが妥当と考えているからであります。なお、全ての取締役は、事前もしくは委任決議に際して議長である代表取締役より凡その額の説明を受けており、上記決定方針の範囲内での委任であることを確認しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業に関連し、今後も成長を続けていくためには様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化などを総合的に勘案し、当社の企業価値の増大に資すると判断した株式を保有いたします。また、個別の保有株式については、四半期ごとに財務状況・営業状況等を確認し、保有の妥当性について検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

17,104

非上場株式以外の株式

1

32,664

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱W TOKYO

12,000

12,000

ビジネス拡大のため関係強化。

32,664

2,232

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、算定が困難であることから、記載を省略しております。

 

  みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。