第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,275,500

7,275,500

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

7,275,500

7,275,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年3月27日

(注)

273,000

7,275,500

65,301

1,910,645

65,301

500,645

(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資) 273,000株

割当価格     478.40円

資本組入額    239.20円

割当先 SMBC日興証券㈱

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

10

83

11

7

7,121

7,236

所有株式数

(単元)

4,602

267

27,977

161

13

39,709

72,729

2,600

所有株式数の割合(%)

6.33

0.37

38.47

0.22

0.02

54.60

100.00

(注)自己株式220,000株は、「個人その他」に2,200単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤 信幸

宮城県仙台市若林区

1,128,030

15.99

株式会社イエローハット

東京都千代田区岩本町一丁目7番4号

1,099,660

15.59

ホットマン従業員持株会

宮城県仙台市太白区西多賀四丁目4番17号

588,412

8.34

株式会社幸栄企画

東京都目黒区自由が丘三丁目18番17号

350,000

4.96

ブリヂストンタイヤソリューション

ジャパン株式会社

東京都小平市小川東町三丁目1番1号

250,000

3.54

株式会社ヨコハマタイヤジャパン

東京都港区港南二丁目15-3

品川インターシティC棟13階

250,000

3.54

株式会社日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町一丁目9番6号

160,000

2.27

株式会社七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号

150,000

2.13

あいおいニッセイ同和損害保険

株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

150,000

2.13

株式会社日専連ライフサービス

宮城県仙台市青葉区中央一丁目3番1号

125,000

1.77

4,251,102

60.26

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

220,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,052,900

70,529

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

2,600

発行済株式総数

 

7,275,500

総株主の議決権

 

70,529

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ホットマン

宮城県仙台市太白区西多賀四丁目4番17号

220,000

220,000

3.02

220,000

220,000

3.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

220,000

220,000

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年1回」を基本的な方針としており、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり10円としております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる事業の拡大をはかるために有効投資していくこととしております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月24日

70,555

10

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念として「他人(ひと)のしあわせが 自分のしあわせ」を掲げており、地域社会の人々の生活をより楽しく、より豊かに高めていくために日々多数のお客様と接しながら、時代の流れを敏感に読み取り、熾烈な競争を勝ち抜くことで各ステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

 その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題と考えており、コンプライアンスの徹底や経営の透明性の向上と、経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

 また、サステナビリティを事業活動の一環として捉え、持続的に企業価値を高めて参ります。

 なお、サステナビリティの取組等に関しては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

・取締役会

 取締役会は、提出日現在6名(社外取締役2名を含む)で構成され、原則として月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定すると共に、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

・監査役会

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(非常勤2名は社外監査役)の計3名で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

・経営会議

 経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役のほか、内部監査室長、及びその他部門長で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。

 

会社の機関・内部統制の関係図

 当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。

0104010_001.jpg

 

③ 企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備の状況

 当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、コンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。また、『法令及び定款もしくは社内規程に違反する行為又は不正な行為(以下、「法令等違反行為」という。)』に対する取締役及び使用人の懲戒等の厳正化により、取締役及び使用人一人ひとりの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底をはかることとする。

・管理本部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、内部監査室は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。

・当社の業務が適正に行われているか否かを、効果的かつ継続的にモニタリングするために、内部監査室を設置し、内部監査を実施する。

・社内における、組織又は個人による法令等違反行為に関する相談・通報を受け付ける社内通報制度を設置する。

・取締役は、重大な法令等違反行為に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告する。

・使用人が重大な法令等違反行為に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに管理本部長に報告し、管理本部長は直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告する。

・管理本部は、内部監査室と連携し、当社における法令等違反行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて営業本部と連携し、再発防止策の展開等の活動を推進する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社をあげて毅然とした態度で対応する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。

・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書取扱規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

・個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・営業本部及び管理本部は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

・管理本部は、営業本部が行うリスク管理を支援し、全社のリスク管理状況を横断的に確認する。

・営業本部及び管理本部は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

・内部監査室は、営業本部及び管理本部が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において審議する。

・営業本部及び管理本部は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する管理本部担当者及び内部監査室にその状況を報告すると共に、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。

・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

・取締役会は、当社の中期経営計画並びに年度予算を決定し、その執行状況を監督する。

・取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。

e.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の一部の取締役は当社の取締役等が兼務又は当社取締役会で指名したものとし、当社経営会議に出席することで、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

・グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、本社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

・内部監査室は当社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役は管理本部長と協議し、必要な期間、必要な人員を配置する。

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・管理本部長は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分に当たっては、監査役と事前に協議を行う。

h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の必要とする期間におけるその他の業務等の軽減又は管理本部への人事異動を行い、その実効性の確保を行う。

i.取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

・取締役は、監査役会に対して、法令等違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告する体制を整備する。

・取締役及び使用人は、監査役から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。

・代表取締役は、監査役との意思疎通をはかるため、定期的な会合を持つものとする。

・重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

j.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・報告者が、監査役への報告により不利な処遇、評価を受けることを禁じる。ただし、虚偽報告に関しては、監査役と協議のうえ、法令及び定款並びに社内規程に従い処遇を決めるものとする。

・監査役は、報告者が監査役への報告により不利な処遇、評価を受けていると認識した場合は、顧問弁護士と連携し、会社側へ対し当該処遇の改めを求めるものとする。

k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用のうち、「旅費規程」に該当するものは、同規程に準じて前払又は償還を行う。

・上記を除く当該費用に関しては、管理本部長と協議のうえ、前払又は償還を行う。

・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、当社を健全に維持するための必要経費であり、当社が負担するものとする。

l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

・監査役に対しては、必要に応じた書類の閲覧を提供する。

・監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

・監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うと共に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

m.財務報告の適正性を確保するための体制

・内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社の各部門は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

 

B.リスク管理体制の整備状況

 当社は、社内諸規程等を定め、管理・運営を継続して行うと共に、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化をはかる体制づくりに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。

C.責任限定契約の内容の概要

 当社は、提出日現在社外取締役並びに社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

D.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 当社は、取締役 伊藤信幸氏、柳田聡氏、伊藤忠行氏、山﨑克宏氏、出田末喜氏、今野明夫氏、監査役 早坂英男氏、鈴木秀総氏及び渡邉正法氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、罰金、課徴金及び役員が会社に対して支払う損害賠償金が発生した場合には補償の対象としないこととしております。

 

E.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は記名法人の役員(取締役)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補されることとなります。

 

F.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

G.取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

H.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

I.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

J.当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

 

取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

伊藤 信幸

14回

13回(92.9%)

専務取締役

柳田 聡

14回

13回(92.9%)

取締役

伊藤 忠行

14回

12回(85.7%)

取締役

山﨑 克宏

14回

14回(100%)

取締役(社外取締役)

金濱 明雄

14回

14回(100%)

取締役(社外取締役)

出田 末喜

14回

14回(100%)

 

 取締役会における具体的な検討事項は、サステナビリティに関する事項、出店等設備投資並びに子会社の解散及び清算に関するものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

伊藤 信幸

1950年1月1日

1975年1月 当社設立、代表取締役(現任)

2015年12月 ㈱多賀城蔦屋書店 代表取締役社長

(注)3

1,128,030

専務取締役兼

管理本部長

柳田 聡

1959年3月20日

1996年9月 当社入社

2000年2月 営業本部営業部長

2005年4月 取締役営業本部営業部長

2006年4月 常務取締役営業本部長

2006年6月 常務取締役第1営業本部長

2007年10月 常務取締役管理本部長

2012年1月 専務取締役管理本部長

2015年6月 専務取締役営業本部長

2016年6月 専務取締役兼管理本部長

2017年1月 専務取締役

2018年1月 専務取締役兼営業本部長

2021年4月 専務取締役兼管理本部長

2021年4月 専務取締役兼営業本部長

2022年10月 専務取締役兼管理本部長(現任)

(注)3

17,731

取締役

営業本部長

伊藤 忠行

1974年3月10日

1998年10月 当社入社

2007年4月 管理本部課長

2009年12月 第2営業本部部長

2010年7月 営業本部営業部長

2013年2月 管理本部統括部長

2015年11月 営業本部営業部長

2017年1月 管理本部長

2018年6月 取締役管理本部長

2021年4月 取締役営業本部長

2021年4月 取締役管理本部長

2022年10月 取締役営業本部長(現任)

(注)3

12,260

取締役

営業副本部長

山﨑 克宏

1962年1月19日

1996年9月 当社入社

2007年4月 第1営業本部営業部長

2010年7月 営業本部営業部長

2016年6月 取締役営業本部長

2018年1月 取締役商品本部長

2022年1月 取締役営業副本部長(現任)

(注)3

16,400

取締役

出田 末喜

1947年12月14日

1966年4月 日本建設㈱入社

2022年6月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

今野 明夫

1957年4月19日

1976年4月 ㈱七十七銀行入行

2011年6月 ㈱日専連ライフサービス出向

2022年7月 コセキ㈱ 顧問(現任)

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

早坂 英男

1960年12月25日

1984年8月 当社入社

2011年7月 内部監査室調査役

2012年7月 内部監査室長

2019年10月 ㈱北日本車検整備工場 監査役

2020年6月 常勤監査役(現任)

(注)4

7,500

監査役

鈴木 秀総

1980年10月11日

2008年12月 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所

2016年11月 おおさき総合法律会計事務所開設(現任)

2017年6月 当社監査役(現任)

2020年8月 ㈱中央会計企画 代表取締役(現任)

2021年11月 グラントマト㈱ 監査役(現任)

(注)4

監査役

渡邉 正法

1961年8月15日

1997年4月 ㈴鮨勘フーズ(現、㈱鮨勘フーズ)入社

1999年4月 ㈱アミノ入社

2004年11月 ㈱鮨勘フーズ 取締役(現任)

2019年8月 ㈱アミノ 専務取締役(現任)

2024年6月 当社監査役(現任)

(注)4

1,181,921

 

(注)1.取締役出田末喜及び今野明夫は、社外取締役であります。

2.監査役鈴木秀総及び渡邉正法は、社外監査役であります。

3.2024年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。

6.代表取締役伊藤信幸と取締役伊藤忠行は、親子関係にあります。

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

 社外取締役出田末喜は、建設業における長期の職務経験と様々な役職を歴任し豊富な経験を有していることから、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。また、当社役員持株会を通じて当社株式を保有しております。同氏と当社の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役今野明夫は、金融機関における長期の職務経験と、様々な役職を歴任し豊富な経験を有していることから、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

 社外監査役鈴木秀総は、有限責任監査法人トーマツを経て、現在おおさき総合法律会計事務所を開設、㈱中央会計企画の代表取締役に就任及びグラントマト㈱の社外監査役に就任しており、当社役員持株会を通じて当社株式を保有しております。当社と同氏との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 同氏は、監査法人における長期の職務経験と、法律及び会計事務等の様々な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

 社外監査役渡邉正法は、飲食業界における長期の職務経験と様々な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経験や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方として選任しております。

 監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役6名中2名を社外取締役並びに監査役3名中2名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に従い行われております。

 監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、取締役会や経営会議など社内の重要な会議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。

 また、監査役会では、内部監査室と連携し、積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。具体的には、内部監査室から「内部監査実施計画書」や「業務監査結果通知書」等が、社長のみならず監査役にも提出され、監査役と内部監査室長で随時、問題点と改善方法等を協議しております。さらに、常勤監査役、内部監査室長が経営会議等の各種会議に参加し、経営上の課題、リスク管理、コンプライアンスに関する意見交換を行っております。

 これらの連携の中で監査役は、社長の業務執行の一環として行われるべき業務改善に関する指示・命令等が、適切に発せられていることも監視・監督しております。

 なお、これまでの一連の監査役監査や内部監査室との連携のなかで、取締役の任務懈怠や善管注意義務・忠実義務違反が生じているまたは生じている可能性の高い事項は識別しておりません。

 

当事業年度における監査役による牽制の状況

 監査役は、以下に記載している定例事項のほか、営業上・管理上の個別の事案について、担当取締役と適宜コミュニケーションをはかり、課題の解決にあたっております。その過程において、取締役の業務執行の妥当性・適法性を判断し、任務懈怠や善管注意義務・忠実義務違反が生じないよう、牽制しております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

早坂 英男

14回

14回(100%)

監査役(社外監査役)

鈴木 秀総

14回

14回(100%)

監査役(社外監査役)

永山 雅敏

14回

14回(100%)

 監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ推進担当との意見交換、サステナビリティ推進運用状況等であり、取締役会で報告された事項を基に意見交換を実施して参りました。当事業年度における重点監査事項は、監査上の主要な検討事項の固定資産の減損であります。

 なお、常勤監査役早坂英男は、主に長期在庫及び投資回収等を始め財務や営業戦略等多岐にわたり発言を行っております。当事業年度の定例監査は本社(営業本部及び管理本部)を中心に実施、営業店舗においては30店舗で実施しております。監査役鈴木秀総は、公認会計士の資格を有しており、当社の財務並びにその計画について意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においても、同様に適宜発言を行っております。また、監査役永山雅敏は、主に営業施策等に関する意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においても、同様に適宜発言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置し、室員2名で構成しております。内部監査には、事業年度の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」と社長の指示する事項及び、必要に応じて随時行う「臨時監査」があります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含めた情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。

 内部監査室は、経営会議に参加し前月に実施した監査内容を報告しております。また、必要に応じて取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

20年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 後藤 英俊

指定有限責任社員・業務執行社員 福士 直和

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等2名及びその他10名の計17名で監査業務を実施しております。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法人を選定することとしております。

 監査法人による監査業務は、当社経理部門にとっては学びの場であり、レベルの高い監査は当社の成長につながることから、本選定方針としております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

 なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報告しております。社外監査役である鈴木秀総氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換により、細部にわたり評価を実施しております。

 当事業年度における有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

25,500

26,800

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありません。しかしながら、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針は定めており、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

a.基本報酬に関する方針

 原則として各人の役職、在勤年数等を総合的に勘案し、株主総会で決議された範囲内で取締役会において協議のうえ、個々の配分額を決定しております。なお、2014年1月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内とすることが決議されております。

b.業績連動報酬等に関する方針

 原則としてありません。

c.非金銭報酬等に関する方針

 原則としてありません。

d.報酬等の割合に関する方針

 取締役会において協議のうえ、個々の配分額を決定しております。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 ・基本報酬 毎月付与しております。

 ・退職慰労金 株主総会の決議を経て最後の基本報酬付与後に付与致します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

 原則としてありません。

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

 ・取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会決議により決定しております。

 ・役員賞与は、原則としてありません。

 ・役員退職慰労金は、規則に従い算定し、株主総会の決議を経て取締役退任時に支給致します。なお本慰労金は常勤者に支給することと致します。

 

 なお、当社では、役員持株会規程に基き、役員自らが一定数の自社株を保有することにより、より株主の立場に立脚した利益重視の経営を意識するよう取り組んでおります。現状では、社外役員を含めた全ての役員が、毎月の報酬受領時に、同持株会への出資として拠出(月例拠出)を実施しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

役員退職慰労引当金繰入額

取締役

(社外取締役を除く。)

56,997

52,800

4,197

4

監査役

(社外監査役を除く。)

5,589

5,400

189

1

社外役員

3,000

3,000

4

(注)当事業年度末の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)であります。

③ 役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当による利益を得ることを目的とした投資株式を、純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 なお、保有目的が純投資目的である投資株式については、提出日現在、当社は保有しないこととしており、当社が保有する投資株式の全ては、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式となっております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、情報収集の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進をはかるため必要と判断する企業の株式を保有しています。

 当社の保有する銘柄は主に金融業界及びカー用品業界に関わる株式であり、対象となる業界の動向を把握すべく、株主総会、決算説明会等への参加や、意見交換等により情報収集に努め、当社の経営に流用しております。

 また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は、7月、1月に実施され、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値の向上又は取引先及び地域社会との良好な関係を構築するに資しないと認められる株式がある場合には、取締役会で協議・検証しております。提出日現在において該当する株式はありませんが、今後において該当する株式と認められた銘柄が発生した場合には、適時・適切に売却することとしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

33,199

非上場株式以外の株式

6

215,206

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4,514

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱七十七銀行

25,000

25,000

・地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

・当社の借入先となっております。

103,625

54,050

㈱ソフト99コーポレーション

30,000

30,000

・業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

・当社のカー用品の仕入先となっております。

45,270

38,490

㈱ウェッズ

50,000

50,000

・業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

・当社のアルミホイールの仕入先となっております。

32,650

32,750

㈱カーメイト

35,000

35,000

・業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

・当社のカー用品の仕入先となっております。

32,550

30,730

㈱フジ・コーポレーション

400

400

・地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

・当社のアルミホイールの仕入先となっております。

740

517

㈱プロクレア

ホールディングス

200

200

・地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

・当社の借入先となっております。

371

421

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,700

・保有の合理性の検証を行った結果、当事業年度において全株式を売却しております。

3,137

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

 

なお、みなし保有株式はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。