第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

(注)2023年6月28日開催の第9回定時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、2023年8月1日付で、発行可能株式総数を17,000,000株から20,000,000株に変更しております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,655,177

6,657,377

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

6,655,177

6,657,377

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

項目

第1回新株予約権

第2回新株予約権

決議年月日

2019年3月28日

2020年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   3

子会社取締役  1

当社従業員   26

子会社従業員  3

当社取締役   5

当社従業員   17

子会社従業員  2

新株予約権の数(個)※

166[147]

302 [302]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 33,200[29,400](注)2

普通株式 60,400 [60,400](注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)1、2

500(注)1、2

新株予約権の行使期間

自 2022年3月29日

至 2029年3月28日

自 2023年3月27日

至 2030年3月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    500(注)2

資本組入額   250

発行価格    500(注)2

資本組入額   250

新株予約権の行使の条件

当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。

新株予約権発行にかかる取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの間に行使しなければならない。

各年1月1日から12月31日までの間に、金1,200万円を超えて、新株予約権の行使に際しての払込みを行わない。

発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、発行要項に定める権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

権利行使期間の制約に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

権利行使可能日から1年を経過する日まで           4分の1

権利行使可能日から1年経過日の翌日から2年を経過する日まで 4分の2

権利行使可能日から2年経過日の翌日以降           4分の4

新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。

下記の条件のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

イ)禁固以上の刑に処せられた場合

ロ)戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

ハ)書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合

ニ)所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

ホ)新株予約権の割当を受けた後、当社または当社の子会社を退職していた場合

ヘ)上記に定めるほか、新株予約権者が法令・社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

 新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 ※ 当事業年度末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

    2.2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

項目

第3回新株予約権

決議年月日

2020年10月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   7

新株予約権の数(個)※

46

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,200(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,080(注)1、2

新株予約権の行使期間

自 2023年10月31日

至 2030年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,080(注)2

資本組入額    540

新株予約権の行使の条件

当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。

新株予約権発行にかかる取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの間に行使しなければならない。

各年1月1日から12月31日までの間に、金1,200万円を超えて、新株予約権の行使に際しての払込みを行わない。

発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、発行要項に定める権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

権利行使期間の制約に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

権利行使可能日から1年を経過する日まで           4分の1

権利行使可能日から1年経過日の翌日から2年を経過する日まで 4分の2

権利行使可能日から2年経過日の翌日以降           4分の4

新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。

下記の条件のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

イ)禁固以上の刑に処せられた場合

ロ)戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

ハ)書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合

ニ)所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

ホ)新株予約権の割当を受けた後、当社または当社の子会社を退職していた場合

ヘ)上記に定めるほか、新株予約権者が法令・社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

 新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 ※ 当事業年度末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

    2.2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

項目

第4回新株予約権

決議年月日

2021年9月9日

付与対象者の区分及び人数(名)※1

当社取締役   4

当社従業員   2

社外協力者   1

新株予約権の数(個)※2

26,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2

普通株式 26,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

126.62(注)1

新株予約権の行使期間

自 2023年4月1日

至 2029年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   2,496.62(注)2

資本組入額  1,248.31

新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者が2023年4月1日から2029年9月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権に対して以下各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2023年3月期の営業利益が9億円を超過した場合行使可能割合50%

(イ)2024年3月期の営業利益が11億円を超過した場合行使可能割合100%

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

 新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 ※1新株予約権証券の発行時(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、付与対象者の社外協力者は提出日現在、当社従業員となっております。

 ※2当事業年度末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

株式分割又は株式併合の比率

2.当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・

処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

 

 

 

項目

第5回新株予約権

決議年月日

2023年8月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   4

当社従業員   5

新株予約権の数(個)※

920

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 92,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,793(注)1

新株予約権の行使期間

自 2025年9月1日

至 2033年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,793(注)2

資本組入額  897

新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

 新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 ※ 当事業年度末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

株式分割又は株式併合の比率

2.当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・

処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年12月10日

(注)1.

4,248,650

4,270,000

257,500

167,500

2021年6月25日

(注)2.

290,000

4,560,000

234,784

492,284

234,784

402,284

2022年3月29日~

2022年3月31日

(注)3.

20,400

4,580,400

5,100

497,384

5,100

407,384

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)3.

42,600

4,623,000

10,650

508,034

10,650

418,034

2023年4月24日

(注)3.

2,800

4,625,800

700

508,734

700

418,734

2023年8月1日

(注)4.

1,981,177

6,606,977

508,734

418,734

2023年9月19日~

2024年3月31日

(注)3.

48,200

6,655,177

12,050

520,784

12,050

430,784

 (注)1.株式分割(1:200)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格   1,760.00円

  引受価格   1,619.20円

  資本組入額   809.60円

  払込金総額  469,568千円

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.発行済株式総数の増加は、2023年8月1日を効力発生日とする当社と株式会社インターワークスとの合併に伴う新株発行によるものであります。なお、当社と株式会社インターワークスとの合併比率は、1:0.205であります。

5.決算日後、2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ550千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

25

42

20

7

3,396

3,499

所有株式数

(単元)

2,811

1,704

32,109

1,314

18

27,275

65,231

132,077

所有株式数の割合(%)

4.31

2.61

49.22

2.01

0.03

41.82

100.0

(注)自己株式6,300株は、「個人その他」 に63単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アミューズキャピタルインベストメント

東京都中央区銀座3-15-8 銀座プラザビル

1,637

24.63

株式会社アミューズキャピタル

東京都中央区銀座3-15-8 銀座プラザビル

1,402

21.10

中山 隼雄

東京都港区

499

7.51

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

208

3.14

木村 重晴

沖縄県豊見城市

188

2.83

株式会社A.C企画

東京都中央区銀座3-15-8 銀座プラザビル

102

1.54

中山 晴喜

東京都港区

82

1.23

有馬 誠

東京都文京区

81

1.22

五味 大輔

長野県松本市

69

1.04

中村 俊一

東京都小金井市

68

1.03

4,339

65.27

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.前事業年度末において主要株主であった中山隼雄氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,516,800

65,168

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

132,077

発行済株式総数

 

6,655,177

総株主の議決権

 

65,168

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社コンフィデンス・インターワークス

東京都新宿区新宿

二丁目19番1号

6,300

6,300

0.09

6,300

6,300

0.09

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得、及び会社第155条第9号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年9月19日)での決議状況

(取得日 2023年9月19日)

2,628

4,241,592

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,628

4,241,592

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月10日)での決議状況

(取得日 2024年5月13日)

600,000

960,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

530,000

848,000,000

提出日現在の未行使割合(%)

11.6%

11.6%

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,626

5,818,094

当期間における取得自己株式

578

970,541

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

6,300

536,878

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を行いつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 これらの基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当社普通株式1株当たり期末配当金を30円といたしました。この結果、年間配当金は当社普通株式1株当たり中間配当金25円と合わせて55円となり、当事業年度

の連結配当性向は45.1%となりました。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、更なる成長に向けた事業拡充や、人材の確保及び社員定着率の向上に向けた財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案したうえ、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

165,120

25.00

取締役会決議

2024年5月10日

199,466

30.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、限りある経営資源を有効活用し、高い成長を維持することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつコーポレート・ガバナンスコードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

a. 株主の権利・平等性の確保

b. 従業員、子会社、取引先、債権者、地域社会などの株主以外のステークホルダーとの適切な協働

c. 適切な情報開示と透明性の確保

d. 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

e. 株主との対話とそのための環境整備

 当社グループでは、役員構成に関する独自の基準として、主要株主、その子会社及びその関連会社との兼務者は原則1名を上限とする旨を役員規程に定めております。また、取締役及び監査役の独立性について独自のガイドラインを定めております。これらを遵守することによって、一般株主の利益が損なわれることがないよう独立性の高い社外役員が経営を監督する体制を整備しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

(a)取締役会

 当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、社内取締役4名(澤岻宣之、吉川拓朗、工藤政嗣、永井晃司)、社外取締役4名(雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文、河野弘)の取締役8名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。なお、雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文、河野弘は独立役員に指定しております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

 当事業年度において当社は月例の定時取締役会及び臨時取締役会を合わせて15回の取締役会を開催しており、全取締役及び全監査役がその全てに出席しております。(就任以降を対象としております。)

 取締役会における具体的な検討内容として、一般的な事項である、株主総会、取締役会、決算及び開示に関する事項、予算編成や業績見通しに関する事項、剰余金配当に関する事項、重要な組織及び人事異動に関する事項、重要な規程の制定および改定に関する事項の他、事業戦略に関する事項として合併や子会社化等に関する事項等を検討いたしました。

 

(b)監査役会

 当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名(谷地孝)、非常勤監査役3名(安國忠彦、藤森健也、丸田善崇)の監査役4名で構成されており(議長は互選により選定)、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。なお、谷地孝、安國忠彦及び丸田善崇は独立役員に指定しており、藤森健也は大株主である株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長を兼任しているため独立役員には指定しておりません。監査役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

 監査役会の活動状況については、(3)監査の状況をご参照ください。

 

(c)経営会議

 経営会議は、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、常勤取締役4名(澤岻宣之、吉川拓朗、工藤政嗣、永井晃司)、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則毎月1回開催しております。

 経営会議は、取締役会への附議事項の事前討議、取締役会から委嘱された事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

 当事業年度において当社は経営会議を14回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

 

(d)内部監査室

 内部監査室は、内部監査規程に基づいて、期初に内部監査基本計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けた後に内部監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役社長、経営会議及び取締役会に報告しております。

 

(e)会計監査人

 会計監査人は、当社との監査契約に基づき、監査役会及び内部監査室と連携して、会計監査を行っております。

 

(f)リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、事業支援本部長を委員長として、常勤取締役(澤岻宣之、吉川拓朗、工藤政嗣、永井晃司)、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として四半期に1回開催され、当社グループの事業上のリスク分析およびリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために臨時でリスク管理委員会を開催しております。

 当事業年度において当社はリスク管理委員会を4回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

 

(g)コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、事業支援本部長を委員長として、常勤取締役(澤岻宣之、吉川拓朗、工藤政嗣、永井晃司)、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として四半期に1回開催され、コンプライアンスに関する施策を審議し、コンプライアンスに関する規程の制定・改廃、規程の施行にあたっての通知、コンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直しを行っております。また、コンプライアンスに関する施策の変更やコンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。

 当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を4回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

 

(h)報酬委員会

 報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は本委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定いたします。原則として、年に2~3回され、役員報酬に関する基本方針、基本報酬および業務執行取締役の業績賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針、基本報酬(金銭報酬)の額、業績賞与(金銭報酬)の額および非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について協議し、代表取締役社長に上申しております。

 当事業年度において当社は報酬委員会を3回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

 

(当該体制を採用する理由)

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

 

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③企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

当社および当社子会社(以下「当社グループ」といいます)は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、①経営の透明性、②コンプライアンスの徹底、③経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築しております。

 当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

(1). 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループは、透明性の高い健全な経営を実現すべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識・モラル等のルールを遵守した行動を取るためのコンプライアンス体制を確立いたします。

 このコンプライアンス意識の徹底のため、管理部門が事業本部と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施いたします。

 監査役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

 社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実践します。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役相互に業務執行を監督し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査いたします。

 反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわないよう取締役・従業員は行動いたします。

 

 

(2). 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.取締役は、以下の文書をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。

ⅰ株主総会議事録

ⅱ取締役会議事録

ⅲ経営会議議事録

ⅳ取締役等を決裁者とする稟議書類およびその添付資料

ⅴその他重要会議書類

イ.取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

 

(3). 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.リスク管理規程等を策定し、リスクの状況の把握とその適切な評価に努めるとともに緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備しております。

イ.当社グループの事業特性を踏まえ、個人情報保護基本規程、個人番号および特定個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行っております。

ウ.監査役及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告することとしております。

エ.大規模地震や火災などによる当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全への脅威及び事故の発生など社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、取締役管理管掌を委員長とする臨時リスク管理委員会を開催し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図ることとしております。

 

(4). 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 原則、月1回の取締役会および経営会議、また必要に応じて臨時取締役会および臨時経営会議を開催し、取締役相互の情報共有と業務執行にかかる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

 取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定め、また、必要に応じてこれらの規程の見直しを行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を維持しております。

 

(5). 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

ア. 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制整備・運用及び評価基本方針書を定めております。

イ. 当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保するため、その内部統制を主管する部署及びその評価部署として内部監査室を設置しております。

ウ. 財務報告に係る内部統制を評価する部署として内部監査室は、その内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告しております。

 

(6). 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役会の要請により監査役業務補佐のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフをおくことができるように規程を整備しております。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

 当該選任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとしております。

(7). 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

 監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることが出来ることとしております。

 取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告することとしております。

 監査役は、必要と判断した情報について、当該部門から直接その報告を受けることとしております。

(8). 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底しております。

 

(9). 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

 

(10). その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。

 監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行っております。

 

(b)リスク管理体制の整備の状況

 当社は持続的な成長を確保するためには、全社的なリスク・コンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、リスク管理規程、コンプライアンス規程を制定し、その周知徹底と遵守を図ると同時に、事業支援本部長を委員長としたリスク管理委員会、コンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、当社グループの事業上のリスク分析、リスク発生予防のための措置、リスクへの対応及びコンプライアンスに関する施策を審議しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として内部通報制度運用規程に基づき、内部通報制度を整備しております。その他、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しております。

 

(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、国内子会社3社を有しております。関係会社に対する管理は、下記3点を基本方針としております。

ア.関係会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする。

イ.関係会社における業務執行は、当社の職務権限規程に基づき、事前に承認が行われ、取締役会において連結ベースでの報告がなされるものとする。

ウ.関係会社との取引は、公平性を重視し、一般的な取引条件により行うものとする。

また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

 

⑤取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

 

⑧中間配当

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 11名 女性 1名(役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

澤岻 宣之

1971年11月11日

1996年4月  株式会社スタッフサービス(現株式会社スタッフサービス・ホールディングス)入社

2005年9月  株式会社スタッフサービス・セールスマーケティング(現株式会社リンク・アイ)入社(転籍)

2006年10月  同社執行役員副本部長

2009年10月  同社取締役営業本部長

2015年8月  当社代表取締役社長(現任)

2018年8月  株式会社Dolphin取締役

2022年6月  同社代表取締役社長(現任)

(注)3

66,000

専務取締役

吉川 拓朗

1978年1月13日

2000年4月  キヤノン株式会社入社

2001年4月  株式会社野村総合研究所入社

2006年7月  株式会社ベネフィット・ワン入社

2007年6月  株式会社龍眠舎代表取締役

2010年10月  株式会社セルブリッジ取締役

2011年2月  株式会社ダブルエイト代表取締役

2012年7月  株式会社トラスト・テック(現 株式会社オープンアップグループ)入社

2014年8月  当社取締役

2018年6月  当社常務取締役HRソリューション事業本部長兼キャリアプロデュース部長

2022年6月  当社専務取締役HRソリューション事業本部長兼キャリアプロデュース部長

2023年4月  株式会社コンフィデンス・プロ代表取締役社長(現任)

2023年8月  当社専務取締役人材・メディア事業管掌(現任)

(注)3

59,000

常務取締役

工藤 政嗣

1973年1月11日

1997年4月  株式会社大阪有線放送社入社

1998年1月  株式会社コジマ入社

2003年1月  カーコンビニ倶楽部株式会社入社

2006年1月  デジタルハリウッド株式会社シニアプロデューサー

2008年4月  かがわ県民情報サービス株式会社取締役

2009年4月  株式会社レスキューネットワーク(現株式会社タイムズコミュニケーション)執行役員

2018年1月  株式会社スリーピース取締役

2018年8月  同社顧問

2018年8月  株式会社エス・エム・エスシニアセールスマネージャー

2021年4月  株式会社インターワークス(現株式会社コンフィデンス・インターワークス)入社

2022年7月  同社執行役員

2023年8月  当社常務取締役紹介事業管掌(現任)

2024年3月  株式会社プロタゴニスト代表取締役社長(現任)

(注)3

2,659

取締役

永井 晃司

1985年7月9日

2008年9月  新日本有限責任監査法人

       (現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年9月  公認会計士登録

2016年10月  同法人マネージャー

2020年2月  当社管理本部長兼総合政策部長

2020年6月  当社取締役管理本部長兼総合政策部長

2023年8月  当社取締役管理管掌(現任)

(注)3

8,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

雨宮 玲於奈

1975年4月3日

1998年4月  株式会社光通信入社

2003年6月  株式会社リクルートエイブリック(現株式会社リクルート)入社

2005年12月  株式会社日本医療情報センター(現株式会社リクルートメディカルキャリア)代表取締役

       株式会社ジャミックスファイナンス(現株式会社リクルートメディカルキャリア)代表取締役

       株式会社ジャミックス(現株式会社リクルートメディカルキャリア)代表取締役

2009年4月  株式会社リクルート事業開発室医療ユニットビジネスユニット長(事業部長)

       株式会社アールスリーヘルスケア(現株式会社リクルートメディカルキャリア)取締役

2012年4月  株式会社リクルートエージェント(現株式会社リクルートキャリア)中途事業本部領域企画統括部執行役員

2013年4月  株式会社リクルートホールディングス国内事業統括室カンパニーパートナー

       株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役

       株式会社リクルートスタッフィング取締役

2014年4月  株式会社アイアム&インターワークス(現株式会社コンフィデンス・インターワークス)代表取締役社長

2017年6月  株式会社スマートエージェンシー代表取締役社長(現任)

2017年7月  公益財団法人日本健康スポーツ連盟理事

2018年4月  株式会社エフ・コード社外監査役

2018年6月  MRT株式会社社外取締役(現任)

2018年6月  当社社外取締役(現任)

2019年5月  株式会社grooves社外取締役(現任)

2020年7月  株式会社ナシエルホールディングス社外監査役(現任)

2020年12月  株式会社あしたのチーム社外取締役(現任)

2020年12月  株式会社エフ・コード社外取締役

2023年2月  株式会社アカリク社外監査役(現任)

2024年3月  株式会社エフ・コード社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

18,050

取締役

(注)1

水谷 翠

1980年7月30日

2004年7月  公認会計士・税理士菅井会計事務所 入所

2013年6月  水谷翠会計事務所 開業

2015年2月  スマート・プラス・コンサルティング株式会社 設立・代表取締役(現任)

2015年6月  ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社社外監査役

2017年6月  ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月  株式会社ゼネテック社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年7月  銀座スフィア税理士法人 代表社員(現任)

2021年4月  当社社外取締役(現任)

2024年6月  ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

三木 寛文

1976年2月28日

1999年4月  株式会社JTB入社

2001年7月  株式会社アイ・シー・エフ入社

2002年4月  株式会社サイバード入社

2006年10月  グリー株式会社入社

2013年5月  MKマネジメント株式会社代表取締役(現任)

2016年6月  株式会社ipoca 社外取締役(現任)

2017年1月  株式会社カンバス 社外取締役(現任)

2018年9月  スタークス株式会社 社外取締役(現任)

2022年4月  株式会社フーモア 社外監査役(現任)

2022年6月  当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(注)1

河野 弘

1962年6月11日

1985年4月  ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

1995年4月  同社戦略企画・管理CFO室部長

2000年6月  同社社長室室長

2003年4月  ソニー・エレクトロニクス・インク(米国)SVP

2010年4月  株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメントジャパン(現ソニー・インタラクティブエンタテインメントジャパンアジア)プレジデント

2012年4月  ソニーマーケティング株式会社代表取締役社長

2012年6月  株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント(現ソニー・インタラクティブエンタテインメント)取締役

2013年4月  株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメントジャパンアジア(現ソニー・インタラクティブエンタテインメントジャパンアジア)プレジデント

2018年4月  ソニーイメージングプロダクツ&ソリューションズ株式会社(現ソニー株式会社)代表取締役副社長

2021年4月  ソニー株式会社執行役員常務

2024年6月  当社社外取締役(現任) 

(注)3

常勤監査役

(注)2

谷地 孝

1955年11月16日

1979年4月  株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1999年10月  同行王子支店長

2003年10月  株式会社クオーク出向

2004年4月  同社事務管理部長

2006年12月  株式会社クオーク入社

2010年1月  三井住友カード株式会社入社

2010年4月  同社総務部長兼秘書室長

2016年6月  株式会社エスシー・カードビジネス監査役

2018年6月  当社社外監査役(現任)

2024年1月  株式会社テクノスチールダイシン社外監査役(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注)2

安國 忠彦

1972年1月25日

1998年4月  第一東京弁護士会に弁護士登録

       田口綜合法律事務所アソシエイト

2002年4月  亜細亜大学法学部法職課程講師

2003年1月  東京都港区個人情報公開個人情報保護審査委員

2004年4月  東海大学法科大学院法職課程講師

2005年1月  永島橋本法律事務所アソシエイト

2015年6月  株式会社photonic System Solutions社外取締役(現任)

2016年3月  株式会社カスタムテクノロジー社外取締役(現任)

2016年6月  永島橋本安國法律事務所パートナー(現任)

2017年1月  株式会社Plus1社外取締役

2017年5月  株式会社アイ・ファイン社外取締役

       クロスフロー株式会社社外取締役(現任)

       クロスフローメディカル株式会社社外取締役(現任)

2018年6月  当社社外監査役(現任)

2019年6月  株式会社イグアス社外取締役(現任)

(注)4

監査役

(注)2

藤森 健也

1970年11月1日

1994年4月  サントリー株式会社入社

2016年4月  サントリーホールディングス株式会社 秘書部部長

2021年4月  株式会社アミューズキャピタル 取締役副社長

2021年6月  株式会社インターワークス取締役(現株式会社コンフィデンス・インターワークス)

2022年6月  当社社外監査役(現任)

2023年4月  株式会社シアターH 代表取締役社長(現任)

2023年5月  株式会社アミューズキャピタル 代表取締役社長(現任)

(注)5

監査役

(注)2

丸田 善崇

1949年9月4日

1973年4月  株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1980年10月  株式会社ソディック入社

1991年3月  ジャパックス株式会社専務取締役

       株式会社ソディックテクニカルサービス代表取締役社長

1993年5月  株式会社ソディック取締役経理部長

1994年6月  同社常務取締役

2001年6月  同社取締役副社長

2005年6月  明星電気株式会社常務取締役

2009年6月  株式会社昭永電設代表取締役社長

2009年12月  ユニパルス株式会社取締役

2012年7月  スリープログループ株式会社(現ギグワークス株式会社)管理副本部長

2012年9月  同社執行役員CFO兼管理本部長

2013年7月  株式会社インターワークス(現株式会社コンフィデンス・インターワークス)常勤監査役

2013年8月  日本データビジョン株式会社監査役

2023年8月  当社社外監査役(現任)

(注)6

153,709

 (注)1.取締役雨宮玲於奈氏、水谷翠氏、三木寛文氏及び河野弘氏は、社外取締役であります。

2.監査役谷地孝氏、安國忠彦氏、藤森健也氏及び丸田善崇氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役谷地孝氏及び安國忠彦氏の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役藤森健也氏の任期は2022年6月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役丸田善崇氏の任期は2023年8月1日から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

 当社は、社外取締役を4名、社外監査役を4名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されております。

 社外取締役雨宮玲於奈氏は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏が代表取締役を兼任する株式会社スマートエージェンシーとの間での業務委託の取引関係があること、また当社の株式18,050株(議決権割合0.276%)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役水谷翠氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門的な知識や幅広い経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役三木寛文氏は、IT業界・ゲーム業界における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役河野弘氏は、ゲーム・エンタテインメント業界における専門的な知識及び営業・マーケティングに関する幅広い知見を有していることに加え、グローバル企業における海外での事業経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役谷地孝氏は、金融・決済業界への深い知見を有しており、また長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役安國忠彦氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に従事しており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役藤森健也氏は、国際的に展開しているグローバル事業グループで培った経営戦略の策定推進及びコーポレート機能に関する深い知見を有しており、人材サービス事業における取締役としての経験を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の大株主である株式会社アミューズキャピタルの代表取締役を兼任しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役丸田善崇氏は、金融・決済業界への深い知見を有しており、また財務に関する豊富な知見や企業経営者としての豊富な経験を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機会を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

 当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第436条の2第1項に定める「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」であることが実質的に認められ、同取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ」5.(3)の2」に抵触しないと判断した者であることに加えて、当社の定める社外役員の独立性に関する基準を充足した者を「独立社外役員」と判断しており、社外取締役雨宮玲於奈氏、社外取締役水谷翠氏、社外取締役三木寛文氏、社外監査役谷地孝氏、社外監査役安國忠彦氏及び社外監査役丸田善崇氏を独立役員に指定しております。(社外取締役河野弘氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定であります。)

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて経営の執行状況について意見交換を行い、取締役会において提言を行っております。

 社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について報告を求めることにより連携を図っております。

 内部監査室は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要に応じて監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

1.組織・人員

 提出日現在における当社の監査役は4名でその4名全て社外監査役であり、常勤監査役1名非常勤監査役3名で構成されています。

 監査役会は原則月1回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務めています。

 

2.監査役会の活動状況

 監査役会は、毎月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会の事務局は常勤監査役が務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間でした。当事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は下記の通りです。

氏名

取締役会

開催回数

出席回数

(出席率)

監査役会

開催回数

出席回数(出席率)

谷地 孝

常勤監査役

15

15

(100%)

14

14

(100%)

藤森 健也

非常勤監査役

15

15

(100%)

14

14

(100%)

安國 忠彦

非常勤監査役

15

15

(100%)

14

14

(100%)

丸田 善崇

非常勤監査役

8

8

(100%)

8

8

(100%)

 

当事業年度においては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議:13件

監査役監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、監査役会の監査報告書、取締役職務執行確認書制定等

報告:73件

社長懇談会実施状況、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会審議内容、取締役会議題事前確認、内部監査室との連携状況、稟議書・契約書の起案・締結状況、監査役面談実施状況、監査役協会実務部会の動向等

協議:10件

監査役報酬、監査役活動年間レビュー、監査報告書案、取締役職務執行確認書案、KAMの内容について等

 

3.監査役の主な活動

 監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。

 常勤監査役と代表取締役社長による会談(社長懇談会)を毎月開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、本社勤務の役員・従業員と面談を行い各部門の業務の執行状況につきヒアリング及び意見交換を行っています。

 監査役会は2024年3月期において、主に(1)ガバナンス状況(2)各種リスクへの対応状況(3)労働時間管理を重点監査項目として取組みました。

(1)ガバナンス状況:社内諸規程の整備運用状況をモニタリングするとともに社内の稟議の起案・決裁状況も併せて監査する事により安定的な内部統制の運用が出来ているか確認し、課題がある場合は改善に向けた提言を行いました。

(2)各種リスクへの対応状況:主にリスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席を通じて社内各部門の所管する各種リスクへの対応状況やコンプライアンス違反の有無を確認し、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

(3)労働時間管理:長時間労働を抑制し、36協定を遵守した管理体制を敷いているか確認して、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

 

②内部監査の状況

1.内部監査の目的、監査の方針等

 内部監査は当社グループの組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としています。

 監査の方針は次のとおりです。

・正直に、勤勉に、かつ責任をもって監査を実施する[誠実性]

・監査にあたっては、独立性と客観性を保持する[独立性・客観性]

・監査の過程で知り得た情報は慎重に取り扱う[秘密の保持]

・監査の実施にあたって必要な知識及び技能を継続的に向上させる[専門的能力]

・代表取締役社長に対する報告に加え、取締役会・監査役会との連携を確保する

[デュアル・レポーティング]

 

2.組織、人員及び手続

 当社は代表取締役社長直轄の内部監査室(人員構成4名)を設置し、内部監査基本計画書に基づき、当社グループの業務執行状況について内部監査を実施しております。内部監査の結果、抽出された課題については、改善に向けた提言やフォローアップを実施しています。

 

3.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

(1)内部監査と監査役監査の連携状況

 内部監査室は、監査役による効率的な監査の遂行に資するように、内部監査報告書の写しを常勤監査役に都度提出しています。また、毎月最終月曜日に常勤監査役との間で、監査役・内部監査室連絡会を開催し、相互に監査実績の情報共有と意見交換を実施しています。

 

(2)内部監査と会計監査の連携状況

 内部監査室は会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に、適宜打合せと意見交換を実施しています。

 

(3)監査役監査と会計監査の連携状況

 監査役会は、期末において会計監査人より監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け意見交換を実施しています。

 監査役は、期中において四半期決算報告へ同席し、四半期会計監査レビュー等定期的に会合を開催し(当事業年度は8回実施)会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査の状況等の報告及びKAM(監査上の主要な検討事項)記載に関する情報の共有を受けて意見交換を行っています。

監査役監査と会計監査の連携内容は次の通りです。

会議名

実施日

概要

第9期会社法監査結果報告

2023年5月17日

第9期監査結果概要の報告

第9期金商法監査結果報告

2023年6月21日

第9期監査結果概要の報告

第1四半期レビュー結果報告

2023年8月8日

第1四半期監査結果の説明

第10期監査計画説明

2023年9月11日

第10期監査計画概要の説明

第2四半期レビュー結果報告

2023年11月8日

第2四半期監査結果の説明

監査役とのディスカッション

2023年12月11日

コンプライアンス関連の意見交換

第3四半期レビュー結果報告

2024年2月7日

第3四半期監査結果の説明

監査役とのディスカッション

2024年3月25日

KAMに関する意見交換

 

(4) 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

リスク管理委員会・コンプライアンス委員会において、「内部監査、監査役監査及び会計監査」と「三つのライン」の協業とコミュニケーションを図っています。

 また、個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用に関し、内部監査室は社内のプライバシーマーク推進事務局と協業して内部監査を実施しています。

 

4.内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査室は、内部監査報告書を代表取締役社長に提出し、その写しを常勤監査役に提出しています。また、内部監査室は、経営会議及び取締役会に対して、内部監査結果、指摘事項及び改善状況を、定期的に直接報告を行い、取締役及び監査役との連携を確保しています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

 7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男

 指定有限責任社員 業務執行社員 井上 倫哉

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他16名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより図れる監査法人を選定する方針としています。有限責任 あずさ監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的に判断しています。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、財務企画部、財務経理部に会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほか、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,900

28,800

連結子会社

20,900

28,800

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から提出された監査に関する業務時間等の見積り資料に基づき、会計監査人との協議を経て報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年3月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬と非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、報酬の大部分を固定報酬としての金銭による基本報酬を支払うこととする。なお、取締役の非金銭報酬については、ストックオプションや譲渡制限付株式報酬により支払うものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

 

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。

 

3.業務執行取締役の業績賞与(金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の業績賞与は、各指標の達成率、成長率、増減率等に応じて、営業利益額の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める基準額の範囲内で決定するものとする。

 

4.非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とする。支給する数は、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、一定の時期に支給する。

 

5.基本報酬(金銭報酬)の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとする。

 

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社の業績等を総合的に勘案して、基本報酬の額、業績賞与の額及び非金銭報酬等の額若しくは数とする。なお、決定にあたっては、報酬委員会において協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づくものとする。

 

 監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

81,379

74,450

-

-

-

6,929

4

社外取締役

15,700

15,700

-

-

-

-

5

社外監査役

16,000

16,000

-

-

-

-

4

(注)2021年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円(うち、社外取締役30,000千円以内)と決議しております。かかる報酬限度額内において、取締役会は、代表取締役社長澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬の決定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成された任意の報酬委員会で協議を行っており、取締役会で十分に審議を行ったうえで決定しております。また、2023年6月28日開催の株主総会において、当該報酬とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する報酬として年額80,000千円以内、当社普通株式年60,000株以内の範囲にて、ストック・オプションとして新株予約権を付与すること及びその具体的な内容について決議いただいております。

 2021年6月29日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額25,000千円と決議しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりとしております。

 

純投資目的である投資株式

主に株式の価値の変更または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

純投資目的以外の目的である投資株式

上記以外を目的として保有する株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

1

15,000

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

15,000

取引・協業関係の構築・維持・強化のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

(注)非上場株式1銘柄の減少は、前事業年度まで純投資目的以外の目的で保有しておりました株式会社プロタゴニストにつき、当事業年度において同社を子会社化したことによるものです。

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。