1【提出理由】

 2024年6月25日開催の当社第64期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

① 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

普通株式1株につき40円  配当総額 6,874,518,240円

② 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月26日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、河野雅明、飯盛徹夫、梅宮真、渡辺一郎、中西真、樋口千春、水野哲朗、西野和美、本庄滋明の9名を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として、深澤雄二、櫻井祐記、松井巖、小笠原由佳の4名を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役に本庄滋明を選任するものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬制度改定の件

当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の在任期間中の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を「譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」へ改定するとともに、非業務執行取締役及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を非業績連動型株式報酬制度である「譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」の対象として追加するものであります。

 

第6号議案 監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入の件

当社の監査等委員である取締役(社外取締役を含む)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、監査又は監督を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、非業績連動型株式報酬制度である譲渡制限付株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」の導入を決定するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

反対数

棄権数

賛成割合

決議結果

第1号議案

1,491,689個

6,686個

0個

99.55%

可決

第2号議案

 

 

 

 

 

河野 雅明

1,462,137個

35,691個

542個

97.58%

可決

飯盛 徹夫

1,440,279個

57,546個

542個

96.12%

可決

梅宮 真

1,484,683個

13,690個

0個

99.09%

可決

渡辺 一郎

1,466,357個

32,016個

0個

97.86%

可決

中西 真

1,484,964個

13,409個

0個

99.11%

可決

樋口 千春

1,472,036個

26,337個

0個

98.24%

可決

水野 哲朗

1,484,875個

13,498個

0個

99.10%

可決

西野 和美

1,473,801個

24,572個

0個

98.36%

可決

本庄 滋明

1,486,891個

11,482個

0個

99.23%

可決

第3号議案

 

 

 

 

 

深澤 雄二

1,467,626個

30,741個

0個

97.95%

可決

櫻井 祐記

1,438,341個

60,026個

0個

95.99%

可決

松井 巖

1,455,853個

42,517個

0個

97.16%

可決

小笠原 由佳

1,489,949個

8,424個

0個

99.44%

可決

第4号議案

 

 

 

 

 

本庄 滋明

1,489,435個

8,938個

0個

99.40%

可決

第5号議案

1,376,844個

121,181個

349個

91.89%

可決

第6号議案

1,353,700個

144,674個

0個

90.34%

可決

(注)1.小笠原由佳の戸籍上の氏名は、藤村由佳です。

2.各議案の可決要件は、次のとおりであります。

・第1号議案、第5号議案及び第6号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。

・第2号議案、第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の過半数の賛成によります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの議決権行使書及び電磁的方法(インターネット等)による事前行使分並びに当日出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

 

以 上