第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

227,922,000

227,922,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2020年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2020年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

63,060,164

63,060,164

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数は100株であります。

63,060,164

63,060,164

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2016年6月29日

 (注)

63,060,164

22,306

△8,567

13,495

 (注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

36

36

188

116

2

6,107

6,485

所有株式数

(単元)

221,824

6,666

124,391

79,819

3

197,371

630,074

52,764

所有株式数の割合

(%)

35.21

1.06

19.74

12.67

0.00

31.33

100.00

 (注) 自己株式3,864,028株は、「個人その他」に38,640単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて、記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2020年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社キョウデンエリアネット

東京都品川区東五反田5丁目2番21号

4,638

7.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

3,953

6.68

中山 高広

東京都国立市

2,975

5.03

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,576

4.35

一般財団法人電子回路基板技術振興財団

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

2,500

4.22

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,275

3.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,040

3.45

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

1,895

3.20

中山 明治

東京都国立市

1,891

3.19

橋本 浩

東京都品川区

1,890

3.19

26,636

45.00

 (注) 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

3,300千株(5.57%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2,275千株(3.84%)

2,034千株(3.44%)

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

3,864,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

59,143,400

591,434

同上

単元未満株式

普通株式

52,764

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

63,060,164

総株主の議決権

 

591,434

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本シイエムケイ株式会社

東京都新宿区西新宿

六丁目5番1号

3,864,000

3,864,000

6.13

3,864,000

3,864,000

6.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

758

485,030

当期間における取得自己株式

10

4,170

 (注) 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

3,864,028

3,864,038

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績や財務状況等を勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。

 このような方針に基づき、2020年3月期につきましては期末配当を前期末に比べ5円0銭減配し、1株当たり6円0銭とすることを決定いたしました。

 なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2020年6月25日

355

6.0

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「発展と永続」を社是に掲げ、持続的発展と企業価値向上を使命としています。その実現には事業を通じた社会要請への対応・貢献が重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。さらに、具体的な指針「CMKグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。

 情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2020年6月25日)現在において、取締役7名(うち3名は社外取締役)及び監査役3名(うち2名は社外監査役)により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、2002年4月1日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を1年としております。

a)取締役会

 取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。代表取締役社長の大澤 功、取締役である黒沢 明、花岡仁志、白井孝浩、右京 強(社外取締役)、佐藤りか(社外取締役)、海藤 満(社外取締役)の7名で構成されており、代表取締役社長は、取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、CEOとして取締役会の決議を踏まえ、各執行役員の執行責任を統括しております。

b)監査役

 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

c)監査役会

 監査役会は、常勤監査役の小池 正を議長とし、大高由紀夫(社外監査役)、柿﨑昭裕(社外監査役)の3名で構成され、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。

d)会計監査人

 当社は会計監査人として、新宿監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けています。

 

 なお、当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

2)当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役3名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しています。社外監査役2名は取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議いたしております。

 

a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社グループの役職員は、当社のコンプライアンスに対する基本姿勢を明示した「CMKグループ行動宣言」に則りその職務を遂行することで、法令・定款及び社会規範を遵守し、コンプライアンス体制の強化に努める。

(イ) 取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。

(ウ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)については、社内規程に従い関係部署等において適切に保存・管理する。

c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 企業を取り巻くあらゆるリスクに対処するため、全社横断的なリスク管理体制を整備するとともに全社方針に基づきリスクマネジメントの強化を図る。

 「内部統制委員会」において、リスクの把握・評価、及びコントロール、リスク管理計画の検証等、リスクの未然防止システムの整備・強化を図るとともに、リスク発生時には「危機管理委員会」において発生リスクへの迅速且つ適切な対応を行うことにより、全社リスクマネジメント強化に努める。

 「内部統制委員会」と代表取締役の間の直接の指示・報告を定期的に行なうことにより、内部統制システムの実効性を一層高める。

d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 執行役員制度を導入することにより、取締役による意思決定を効率的に行う。企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に即した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。

e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 子会社の自主運営を尊重しつつ、事業内容の定期報告をはじめ重要案件については事前協議を旨とするなど、子会社の経営管理及び経営指導を行う。また損益に影響を及ぼす重大案件については当社取締役会の承認を受けるものとする。必要に応じて当社役職員を子会社の取締役及び監査役として派遣し、業務の適性の確保に努める。

(イ) 当社グループのリスク管理規則類に則り、「内部統制委員会」が当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題及び対応策を審議する。

当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には「危機管理委員会」を中心に当社グループの事業継続に支障がでないよう対処する。

(ウ) 連結ベースでの中期経営計画を策定し当該計画を具現化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標を定め実績を管理し、当社グループ各社と共有する。

(エ) 「経営理念」に基づく「CMKグループ行動宣言」を当社グループの役職員に周知徹底するため、研修や啓発活動などの継続的な取り組みによりコンプライアンス意識の維持・向上を図る。また、これらを各現場へ浸透させるため、グループ内にコンプライアンス担当者を置く。

内部監査部門は子会社の状況を監査し、改善に向けた指導、助言を行う。

(オ) 監査役及び外部の弁護士事務所を相談窓口とする「内部通報制度」を海外を含めたグループ全社に展開し、コンプライアンス違反の発見と再発防止を図る。

f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役による監査の実効性を確保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

g) 前項にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項

 取締役からの独立性を確保するため、同使用人の考課・異動等人事権に係る事項の決定については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。

h) 取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人等が監査役等に報告をするための体制

(ア) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、重要な経営情報、リスク情報について適時、報告を求める。重要な会議の議事録、稟議書等は常時監査役の閲覧を可能とする。

(イ) 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(ウ) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(エ) 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループに著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、「内部通報制度」等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。

i) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は「内部通報制度」による報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。

j) 監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項

 当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。

k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 代表取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。

(イ) 監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。

 

 なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、「内部統制委員会」を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、内部監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。

 

2) リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、「内部統制委員会」を設けております。「内部統制委員会」では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。

 

3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 上記1)e) に記載のとおりです。

 

④ 責任限定契約の内容と概要

 当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役3名、常勤監査役1名及び社外監査役2名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1)自己の株式の取得

 当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

2)剰余金の配当

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

3)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

代表取締役社長

CEO

大澤 功

1958年4月29日

1989年9月 シイエムケイ蒲原電子株式会社入社

1992年8月 株式会社桑原電器製作所(現 新潟クオリティサプライ株式会社)入社

2014年10月 当社入社、国内事業本部蒲原事業部副事業部長

2014年12月 当社国内事業本部品質保証部長

2015年2月 当社執行役員、国内製造統括本部長

2016年4月 当社製造担当

2016年6月 当社取締役執行役員就任

2018年4月 当社代表取締役社長(現)、執行役員会議長就任

2020年1月 当社CEO就任(現)

(注)3

0

専務取締役

CCO

法務担当

内部統制担当

BCP担当

環境担当

CSR担当

黒沢 明

1962年3月15日

1984年4月 キヤノン電子株式会社入社

2008年3月 同社取締役就任

2013年3月 当社入社

2013年4月 当社経理部長、財務部長

2013年10月 当社執行役員就任

2014年6月 当社取締役執行役員就任、経理財務担当

2015年4月 当社取締役常務執行役員就任

2018年4月 当社管理本部長

2019年4月 当社内部統制担当、CSR担当(現)

2019年6月 当社専務取締役執行役員就任

2020年1月 当社専務取締役、CCO就任(現)

2020年2月 当社法務担当(現)

2020年4月 当社BCP担当、環境担当(現)

(注)3

2

取締役執行役員

シイエムケイ・プロダクツ

株式会社担当

花岡 仁志

1956年10月12日

1989年1月 当社入社

1999年4月 当社関連企業部長

2001年4月 当社営業企画部長

2003年4月 当社営業統括本部売上管理部長、購買物流部長

2005年4月 当社監査室長

2007年4月 当社執行役員就任、監査室長、CSR担当、危機管理担当、安全担当

2014年6月 当社取締役執行役員就任(現)

2016年4月 当社品質担当、環境担当、CSR担当、内部統制担当

2019年7月 シイエムケイ・プロダクツ株式会社担当(現)

(注)3

3

取締役執行役員

技術担当

白井 孝浩

1962年3月27日

1986年8月 当社入社

2000年4月 当社MAP事業本部技術部長

2006年4月 当社技術開発統括部長

2007年4月 当社執行役員、生産技術統括部長

2011年4月 当社執行役員、品質保証統括部長

2017年4月 当社IoT推進部長

2018年12月 当社執行役員、技術担当

2019年6月 当社取締役執行役員就任、技術担当(現)

(注)3

4

取締役

右京 強

1964年1月27日

1992年4月 横浜国立大学工学部生産工学科助手

1993年8月 同 講師

1996年8月 同 助教授

2001年4月 横浜国立大学大学院工学研究院システムの創生部門システムのデザイン分野助教授

2007年4月 同 准教授

2012年4月 同 教授(現)

2015年6月 当社取締役就任(現)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

取締役

佐藤 りか

1962年8月15日

1992年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

1998年12月 ニューヨーク州弁護士登録

2000年6月 あさひ・狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

2003年1月 同事務所 パートナー

2007年6月 外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー

2015年5月 デクセリアルズ株式会社 社外監査役

2016年1月 太田・佐藤法律事務所開設 パートナー

2016年7月 日本ルーブリゾール株式会社 監査役(現)

2018年6月 当社取締役就任(現)

2019年6月 デクセリアルズ株式会社 社外取締役(現)

2019年7月 佐藤&パートナーズ法律事務所開設代表(現)

2019年11月 司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法担当)(現)

(注)3

-

取締役

海藤 満

1954年11月17日

1978年4月 碌々産業株式会社入社

2003年6月 同社取締役

2009年6月 同社常務取締役

2010年6月 同社取締役副社長

2011年6月 同社代表取締役社長(現)

2020年6月 当社取締役就任(現)

(注)3

-

常勤監査役

小池 正

1957年1月6日

1989年6月 当社入社

2001年4月 当社東日本営業本部営業第二部長

2002年11月 当社中央営業本部長

2006年4月 当社執行役員、東日本営業本部長

2012年12月 株式会社山梨三光 代表取締役社長

2015年2月 当社市場開発室長

2019年1月 当社受注統制本部長

2019年6月 当社監査役就任(現)

(注)5

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

監査役

大高 由紀夫

1955年10月23日

2004年5月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)バハレーン駐在員事務所所長

2007年6月 同行欧州プロダクツ営業部ドバイ出張所所長バハレーン駐在員事務所所長

2010年10月 ゼブラ株式会社理事アジア中近東営業本部副本部長

2015年6月 鬼怒川ゴム工業株式会社社外取締役

   同   旭ダイヤモンド工業株式会社社外監査役(現)

2016年12月 Mizuho Saudi Arabia Company Chairman

2017年6月 当社監査役就任(現)

(注)4

-

監査役

柿﨑 昭裕

1955年11月18日

1979年4月 株式会社東京都民銀行(現 株式会社きらぼし銀行)入行

2007年6月 同行取締役執行役員

2009年6月 同行取締役常務執行役員

2012年6月 同行代表取締役頭取

2014年10月 株式会社TYフィナンシャルグループ代表取締役社長

2016年4月 株式会社東京都民銀行代表取締役会長

2018年5月 株式会社きらぼし銀行相談役

2019年6月 当社監査役就任(現)

(注)5

-

14

 (注)1.取締役 右京 強、佐藤 りか、海藤 満は、社外取締役であります。

2.監査役 大高 由紀夫、柿﨑 昭裕は、社外監査役であります。

3.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員は下記のとおりであります。

上席執行役員   萩原 正芳

執行役員     網本 浩一

執行役員     石坂 嘉章

執行役員     河島 正紀

執行役員     栗山 昌也

執行役員     小林 誠一

執行役員     高橋 泰彦

執行役員     藤野 敏和

執行役員     山口 喜久

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

押味 由佳子

1976年8月11日生

2002年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

(注)

  同   長島・大野・常松法律事務所入所

2011年4月 株式会社リコー出向

2014年9月 柴田・鈴木・中田法律事務所入所パートナー(現)

2015年6月 株式会社JPホールディングス社外監査役

2019年3月 富士ソフト株式会社社外監査役(現)

2019年6月 株式会社クレハ社外監査役(現)

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役の右京強氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験等を有しており、当社に有益な助言と独立した立場から監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である横浜国立大学と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

 社外取締役の佐藤りか氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社に有益な助言と独立した立場から監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である佐藤&パートナーズ法律事務所、デクセリアルズ株式会社及び日本ルーブリゾール株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

 社外取締役の海藤満氏は、事業会社での長年の経験や代表取締役として培われた豊富な経験と幅広い知見を活かし、当社の経営に有益な助言をいただくことで企業価値の向上に寄与していただくために社外取締役に選任しております。同氏は、現在碌々産業株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社から設備・部品の購入等の取引がありますが、その取引額は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係はありません。

 社外監査役である大高由紀夫氏は、金融機関で培われた知識・経験等と幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であります。同行と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同行は当社の株式を保有し、当社は同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。

 社外監査役である柿﨑昭裕氏は、金融機関で培われた知識・経験等と幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社東京都民銀行(現 株式会社きらぼし銀行)の出身であります。株式会社きらぼし銀行と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同行は当社の株式を保有し、当社は同行の親会社である株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。

 社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を所有しておりません。

 当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査につきましては、当社は業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査役、会計監査人との緊密な連携のもと、内部監査計画に基づき、定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時監査も行いながら、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っております。また、内部統制体制の妥当性、有効性を検証・評価し、改善に向けた提言を行っております。これらの監査実施結果は監査報告書として社長、監査役に提出され監査の連携を図っております。

 監査役は、業務監査として、取締役会及び社内の重要会議に出席するとともに、取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況並びに各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査しております。また、会計監査人の監査計画を定期的に把握し、会計監査人の監査体制及び監査手続きと、その実施結果について定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

 会計監査は、新宿監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けています。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の指定社員・業務執行社員 壬生米秋氏、指定社員・業務執行社員 末益弘幸氏であります。また、補助者は、公認会計士11名、その他3名であります。

 また、監査役は会計監査人による会計監査の往査に立会い、監査役及び内部監査室長は監査講評会に出席し報告を受ける等、内部監査室長、監査役、会計監査人が連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。これらの監査結果等は「内部統制委員会」に報告され、意見交換等がなされております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 常勤監査役1名及び社外監査役2名は、業務監査として、取締役会及び社内の重要会議に出席するとともに、取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況並びに各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査しております。また、会計監査人の監査計画を定期的に把握し、会計監査人の監査体制及び監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、当社は業務執行部門から独立した組織として内部監査室(3名)を設置しております。内部監査室は、監査役、会計監査人との緊密な連携のもと、内部監査計画に基づき、定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時監査も行いながら、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っております。また、内部統制体制の妥当性、有効性を検証・評価し、改善に向けた提言を行っております。これらの監査実施結果は監査報告書として社長、監査役に提出され監査の連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 新宿監査法人

 

b.継続監査期間

 41年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 壬生 米秋

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 末益 弘幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社による監査法人の選定方針は、品質管理体制の状況、会計監査人の独立性、会計や監査及び関連する諸領域に関する適格性など、主として財務報告の信頼性に寄与しているかに重点をおいております。

 なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は監査法人について、改正版「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)に準拠し、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況などを評価しております。

 なお、会計監査人の業務執行状況の評価を行い、会計監査人の解任または不再任に関する事由は認められませんでした。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

33

5

33

連結子会社

11

12

44

5

45

前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に係る業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(新宿監査法人)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模及び監査日数等を勘案した上で決定しております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、十分な監査の実施が可能であると認められるため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬制度は、基本報酬と業績連動報酬により構成されています。全取締役及び全監査役の報酬総額は株主総会で決議されます。各取締役の基本報酬には、役位及び個人の成果を反映させ、業績連動報酬は、連結経常利益を指標とした算式に従い決定しております。連結経常利益に連動する算式としていることから、事業年度毎の指標の目標は定めておりませんが、経営状況などを勘案し、不支給も含めて減額できるものとなっております。業績連動報酬の指標として連結経常利益を採用した理由は、会社の収益力を最も端的に表現している指標であり、役員の業績向上への意欲を高めて、中長期的な企業価値向上に資するためであります。なお、社外取締役については、独立した客観的な立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる報酬制度にはしておりません。

 各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。

 2007年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(定款上の員数は20名以内)に支給する報酬上限額を年額4億2千万円以内、監査役(定款上の員数は4名以内)に支給する報酬上限額を年額6千万円以内と決議しています。

 役員報酬制度は任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。指名・報酬諮問委員会は年に1回以上開催され、社外取締役が委員長となり、社外取締役が半数を占めるメンバーにより構成されており、役員報酬制度の客観性、報酬水準の妥当性等を審議し助言を行っています。取締役個々人の報酬決定については代表取締役(大澤 功)に一任しており、成果・業績を代表取締役が判断し、指名・報酬諮問委員会の同意を得て報酬額が決定されます。

 

取締役の報酬等に関する指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。

<指名・報酬諮問委員会>

2019年1月30日 役員の報酬決定の方針について

2019年2月28日 同上

2019年3月29日 業績連動報酬について

2019年4月26日 基本報酬の構成要素について

2019年6月26日 第60期役員報酬額について

<取締役会>

2019年6月26日 第60期役員報酬に関する決議

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

94

89

4

6

監査役

(社外監査役を除く)

16

16

-

2

社外役員

23

23

-

6

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、今後も持続的に成長していく為、事業の関係強化を図ることが必要と考えております。あらゆるステークホルダーとの信頼関係を保ちつつ、取引先との関係強化の観点から中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす、という合理性のある銘柄を総合的に勘案し、必要かつ適切だと判断した場合にのみ保有することを基本方針としております。

 当社は、保有する株式については、全銘柄につき毎半期ごとに取締役会においてその保有目的の適切性・合理性(配当利回り・便益・リスク等が資本コストに見合うか)などを精査し、保有の適否を検証しております。結果に基づき、当社の保有目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

60

非上場株式以外の株式

24

2,239

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

11

取引先持株会を通じた取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

26

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注)3

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

佐藤商事㈱

512,100

512,100

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

430

463

カシオ計算機㈱

166,162

160,496

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

(株式数増加の理由)

取引先持株会を通じた取得

252

231

日立化成㈱

50,000

50,000

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

229

122

藤倉化成㈱

354,000

354,000

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

172

210

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

148,370

148,370

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

169

232

ホシデン㈱

215,000

215,000

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

162

199

㈱タムラ製作所

358,019

354,473

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

(株式数増加の理由)

取引先持株会を通じた取得

141

216

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注)3

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

773,000

773,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

95

132

パナソニック㈱

95,863

95,863

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

79

91

第一生命ホールディングス㈱

56,200

56,200

(保有目的)

当社との保険取引及び金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

72

86

㈱三井住友フィナンシャルグループ

26,756

26,756

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

70

103

住友ベークライト㈱

25,000

25,000

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

57

99

伯東㈱

58,500

58,500

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

56

68

ニチコン㈱

65,000

65,000

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

43

65

新電元工業㈱

18,100

18,100

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

42

73

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注)3

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱大真空

26,000

26,000

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

38

27

日本ケミコン㈱

30,700

30,700

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

36

58

ヤマハモーターロボティクスホールディングス㈱

37,000

37,000

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

27

15

㈱りそなホールディングス

79,800

79,800

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

25

38

㈱東和銀行

15,000

15,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

9

10

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

20,000

20,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

8

11

㈱岡三証券グループ

20,000

20,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

6

8

㈱村田製作所

972

324

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

5

5

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注)3

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

アルプスアルパイン㈱

5,000

5,000

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

5

11

㈱アルプス物流

22,000

当特定投資株式は、取引の状況、保有継続の是非を検討した結果、2020年3月末時点において売却済みであります。

17

㈱ヨコオ

5,000

当特定投資株式は、取引の状況、保有継続の是非を検討した結果、2020年3月末時点において売却済みであります。

8

(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものを含めて記載しております。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

3.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性につきましては、全銘柄につき毎半期ごとに取締役会においてその保有目的の適切性・合理性(配当利回り・便益・リスク等が資本コストに見合うか)などを精査し、保有の適否を検証しております。

4.㈱村田製作所は、2019年4月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

5.ヤマハモーターロボティクスホールディングス㈱は、2019年7月1日に㈱新川から商号変更をしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。