1【提出理由】

当社は、2024年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

(注)2024年6月26日開催の第73期定時株主総会においては、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、別途本定時株主総会の継続会を開催いたします。なお、継続会の日時及び場所の決定は、本定時株主総会の決議により議長に一任されました。

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

   株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

1株につき金105円 総額2,101,982,085円

   効力発生日

2024年6月27日

 

第2号議案 吸収分割契約承認の件

持株会社体制移行のため、2025年4月1日を効力発生日として、業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工ならびに付随する一切の事業に関する権利義務を、当社の完全子会社である「株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」へ承継させる吸収分割に係るものであります。

なお、同日付で、当社は「ガリレイ株式会社」に商号を変更する予定であります。

 

第3号議案 定款一部変更の件

以下のとおり定款の条文を変更する。

現行定款

変更案

第1章 総  則

(商 号)

第1条 当会社は、フクシマガリレイ株式会社と称し、英文ではFUKUSHIMA GALILEI CO. LTD.と表示する。

 

 

(目 的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

 

 

1.~4. (条文省略)

(新設)

 

(新設)

 

第1章 総  則

(商 号)

第1条 当会社は、ガリレイ株式会社と称し、英文ではGALILEI CO. LTD.と表示する。

 

 

(目 的)

第2条 当会社は、次の事業及びこの関連事業を営むことならびに次の事業及びこの関連事業を営む国内及び外国会社の株式もしくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。

1.~4. (現行どおり)

5. プレハブ式冷凍冷蔵庫・クリーンルームまたはこれらに類するパネル製品の製造、販売

6. 食品加工機械、産業機械及び環境装置の製造、販売

 

 

 

現行定款

変更案

(新設)

 

5. 前各号の機器設置工事の請負、メンテナンス

 

6. 保温、保冷、防熱工事

7. 店舗、厨房の企画、設計、施工

8. 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営

9. 建築工事業、内装仕上工事業

10. コンピューター及びその周辺機器並びにソフトウェアの開発、販売

11. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の工業所有権の使用許諾、運用

12.パンの製造、販売

13.レストランの経営

14. 印刷物の製作及び販売

15. 前各号に付帯関連する一切の業務

 

第3条~第39条 (条文省略)

 

附則      

第1条     (条文省略)

 

(新設)

7.生産ライン、物流ラインにおける自動化設備の製造、販売

8.前各号の機器の設計、設置工事、メンテナンス及び輸出入

9. 保温、保冷、防熱工事

10. 店舗、厨房の企画、設計、施工

11. 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営

12. 建築工事業、内装仕上工事業

13. コンピューター及びその周辺機器ならびにソフトウェアの開発、販売

14. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の工業所有権の使用許諾、運用

(削除)

(削除)

15. 印刷物の製作及び販売

16. 前各号に付帯関連する一切の業務

 

第3条~第39条 (現行どおり)

 

附則

第1条     (現行どおり)

 

第2条 本定款第1条(商号)及び第2条(目的)の規定は、2024年6月26日開催予定の定時株主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案通り可決されること及び当該議案で承認可決された吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを前提として、2025年4月1日付で変更後の効力が発生するものとする。なお、本条は2025年4月1日の効力発生日をもってこれを削除する。

 

 

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

福島裕氏、福島豪氏、福島亮氏、片山充氏、長尾健二氏、水谷浩三氏を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任する。

 

第5号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

竹内博史氏、藤川隆夫氏、吉年慶一氏、梨岡英理子氏を監査等委員である取締役に選任する。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
剰余金処分の件

157,582

21,775

6,522

(注)1

可決

82.08

第2号議案
吸収分割契約承認の件

185,843

42

1

(注)2

可決

96.80

第3号議案

定款一部変更の件

185,846

39

1

(注)2

可決

96.80

第4号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 福島 裕

150,926

32,394

2,561

可決

78.61

 福島 豪

163,968

19,351

2,562

可決

85.41

 福島 亮

176,038

7,283

2,562

可決

91.69

 片山 充

176,039

3,400

6,444

可決

91.69

 長尾 健二

176,039

3,400

6,444

可決

91.69

 水谷 浩三

176,039

3,400

6,444

可決

91.69

第5号議案
監査等委員である取締役4名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 竹内 博史

157,415

22,016

6,450

可決

81.99

 藤川 隆夫

160,290

19,141

6,450

可決

83.49

 吉年 慶一

175,903

3,530

6,450

可決

91.62

 梨岡 英理子

176,090

3,343

6,450

可決

91.72

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。