(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第7回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2020年3月期から2024年3月期までのいずれかの期の当社損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。)における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問・業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.第7回新株予約権の詳細
当社の代表取締役社長である伊藤清は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年7月17日開催の取締役会決議に基づき、2018年7月26日付で、税理士小林義典を受託者として、2つの交付日を異にする「時価発行新株予約権信託®」(以下、「本信託(第7回新株予約権)」といい、それぞれの信託を「信託①」及び「信託②」という。)を設定しており、当社は本信託(第7回新株予約権)に基づき、小林義典に対して、第7回新株予約権(2018年7月26日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第7回新株予約権)の内容は次のとおりです。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 810円
引受価額 745.20円
資本組入額 372.60円
払込金総額 447,120千円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 745.20円
資本組入額 372.60円
割当先 みずほ証券株式会社
5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 713.00円
資本組入額 356.50円
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く)4名
6.取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
7.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200株、資本金が30千円及び資本準備金が30千円増加しております。
(注) 自己株式165,146株は、「個人その他」に1,651単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)前事業年度末現在主要株主であった笹川治信氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社では、中長期的な企業価値向上と株主への適切な利益還元の双方を図ることを重要な経営課題として認識しております。企業価値向上に向けた成長投資については、事業成長を最優先としつつ、資本効率性を勘案した資本政策も念頭に置きながら実施する一方で、利益配分につきましては弾力的に実施することを基本方針としております。
剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として当期は26円の普通配当に加え、さらに2022年5月に策定・公表した3か年の中期経営計画を1年前倒しで達成したことを受け、14円の記念配当を加えて、1株当たり40円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の配当性向は48.2%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、継続的な事業拡大及び経営基盤強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性かつ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員5名(社外取締役2名及び社外監査役3名)を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月1回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
議長:代表取締役社長 伊藤清
構成員:取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 岡本功治
社外取締役 福森久美、社外取締役 髙橋直樹
監査役会は、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されており、原則毎月1回の監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会にも出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。
議長:常勤社外監査役 小林修介
構成員:社外監査役 座間陽一郎、社外監査役 浅田登志雄
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
執行責任者会議(代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行責任者、常勤監査役で構成される)は、取締役会から選任を受け、毎月2回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。
議長:代表取締役社長 伊藤清
構成員:取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 岡本功治
常勤社外監査役 小林修介、執行責任者 上村浩、執行責任者 橋本鉄平、執行責任者 平原直樹、執行責任者 石渡禎規、執行責任者 石井満
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。
1.「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した職務執行を行う。
2.コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会(執行役員を委員長とし、各営業部門部門長、コンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長及び常勤監査役にて構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催)との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。
3.コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4.代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、職務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
5.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。
6.事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置・運営する。
1.取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2.取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
1.「リスク管理規程」に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
2.リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
3.リスクが発見された際には、ビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、取締役会に報告し、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。
1.取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2.業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に2回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。
1.「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・管理のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
2.内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社のみならず当社子会社も監査対象として定期的に内部監査を実施する。
3.上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
2.当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。
1.監査役は、取締役会のほか、執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。
2.取締役及び従業員は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時には、直ちに監査役に報告する。
1.反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、「反社会的勢力対応マニュアル」を規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
2.反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。
1.監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
2.監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。
リスク管理規程に基づき、リスクの種類に応じて定められたリスク責任部門がリスクを積極的に予見し、ビジネスストラテジー本部長及び内部監査室長と協議の上、リスクの未然防止・低減を図っております。また、ビジネスストラテジー本部長は、リスク管理の統括責任者として適宜取締役会及び監査役会に報告すると共に、その内容に応じて顧問弁護士及び公認会計士等の専門家と協議を図りながらリスク管理の全社的推進を担います。
当社では、コンプライアンス室が主管となってグループ全体のコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、社内業務の定期的なモニタリング及び研修等を通して企業活動における法令遵守・営業活動上の諸問題の解決に向け対応しております。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった業務執行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.岡本 功治氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.髙橋 直樹氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、組織体制、業績状況と業務執行状況、新規事業やM&A等の事業投資、その他事業活動及びコーポレート・ガバナンスに関する重要な事項の審議等であります。
男性
(注) 1.取締役福森久美、髙橋直樹は、社外取締役であります。
2.監査役小林修介、座間陽一郎及び浅田登志雄は、社外監査役であります。
3.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の福森久美氏は、公認会計士であり、企業会計の専門家としての立場からその知見に基づき当社経営について助言いただくため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の髙橋直樹氏は、会社経営について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等を頂くため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小林修介氏は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有した人物として監査するため選任しております。同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、それ以外においては当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の座間陽一郎氏は、公認会計士であり、経理その他管理業務の知見豊富な人物として監査するため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の浅田登志雄氏は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の知見豊富な人物として監査するため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。
内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について意見交換を行い情報収集に努めております。
これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役会及び取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
監査役の小林修介は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有しております。
監査役座間陽一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役浅田登志雄は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の豊富な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。
また、常勤監査役は、年間の監査計画に基づく国内各拠点の往査の実施、子会社の取締役及び監査役との情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と情報の共有を図っております。
代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、担当者を1名配置しております。年度監査計画に基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
内部監査の結果を、取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、代表取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
太陽有限責任監査法人
6年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩﨑 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 下川 高史
公認会計士 7名
その他の補助者 21名
当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、太陽有限責任監査法人の再任を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1.処分対象
太陽有限責任監査法人
2.処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024 年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024 年1月1日から同年3月31日まで)
3.処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、業務の特性、及び当社の事業規模等を勘案し、決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び監査役へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(基本方針)
取締役の報酬額の算定にあたっては、社内外から優秀な人材を確保し、業績向上に向けた意識を高めることをコンセプトに、社外公平性と社内公正性の二つを考慮した報酬水準をベースに、前年業績や個人別の貢献度及び責任の範囲を勘案した報酬とし、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成する。
取締役報酬の限度額は、2019年6月27日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名であります。
また、上記報酬枠の内枠として、2022年6月29日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬の額として年額60,000千円以内、株式数の上限を年30,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名であります。
監査役報酬の限度額は、2006年2月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
取締役会は、代表取締役社長伊藤清に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。その権限の内容は、役位・役職ごとの基準金額に前年業績や個人別の貢献度及び責任の範囲を勘案したうえで各取締役の基本報酬の額を決定することです。委任した理由は、前年業績やその貢献度及び責任の範囲を勘案して行う各取締役の評価は、代表取締役社長が行うことが適していると判断したためであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。
該当事項はありません。