2024年6月27日開催の当社第46回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月27日
第1号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件
欠損填補及び今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少及びその他資本剰余金の処分を行うものであります。
これにより、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性の確保に努めてまいります。なお、本件による発行済株式総数および純資産額に変更はありません。
① 資本金の額の減少の内容
イ.減少する資本金の額
資本金の額14,041,834,640円のうち9,836,447,281円減少し、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。減少後の資本金の額は4,205,387,359円になります。
ロ.資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金に振り替えます。
ハ.資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年9月2日(予定)
② 剰余金の処分の内容
上記①に記載の資本金の減少の効力発生を条件に、以下のとおり、その他資本剰余金のうち欠損填補に必要な金額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
イ.減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 9,836,447,281円
ロ.増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 9,836,447,281円
第2号議案 定款一部変更の件
① 商号および目的の変更
当社は、2025年4月1日(予定)に持株会社体制へ移行いたします。持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社サニックスホールディングス(英文:SANIX HOLDINGS INCORPORATED)」に変更し、また、事業目的については、持株会社体制移行後の事業に沿った内容に変更いたします。なお、商号および目的の変更は、当社の新設分割計画(2024年10月1日付予定)に基づく新設分割の効力発生を停止条件として、当該新設分割の効力発生日(2025年4月1日予定)に効力が生じるものといたします。
② 取締役の員数の変更
取締役会においてより迅速で的確な意思決定を図ることを目的として、取締役の員数を14名以内から10名以内に変更いたします。なお、取締役の員数の変更の効力は、本株主総会終結の時をもって生じるものといたします。
③ 剰余金の配当回数の変更
当社は、現行定款第44条にて剰余金の配当の基準日を毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の年4回と定めておりますが、配当政策を変更し、剰余金の配当の時期を中間および期末の年2回といたしたいと存じます。なお、剰余金の配当回数の変更の効力は、本株主総会終結の時をもって生じるものといたします。
④ その他全般に関する変更
条文の新設に伴う条数の整備のほか、所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
宗政寛、稲田剛士、増田道正、田畑和幸、武井秀樹、井之上基を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
金子賢治、大江啓之を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
4.賛成割合は、小数点第3位を四捨五入して記載しております。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上