第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,600,000

20,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

14,732,000

14,732,000

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

14,732,000

14,732,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第27期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

255,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

255,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

152.00

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

38,760

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

900,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

900,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

171.19

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

154,068

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年7月20日

(注)1

23,400

11,771,400

3,510

478,522

3,510

378,522

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)2

1,500,000

13,271,400

158,510

637,032

158,510

537,032

2021年7月20日

(注)1

12,500

13,283,900

1,325

638,357

1,325

638,357

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)3

500,000

13,783,900

47,712

686,070

47,712

586,070

2022年7月20日

(注)1

20,000

13,803,900

2,160

688,230

2,160

588,230

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)4

645,000

14,448,900

57,812

746,042

57,812

646,042

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)4

255,000

14,703,900

19,442

765,484

19,442

665,484

2023年7月20日

(注)1

28,100

14,732,000

2,177

767,662

2,177

667,662

(注)1 譲渡制限付株式報酬による新株式発行による増加であります。

2 第8回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。

3 第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。

4 第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

13

31

13

44

8,793

8,895

所有株式数

(単元)

8

1,013

83,634

266

304

62,072

147,297

2,300

所有株式数

の割合(%)

0.01

0.69

56.78

0.18

0.20

42.14

100.0

(注)自己株式76株は、「個人その他」に含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を除

く。)の総数に

対する所有株式

数の割合(%)

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

8,330,400

56.55

岡 隆宏

大阪府池田市

298,800

2.03

田中 啓晴

大阪府豊能郡豊能町

144,000

0.98

岡 美香

大阪府池田市

72,000

0.49

畑福 尚宏

東京都豊島区

55,400

0.38

樋口 雅之

岐阜県可児市

49,600

0.34

堀 孝子

東京都大田区

46,800

0.32

安田 勝彦

埼玉県行田市

45,000

0.31

株式会社証券ジャパン

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番18号

43,400

0.29

岡 諒一郎

大阪府池田市

36,000

0.24

9,121,400

61.92

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,729,700

147,297

単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

2,300

発行済株式総数

 

14,732,000

総株主の議決権

 

147,297

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

76

76

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

 しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

 現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。但し、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

 なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略

 

0104010_001.png

 

a 企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年6月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 当社の取締役会は、提出日現在、塩田 徹、鈴木 隆之、岡澤 耕、古川 純平、佐藤 信治、および木谷 倫之の6名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役社長 塩田 徹を議長として、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

 

b 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるとの判断から、監査等委員会設置会社を設置した上記の体制を採用しております。

 

c 責任限定契約の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり定めております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長 塩田 徹を委員長とするコンプライアンス委員会(構成メンバーは全取締役及び総務人事部長)を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

 

(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

 

(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

 

(2)取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

 

(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

 

(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

 

(2)「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

 

(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

 

e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

 

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において総務人事部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、総務人事部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

 

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

 

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

 

② 内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。

 

(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社(以下「親会社等」という)を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

 

f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者(以下「監査等委員会補助者」という)として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。

 

(2)監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

 

(3)監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

g 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

 

(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。

 

(3)監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

(4)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

h 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

 

(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

i 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

 

(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

(ロ)リスク管理体制及びコンプライアンス体制

 当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じて適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の責任免除

 当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は28回開催されており、各取締役の出席状況は下表のとおりです。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

堀  孝子

28回

28回

取締役会長

塩田  徹

26回

26回

取締役

鎌谷 賢之

26回

26回

取締役

藤原 泰輔

28回

27回

取締役(監査等委員)

八島 隆雄

26回

26回

取締役(監査等委員)

石原 康成

28回

28回

取締役(監査等委員)

古川 純平

28回

27回

取締役

長谷川 亨

5回

5回

取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた内容等のほか、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議するとともに方針を決定しております。また業務執行担当取締役から業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえております。

 

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

塩田 徹

1973年8月21日

2015年4月

パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社(現PHCホールディングス株式会社)入社

2020年6月

RIZAPグループ株式会社 取締役

2020年6月

堀田丸正株式会社 取締役(現任)

2020年6月

MRKホールディングス株式会社 取締役

2020年8月

RIZAP株式会社 取締役(現任)

2020年9月

株式会社イデアインターナショナル(現BRUNO株式会社)取締役(現任)

2020年12月

SDエンターテイメント株式会社 取締役(現任)

2022年4月

RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長(現任)

2022年4月

REXT株式会社 代表取締役社長

2022年6月

RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長(現任)

2022年9月

当社 取締役会長

2022年9月

REXT株式会社 代表取締役会長 兼 社長執行役員(現任)

2022年9月

REXT Holdings株式会社 代表取締役会長 兼 社長執行役員(現任)

2023年2月

健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長(現任)

2023年6月

株式会社湘南ベルマーレ 取締役(現任)

2023年7月

RIZAPグループ株式会社 常務取締役 事業・管理統括 兼 社長室長 (現任)

2023年11月

MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社 代表取締役(現任)

 

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

鈴木 隆之

1982年1月31日

2004年4月

株式会社野村総合研究所 入社

事業戦略コンサルティング部/経営革新コンサルティング部コンサルタント

2009年11月

株式会社ディー・エヌ・エー 入社

新規事業推進室

2010年4月

株式会社エブリスタ 出向 副編集長

コンテンツチームリーダー

2011年9月

株式会社リクルート 入社 EC事業推進室

2012年4月

株式会社ごちまる 取締役

2014年7月

株式会社リクルートホールディングス IDサービス開発室

2015年4月

株式会社ロイヤリティ マーケティング 執行役員サービス統括グループ グループ長

2017年8月

同社 上級執行役員 事業・サービス統括グループ グループ長 兼 CDO

2020年1月

株式会社ビヨンド・ザ・データ 代表取締役社長

2021年5月

RIZAPグループ株式会社 入社 執行役員 DX推進本部長

2022年4月

同社 執行役員 DX推進本部長・マーケティング本部長

2023年7月

同社 上級執行役員 RIZAP事業統括 兼 マーケティング・EC・商品統括 兼 DX推進本部 本部長(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

取締役

岡澤 耕

1964年7月28日

1987年4月

日本電気(NEC)情報サービス株式会社 入社

1997年7月

BTネットワーク情報サービス株式会社 入社

2000年11月

アイピートレンド株式会社(トレンドマイクロ株式会社に統合)入社

2001年8月

トレンドマイクロ株式会社 転籍

2011年2月

株式会社ミスミグループ本社 入社 人材開発室 室長

2015年11月

トレンドマイクロ株式会社 シニアディレクター 副社長補佐

2017年1月

同社 リスク管理室 室長 (兼任)

2017年11月

同社 プロジェクト推進本部 本部長(兼任)

2019年9月

同社 バイスプレジデント 人事総務本部 本部長(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

古川 純平

1983年6月14日

2007年9月

弁護士登録

2007年9月

弁護士法人中央総合法律事務所入所

2015年1月

同所パートナー(現任)

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

5,700

取締役

(監査等委員)

佐藤 信治

1976年12月3日

2000年4月

株式会社ジーンズメイト 入社

2018年6月

同社 取締役 管理本部長

2020年6月

株式会社D&M 取締役(現任)

2022年4月

株式会社ジーンズメイト 代表取締役社長 兼 管理本部長

2022年6月

REXT Holdings株式会社 執行役員 管理本部副本部長 兼 経理財務部長

2022年6月

株式会社音光 代表取締役社長(現任)

2022年6月

株式会社BIG 代表取締役社長(現任)

2022年10月

REXT Holdings株式会社 専務執行役員 管理・DX管掌 管理本部長

2023年2月

株式会社ワンダーネット 取締役(現任)

2023年6月

株式会社テトラフィット 取締役(現任)

2023年10月

REXT Holdings株式会社 専務執行役員 管理・DX管掌 管理本部長 兼 社長室長

2024年4月

同社 専務執行役員 管理本部長(現任)

2024年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

木谷 倫之

1982年4月7日

2010年12月

弁護士登録

2010年12月

都内法律事務所入所

2016年4月

弁護士法人ガーディアン法律事務所開設 同事務所代表弁護士(現任)

2021年12月

RIZAPグループ株式会社子会社協議会事務局(現任)

2022年5月

BRUNO株式会社特別委員会委員及び委員長就任

2024年2月

当社 特別委員会委員及び委員長(現任)

2024年2月

MRKホールディングス株式会社 特別委員会委員(現任)

2024年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

5,700

(注)1 取締役岡澤耕氏、古川純平氏及び木谷倫之氏は、社外取締役であります。

2 2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3 2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 所有株式数は、2024年3月31日現在のものであります。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。補欠の監査等委員である取締役三浦善弘は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

三浦 善弘

1965年12月31日

1991年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1994年10月

公認会計士登録

2008年10月

デロイトトーマツFA株式会社(現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社)入社

2015年5月

公認会計士三浦善弘事務所開設

代表就任(現任)

2015年6月

公認不正検査士登録

2015年8月

MYKアドバイザリー株式会社設立

代表取締役就任(現任)

2016年6月

OKK株式会社(現ニデックオーケーケー株式会社)取締役(監査等委員)

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。社外取締役岡澤耕氏、古川純平氏及び木谷倫之氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 岡澤耕氏は、人事部門の責任者としての、人事評価、昇給昇格、経験者採用、新卒採用、教育研修など人事業務全般の知見及び経験に基づき、独立した立場から当社の経営陣に対して客観的な視点で意見をいただく事で経営体制のさらなる強化・充実を期待し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。

 古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

 木谷倫之氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、RIZAPグループ株式会社子会社協議会の事務局として業務を執行しており、当社の特別委員会の委員長としても業務を執行しております。

 

 なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席することとしております。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年6月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社監査等委員会については、監査等委員3名のうち2名は社外取締役で構成されており、社外取締役でない監査等委員1名は、長年にわたる管理業務の経験があり、複数企業で代表取締役としての経営全般に関する相当程度の知見を有しております。

 原則として月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時で開催し、監査等委員全員出席のもと、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、内部監査室及び各部署の責任者より会社状況の報告を受け、取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況について監査・監督できる体制となっております。

 当事業年度において監査等委員会は13回開催されており、各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

  取締役監査等委員

八島 隆雄

13回

13回

社外取締役監査等委員

石原 康成

13回

13回

社外取締役監査等委員

古川 純平

13回

13回

 当事業年度の主な具体的な検討内容としては、職務の執行のために必要な監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

 

② 内部監査の状況

 当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(1名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、内部監査人は、被監査部門の問題点を含む事項について、監査等委員会へ直接報告できる体制となっております。

 内部監査の実効性を確保する取組として、内部監査人は会計監査人とも情報の交換を行い、各々の監査を効率的に進めていくよう連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

  太陽有限責任監査法人

 

(ⅱ)継続監査期間

  6年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

  沖  聡

  則岡 智裕

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名です。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び(ⅵ)に記載する会計監査人の評価結果に基づき、当事業年度の会計監査人として再任しています。

 

 (会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(ⅵ)監査等委員会による会計監査人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の独立性及び専門性並びに職務の遂行状況などを勘案し総合的に評価を実施しており、太陽有限責任監査法人が適正に監査を実施していると評価し、再任しています。

 

会計監査人が過去2年間に受けた業務停止処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

a 処分対象

  太陽有限責任監査法人

b 処分内容

 ・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約

  を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

 ・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に

  関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

c 処分理由

  他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、

 重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

30,800

30,800

連結子会社

30,800

30,800

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬((監査公認会計士等に対する報酬の内容)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

(ⅴ)監査報酬の決定方針

 会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

 

(ⅵ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び当期の報酬の見積りの算出根拠の相当性について検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(基本方針)

 当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

a 基本報酬及び賞与に関する方針

 基本報酬として各取締役(監査等委員である取締役を除く)の役割と役位に応じて金額を決定し、決定に際しては、世間水準及び当社の経営状況並びに当社従業員給与とのバランス等を勘案し、固定報酬として支給する。また、短期的な業績や各取締役(監査等委員である取締役を除く)の貢献度を勘案し賞与を一定の時期に支給する。

b 非金銭報酬等に関する方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、事前交付型の譲渡制限付株式を交付する。

c 報酬等の割合に関する方針

 それぞれの報酬の比率は概ね基本報酬65%・賞与20%・株式報酬15%とする。

d 報酬等の内容についての決定の委任に関する方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定の全部を代表取締役に一任する。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員を

除く)

(社外取締役を除く)

18,473

15,000

3,473

1

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

4,473

3,600

873

3

(注)1 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第19期定時株主総会において年額3億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。

2 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第19期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。