種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
29,800株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役および取締役を兼務しない執行役員(以下、「対象取締役等」という)に対する当社グループの企業価値の持続的成長に向けたインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式を報酬として付与する制度(以下、「本制度」という)を導入することを決議しました。また、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という)として、業務執行取締役に対して、年額200百万円以内の金銭債権を支給し、年66,000株以内の当社普通株式を発行または処分すること、また、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と業務執行取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当社または当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度を踏まえ、2024年6月26日(以下、「本取締役会決議日」という)開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下、「本割当株式」という)は、本制度に基づき、当社の第81期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通じて行われるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本譲渡制限契約」という)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1)譲渡制限期間
本割当株式の処分に係る払込期日である2024年7月25日(以下、「本払込期日」という)から、対象取締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位を退任した直後の時点までの間
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等は、以下の期間(以下、「本役務提供期間」という)中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、後述の[評価確定後株式総数の算出方法]に従って算出される株式数(以下、「評価確定後株式総数」という)の本割当株式の割当てを受け、これらの本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除される。
[本役務提供期間]
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後述の[評価確定後株式総数の算出方法]のうち |
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ⅰ 在籍条件に係る割当株式 |
ⅱ 業績指標に係る割当株式 |
ⅲ ESG指標等に係る割当株式 |
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業務執行取締役 |
2024年度の定時株主総会の日から2025年度の定時株主総会終結時点の直前時まで |
2024年度の定時株主総会の日から2027年度の定時株主総会終結時点の直前時まで |
2024年度の定時株主総会の日から2027年度の定時株主総会終結時点の直前時まで |
取締役を兼務しない執行役員 |
2024年4月1日から2025年3月31日まで |
2024年4月1日から2027年3月31日まで |
2024年4月1日から2027年3月31日まで |
また、対象取締役等が本役務提供期間中に当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から正当な事由により退任した場合には、後述の[評価確定後株式総数の算出方法]のⅰ 在籍条件に係る割当株式については、当該退任した時点において算出される在籍条件に係る評価確定後株式数に、本取締役会決議日の属する事業年度に開催される定時株主総会の翌月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月と読み替える)から当該退任の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除するものとし、ⅱ 業績指標(中長期業績条件)に係る割当株式(上記表および以下、ⅱ 業績指標に係る割当株式という)については、当該退任した時点において算出される業績指標に係る評価確定後株式数に、本取締役会決議日の属する事業年度に開催される定時株主総会の翌月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月と読み替える)から当該退任の日を含む月までの月数を36で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除するものとし、ⅲ ESGを含むVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題(マテリアリティ)の達成度(長期業績条件)に係る割当株式(上記表および以下、ⅲ ESG指標等に係る割当株式という)については、当該退任した時点において算出されるESG指標等に係る評価確定後株式数について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限解除時点または後述の[評価確定後株式総数の算出方法]で定める評価確定時点において、譲渡制限が解除されないことが確定した本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、対象取締役等が譲渡制限期間中に、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位からの正当な事由によらない退任等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において算出される評価確定後株式総数に、本払込期日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
[評価確定後株式総数の算出方法]
評価確定後株式の総数は、ⅰ 在籍条件に係る評価確定後株式数+ⅱ 業績指標(中長期業績条件)に係る評価確定後株式数+ⅲ ESGを含むVision2030実現のため取り組んでいくべき重要課題(マテリアリティ)の達成度(長期業績指標)に係る評価確定後株式数にて算出し、本割当株式数におけるⅰ:ⅱ:ⅲの構成割合はそれぞれ3:1:2とする。なお、ⅱについては、本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度に係る有価証券報告書提出日、ⅲについては、2027年3月期に係る有価証券報告書の提出日を評価確定時点とする。
<ⅰ 在籍条件の詳細>
対象取締役等が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあった場合、在籍条件に係る本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
<ⅱ 業績指標(中長期業績条件)の詳細>
当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り。以下、「TSR」という。注1)とTOPIX成長率(注2)を比較し、その割合(対TOPIX成長率)(注3)が100%以上である場合、中長期業績条件に係る本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
当社TSRの対TOPIX成長率が100%未満の場合、当社TSRの対TOPIX成長率を中長期業績条件に係る本割当株式数に乗じた数の株式数を評価確定後株式数とする。
(注1)TSR=(B+C)÷A
A:本取締役会決議日の属する事業年度の期首(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
B:本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)(当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日))における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
C:本取締役会決議日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末(当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日)までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
(注2)TOPIX成長率=D÷E
D:本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)(当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日))における東京証券取引所のTOPIXの終値
E:本取締役会決議日の属する事業年度の期首(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)における東京証券取引所のTOPIXの終値
(注3)対TOPIX成長率=TSR÷TOPIX成長率
<ⅲ ESGを含むVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題(マテリアリティ)の達成度(長期業績条件)の詳細>
マテリアリティ |
KPI |
1.デジタルの力とビジネスエコシステムを活用した課題解決の仕組みづくり |
社会課題の解決を目的とした事業による売上 |
マネージドサービス事業の売上成長率 |
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2.ゼロエミッション社会の実現に向けた、デジタルを活用した環境貢献と事業活動にともなう環境負荷の低減 |
環境貢献型製品・サービスの提供を通じたゼロエミッションへの貢献として、ゼロエミッション達成率 |
気候変動シナリオ分析によるビジネス機会とリスク抽出(インパクト評価)およびリスク対応率 |
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BIPROGYグループの事業所における再生可能エネルギー調達率 |
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GHG排出量(Scope1+2)削減率(2019年度比) |
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3.バリューチェーン全体で取り組む、安心・安全な製品・サービスの持続可能な調達と提供 |
購入した製品・サービス(Scope3 カテゴリ1)の調達金額の40%を占めるサプライヤーがSBT(Science Based Targets)相当の目標を設定する |
販売した製品・サービス(Scope3 カテゴリ11)の使用に伴うGHG排出量削減率(2021年度比) |
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人権方針の見直しおよび社員への理解浸透活動 |
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全グループ会社への人権リスクアセスメント再実施および課題への対応着手率 |
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サプライヤーに対するESGリスク調査実施率 |
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BIPROGYグループが定めるサプライヤーに対する重要なESGリスク項目を遵守できている、または改善着手しているサプライヤーの割合 |
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4.新たな未来を創る人財の創出・強化とダイバーシティ&インクルージョンの進化 |
新規事業開発を推進する人財数 |
エンゲージメントサーベイにおける働きがいと働きやすさに関連する要素の平均スコア |
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中長期キャリア目標を設定し、組織長と合意した社員の割合 |
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キャリア・ウェルビーイング※1を推進する仕組みの整備と改善率(実施数/計画数) |
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BIPROGYグループの女性管理職比率 |
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配偶者が出産した男性社員の内、育児のための休業・休暇を取得できた人の割合 |
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男性育児休業取得検討・意思決定において、自身の意向を踏まえて、家族や組織とすり合わせできた人の割合 |
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障害者雇用率 |
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2026年度までの健保特定保健指導における積極的支援対象者へのフォロー率 |
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2026年度のメンタル面の不調を理由とする新規休職者数 |
マテリアリティ |
KPI |
5.コーポレートガバナンスの強化とインテグリティの向上 |
取締役会の実効性評価において設定される各年度の対応方針の達成 |
コンプライアンス・プログラムの改善と高度化 |
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グループ役職員へのインテグリティ意識浸透 |
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コンプライアンス事案発生動向 |
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重大なセキュリティインシデント発生数 |
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ハイブリッドワークにおけるデータ保護セキュリティの仕組みの強化/拡大 -仕組みのグループ適用※2 |
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特例運用管理の網羅率※3 |
※1 キャリア・ウェルビーイング:自らのキャリアについて能力発揮と成長を通じて充実感と幸福感を高めること
※2 仕組みのグループ適用:対象は国内グループ会社とする
※3 特例運用管理の網羅率:特例運用管理の適用対象となる運用において適用漏れがない状態(特例運用管理とは機密性が高い顧客情報資産へアクセスするプロジェクトの安全管理措置の妥当性をセキュリティ専門組織が客観的に審査・承認し網羅的に管理・モニタリングする仕組み・体制のこと。
当社のVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題(マテリアリティ。上記表参照)の実現に向け、別途定める達成目標(KPI)について、本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末における達成度に応じた解除率の合計を長期業績条件に係る本割当株式数に乗じた数の株式数を、評価確定後株式数とする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下、「本自己株式処分」という。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
- |
- |
- |
その他の者に対する割当 |
29,800株 |
129,749,200 |
- |
一般募集 |
- |
- |
- |
計(総発行株式) |
29,800株 |
129,749,200 |
- |
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第81期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位:円) |
割当株数 |
払込金額 |
内容 |
業務執行取締役:3名 |
14,500株 |
63,133,000 |
第81期事業年度分 |
取締役を兼務しない執行役員:6名 |
15,300株 |
66,616,200 |
第81期事業年度分 |
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
4,354 |
- |
100株 |
2024年7月16日 ~2024年7月24日 |
- |
2024年7月25日 |
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第81期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
店名 |
所在地 |
BIPROGY株式会社 経営企画部 |
東京都江東区豊洲一丁目1番1号 |
店名 |
所在地 |
- |
- |
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
- |
300,000 |
- |
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第81期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第80期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年6月28日)までに、提出した臨時報告書は以下のとおり。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書 2024年6月28日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
BIPROGY株式会社 本社
(東京都江東区豊洲一丁目1番1号)
関西支社
(大阪市北区大深町3番1号)
中部支社
(名古屋市中区栄一丁目3番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。