(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,310円
引受価額 1,211.75円
資本組入額 605.875円
2.有償一般募集(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,211.75円
資本組入額 605.875円
割当先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券
3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
なお、資本金の減資割合は、92.59%であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式4,850株は、「個人その他」に48単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.大株主は2024年3月31日現在の株主名簿によるものです。
2.持株数が同数の株主については、五十音順に記載しております。
3.持株比率は、自己株式(4,850株)を控除して計算しております。なお、自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式107,000株(取締役向け株式交付信託)は含めておりません。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 1.当社は上記のほか、単元未満自己株式50株を保有しております。
2.他人名義で所有している理由等
当社は、2020年6月26日開催の定時株主総会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)保有自己株式数には、「取締役向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式(107,000株)は含めておりません。
当社の剰余金の配当については、各事業年度の業績を勘案し、既存事業所の設備改修のほか、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当性向は25%を目安とした安定的なかつ継続的な配当を行うことを目標にすることを基本方針としております。
剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金の配分についての方針として位置付け、これを実践していく考えであります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、1株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。
なお、当社では、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、並びに中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存であります。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、代表取締役社長 長谷川太が議長を務め、代表取締役会長 内田和男、取締役 井戸川学、取締役 田中良佐、取締役 布目浩、社外取締役 小県昌彦、取締役(常勤監査等委員) 山口正樹、社外取締役(監査等委員) 小島浩司及び社外取締役(監査等委員) 名越陽子の取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員) 山口正樹が議長を務め、社外取締役(監査等委員) 小島浩司及び社外取締役(監査等委員) 名越陽子の3名(うち社外取締役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門である監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
経営会議は、代表取締役社長 長谷川太が議長を務め、代表取締役会長 内田和男、取締役 井戸川学、取締役 田中良佐、取締役 布目浩、執行役員 津尾則文及び事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されております。毎月1回定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役及び執行役員が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。
当社は経営診断の見地から、当社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化ならびに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調査につとめることを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役の直轄の内部監査組織として監査室を設置しております。監査室は、専任の監査室室長 小林秀行1名の体制です。監査室においては、会計や業務の適正性などの当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。また、内部監査の実施にあたっては、年度初に監査方針案及び監査計画書案を立案し、代表取締役社長の承認を得ております。内部監査の結果は代表取締役に報告し、代表取締役からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善指示書兼改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行います。
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(ⅰ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、「経営理念」、「自主行動基準」ほか必要な諸規程を定め、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、諸規程の制定や改廃を行う。
イ.取締役は、業務執行状況を原則として毎月開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
ウ.監査等委員会は、定期的、随時に取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行につき法令及び定款に違反する重大な事実がないか、また取締役会等の経営判断につき取締役(監査等委員である取締役を除く)の善管注意義務・忠実義務の観点から不当な点がないかを監査する。
エ.代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動及びコンプライアンス体制の運営・監視に努める。
オ.内部監査部門として各機関から独立した監査室を置き、「内部監査規程」に基づき当社の各業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。
カ.法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の全使用人を対象に、内部通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
(ⅱ)当社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」「稟議規程」に基づき決裁された重要な情報については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各主管部門が管理・保管する。
イ.「個人情報管理規程」「機密情報管理規程」「情報システム管理規程」を整備し、重要な情報の安全性を確保する。
(ⅲ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。
(ⅴ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場合における監査補助者に関する事項、監査補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性確保及び監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項
ア.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から専任の監査補助者を任命する。
イ.監査補助者の業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、監査補助者の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ.監査等委員会は、監査補助者より、業務の状況について定期的に報告を受ける。
(ⅵ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社監査等委員会への報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表取締役社長と監査等委員会とは、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社の業務執行状況について報告する。
ウ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
エ.監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
オ.当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
(ⅶ)前項の報告者が報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程等に定める。
(ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会及び監査等委員の職務執行によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。
(リスク管理及びコンプライアンス)
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「自主行動基準」に従い全役職員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底しております。
また、当社は、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は常勤役員及び執行役員を構成員として、リスクごとのマネジメントに関する審議、発生した危機への対応を任務としております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。
(情報セキュリティ)
「情報システム管理規程」にて、情報システムの開発・運用管理・保守に関わる統括部門を総務人事部とし、総務人事部部長を情報システム責任者、総務人事部情報システム戦略室室長を情報システム管理者としております。また、個別情報システムの開発、変更管理、運用管理、セキュリティ管理、データ管理及び外注委託管理についての基本的な事項は、「情報システム運用管理マニュアル」において定め運用しております。
(個人情報保護)
当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しております。取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、当社が取扱う個人情報を適切に保護するため、社団法人日本ホテル協会が定める「個人情報保護に関するガイドライン」に準拠し、その基本的事項を定めた「個人情報管理規程」及びその細則を策定しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
2019年6月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
2019年6月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、自己株式の取得を機動的に実施できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2019年6月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
取締役会の具体的な検討内容として、毎月の営業数値や施策進捗といった業務執行状況のほか、会社の重要な決定事項等について検討しております。当事業年度においては、資本金の額の減少や中期経営計画、エネルギー価格高騰への対応などについて議論が行われました。社外取締役からは、それぞれの職務経験や専門的知見から客観的・多角的な質問や意見が出され、建設的な議論が行われました。
男性
(注) 1.取締役 小島浩司、小県昌彦、名越陽子の3氏は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 山口正樹、委員 小島浩司、委員 名越陽子
5.当社では、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、社長 長谷川太、営業本部本部長兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長 井戸川学、営業本部副本部長兼R&Bホテル事業部事業部長 田中良佐、経営企画部部長 布目浩、経理財務部長 津尾則文で構成されております。
6.所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、社外取締役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役の小県昌彦氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。小県氏が代表取締役を務める株式会社丸栄とは、同社が当社発行済株式の11.78%を保有する資本関係にあり、軽微な営業取引関係があります。
社外取締役(監査等委員)の小島浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。小島氏が代表社員を務める監査法人東海会計社は、2010年3月期における当社の会計監査人及び2011年3月期から2017年3月期まで当社の会計参与を務めておりました。現在は同監査法人との取引利害関係はありません。また、同氏は2011年3月期以降に当社に関わる業務に関与しておらず、よって同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
内部監査は、監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。
また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門である監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
社外取締役(非常勤監査等委員)の小島浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験及び見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。社外取締役(非常勤監査等委員)の名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を年14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討事項として、業務監査の内容に関する議論や、会計監査人との協議を行っております。
当社における内部監査は、監査室が担当しており、その人員は監査室室長1名であります。
監査室は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員と管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
7年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 古田 賢司
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大好 慧
公認会計士 6名
その他の補助者 13名
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画等について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査人としての適格性及び当社の監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
・役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、2021年2月12日開催の取締役会において決議いたしました。役員の報酬等につきましては、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する企業の水準を確認したうえで、当社の経営状況、従業員給与等との均衡を総合的に勘案して決定することとし、当該方針に基づき、株主総会の決議を経て、役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月27日(第57回定時)であり、決議の内容は監査等委員である取締役を除く取締役の年間報酬総額の上限を1億5千万円(うち、社外取締役は2千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時点の員数は8名(うち社外取締役2名)。)、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を3千万円以内(当該定時株主総会終結時点の員数は3名(うち社外取締役2名)。)とするものであります。
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、a.基本報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.長期インセンティブ報酬としての株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各報酬要素の概要は次のとおりです。
a.基本報酬
取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
b.短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与支給率が100%のときの賞与額は、基本報酬の概ね20%~40%の範囲であり、株主総会後に金銭で支給します。
賞与支給率の算定にあたっては、以下の指標に応じて0%~200%の範囲で決定します。
・ 売上高及び利益の単年度目標に対する達成度
・ 売上高及び利益の前年度実績からの改善度
・ 各取締役個人の会社貢献度
但し、当期純利益が赤字の場合、当該年度の賞与は不支給とします。
c.長期インセンティブ報酬としての株式報酬
当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
第57回定時株主総会の決議を経て定められた上限額とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。なお、株式報酬は、基本報酬の概ね20%~50%の範囲であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
株式報酬等の額、内容は以下のとおりであります。
なお、当該株式報酬制度は、2020年6月26日開催の第59回定時株主総会にて導入を決議しており、当該定時株主総会終結時点の員数は監査等委員である取締役を除く取締役は7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)であります。
当事業年度における監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、2023年6月28日開催の取締役会において、第57回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長内田和男に個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。
権限を委任した理由といたしましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由といたしましては、2023年3月期と比較すると改善の傾向がみられるものの、厳しい経営状態が続いていることに変わりはなく、社外を含む全取締役について減額支給としていることから、決定方針に沿うものであると判断いたしました。
監査等委員である取締役の報酬については、第57回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。
基本報酬・賞与・株式報酬の構成比は、賞与100%支給時を前提として、概ね7~6対2~1対3~1の範囲となります。
なお、取締役については、退職慰労金の制度はありません。
(注) 1.業績連動報酬のうち、当事業年度における短期インセンティブ報酬としての賞与支給はありません。
2.非金銭報酬等は、株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により代表取締役社長が決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
2023年6月28日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人への支給額は代表取締役社長に一任する決議をしております。
また、2023年6月28日開催の監査等委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の報酬について協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
以下のとおり、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に関する方針を定めております。
1.保有目的
(1)取引先及び地域社会と強固かつ良好な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・取引関係の強化・持続的な企業価値を図ること。
(2)地元企業を応援し、地域経済の発展に貢献すること。
2.検証の内容と縮減に関する方針
当社は、政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な視点から、保有意義を取締役会等において検証し、保有継続の是非を判断しております。その結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適宜売却・縮減していく方針です。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。