第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,605,900

2,605,900

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,605,900

2,605,900

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2017年10月1日

(注)

△10,423,600

2,605,900

1,018,126

564,725

(注)2017年6月29日開催の第122期定時株主総会決議により、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は10,423,600株減少し2,605,900株となっております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

14

34

7

1,239

1,298

所有株式数(単元)

490

130

16,883

73

8,371

25,947

11,200

所有株式数の割合(%)

1.90

0.50

65.06

0.28

32.26

100

(注)1.自己株式162,711株は、「個人その他」に1,627単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

福田金属箔粉工業株式会社

京都府京都市下京区松原通室町西入中野之町176

440

18.02

株式会社川嶋

静岡県浜松市中央区湖東町3222

242

9.91

株式会社三光

静岡県磐田市掛塚竜光寺3413番地の2

242

9.91

株式会社三興企画

静岡県浜松市中央区湖東町3222番地

242

9.91

富士興産株式会社

静岡県浜松市中央区湖東町3222

130

5.32

太陽鉱工株式会社

兵庫県神戸市中央区磯辺通1丁目1-39

118

4.86

親和物産株式会社

東京都港区西新橋1丁目14-2 新橋SYビル4階

67

2.75

双日株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目1-1

43

1.78

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

38

1.58

有限会社アルメルト

静岡県浜松市中央区湖東町3222

32

1.31

1,596

65.33

(注)上記のほか、自己株式が162千株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

162,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,432,000

24,320

単元未満株式

普通株式

11,200

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,605,900

総株主の議決権

 

24,320

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本精鉱株式会社

東京都新宿区

下宮比町3番2号

162,700

162,700

6.24

162,700

162,700

6.24

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

36

100,800

当期間における取得自己株式

12

30,828

(注)当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

2,886

8,106,774

保有自己株式数

162,711

162,723

(注)1.当期間における保有自己株式数には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式数は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年7月18日に実施

した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定した利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、企業体質の改善に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上に努めています。

配当につきましては、業績、事業投資計画、財務状況、成長のための内部留保などを総合的に勘案しながら、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針とし、連結配当性向30%を目安に、安定的・継続的に行うように努めていきます。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対処するため、成長力の維持および競争力強化など企業価値向上に資する様々な投資に活用していきます。

当期の配当金については、上記方針に基づき、中間配当は一株当たり40.0円を実施し、期末配当は一株当たり40.0

円を実施させていただきます。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月6日

97,727

40.0

取締役会決議

2024年6月27日

97,727

40.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに誇りを持って、たゆむことなく挑み続けることを基本理念とします。法令を遵守し、株主の権利と平等性に配慮し、当社グループに関係する様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、経営の健全性と透明性を高めて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業行動倫理が強く求められる中、当社は経営環境・社会環境の変化に適切に対処し、且つ企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると位置付けております。

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は取締役6名で構成し、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は監査役3名で構成し、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

当社ではその他に、常勤取締役及び部長クラスにオブザーバーとして常勤監査役を加えたメンバーを構成員とした経営委員会を設置し、会社経営の全般的執行方針及び重要な経営施策事項について審議を行い、基本方針を決定し、それを踏まえて法令並びに当社取締役会規則で定められた事項については取締役会で更に審議し、決議を行うことにしております。

また、取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う組織として、委員の半数以上を社外取締役で構成する任意の機関である諮問委員会を設置しております。

取締役会並びに経営委員会とも人数的に十分な議論を尽くしての意思決定が可能であり、また全社の情報交換も活発になされ、内部統制機能も十分働いており、従い当社の上記体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、現行の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム・リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保する体制の整備の状況

当社は、「業務の適正を確保するために必要な体制」の基本方針を次のとおり定め、内部統制システムを構築しており、また構築したシステムが有効に機能すべく継続して組織、規程、マニュアルの見直しを行なっております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

ⅰ 取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役全員を以て構成し、法令・定款に定める職務のほか、当社取締役会規則に基づき、会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行う。

監査役は取締役会に出席して取締役に対する意見聴取を行うほか、経営委員会等重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監査する。

 

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の「文書管理規程」第3章(文書の保管、保存及び廃棄)第8条(保存及び保存期間)別表-1に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理については、「リスクマネジメント基本規程」に則り、当社が対象とする諸々のリスクに対して所定の関連規程、マニュアル等に基づく実践を通じて事業の継続、安定的発展を確保していく。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では現在、取締役及び部長クラスにオブザーバーとして常勤監査役を加えたメンバーを構成員とした経営委員会を設置し、会社経営の全般的執行方針及び重要な経営施策事項について審議、基本方針の決定を行い、それを踏まえて法令並びに当社取締役会規則で定められた事項については取締役会で更に審議し、決議を行うこととしている。

取締役会並びに経営委員会とも人数的にも十分な議論を尽くしての意思決定が可能であり、内部統制機能も十分働いていると判断する。

ⅴ 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001及び環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001の認証を取得しており、関係法規の遵守並びに業務の効率性の追求は、それらの認証の維持活動を通じて行っている。なお、活動の成果についての検証は、定期的に行われる外部認証機関による審査及び内部監査によってなされている。

また、コンプライアンスの徹底の一環として、グループ全体の役職員を対象とした「インサイダー取引防止規程」を制定し、役職員の関連法規遵守についての責務を定めている。

当社の規模に相応した体制として、ISO関連の諸規定を遵守し、稟議規程並びに個別権限基準に基づくシステムの適正な管理と運用を企画管理部が行い、監査役が監視するという現行の体制で臨んでいくこととする。

ⅵ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団における開示情報の適正性の確保については、当社はグループ経営理念として「法令・規則を遵守し、適時・適切な企業情報の開示を心がけ、公明正大で透明性の高い経営を推進することで、お取引先様や株主様の信用を得られるようにたゆむことなく努力する」ことを掲げている。

この理念の下に、開示する情報については今後とも経営委員会あるいは取締役会で審議、承認、報告の手続きを経ることとし、取締役は信頼性のある財務報告の提供が企業としての責務であるという認識を絶えず持ち続ける。

また、当社子会社のガバナンスについては、当社から取締役並びに監査役を派遣し、子会社の取締役会に出席するとともに、経営上のリスク発生の可能性が見られると判断された場合には、当社から派遣された取締役や監査役を通じて、子会社全体、あるいは特定部門に対して重点的な内部監査を行う仕組みが確保されており、子会社の経営を十分管理、監督できている。

更に、毎月1回当社経営委員会メンバーに対する事業報告会を開催しており、経営状況を把握する体制も確保できている。

従い、今後とも現在の体制を維持していくこととする。

ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における、当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

将来監査役が補助使用人を求めた場合は、その必要度に応じて最適な組織を取締役と監査役会が協議の上決定する。

使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、当該使用人は取締役の指揮命令を受けないものとする。

ⅷ 取締役・使用人が監査役(又は監査役会)に報告をするための体制、その他の監査役(又は監査役会)への報告に関する体制

監査役(常勤監査役)は、取締役会のみならず、会社の重要な経営政策事項を審議する経営委員会にオブザーバーとして出席する他、社内の主要会議にも出席している。

また、社内稟議書は全て監査役の閲覧を経る体制となっており、監査役に必要な報告がなされている現行体制を維持する。

 

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会、経営委員会その他重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けている。

更に、受注、生産、在庫、原価計算等に関する情報を網羅したコンピュータデータベースにアクセスできる体制となっており、また社内イントラネットにより、生産上並びに営業上の日々の主要な情報を入手でき、顧客からのクレーム情報も文書にて常勤監査役に回付されることになっている。

上記のとおり、監査を実施するにあたっての基本情報が十分提供される体制となっているので、現行のシステムを維持する。

また、取締役と監査役とのコミュニケーションについては、両者の緊張関係を維持しながら、定例の社内主要会議での意見交換のみならず、都度必要に応じて意見交換の場を設営することとする。

ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらの反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした態度で対応する。

当社は、この基本的な考え方について役員及び全社員へ周知徹底を図り、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署を企画管理部とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応することとする。

当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。

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ロ.取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。

ハ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

ホ.中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会での決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。

ヘ.自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション契約)を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者は当社及び全ての当社子会社における全ての役員、顧問役・顧問、管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補する内容であり、以下の行為に起因する損害等については填補の対象外としております。

・犯罪、不正、詐欺行為

・法令、規則、取締法規に違反することを認識しながら行った行為

・違法に利益または便宜を得た行為

④株式会社の支配に関する基本方針

イ.当社の株主の在り方に関する基本方針

当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるべきものと考えております。従いまして、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。また、当社は、資本市場のルールに則り、株式を買い付ける行為それ自体を否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、取引先、債権者等の利害関係者との関係を損ね、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは「環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに誇りを持って、たゆむことなく挑み続ける」ことを基本理念としております。

また、株主各位をはじめ、取引先、従業員、社会という全ての利害関係者から支持を得て、企業の経済的価値の向上とともに、社会的責任や環境保全の責務を果たすことが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるという認識に立ち、経営にあたっております。

上記の企業努力にもかかわらず、一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれるおそれがある行為に対しては、当社は企業価値・株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量買付行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討の為に必要な時間の確保に努めるなど、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。

ハ.上記ロの取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記ロの取組みが、上記イの基本方針に沿っており、株主各位の共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

 

⑤取締役会の活動状況

当社の取締役会は、常勤取締役4名、社外取締役2名の6名で構成されており、この他に監査役3名が取締役会の意思決定の適正性を確保するために出席しております。取締役会はおおむね1ヶ月に1回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の取締役会は合計14回開催し、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

特記事項

取締役会長

渡邉 理史

 4回/ 4回(出席率100%)

2023年6月29日開催の第128

期定時株主総会終結の時をも

って退任するまでの出席状況

代表取締役社長

植田 憲高

14回/14回(出席率100%)

 

専務取締役

若林 武則

13回/14回(出席率 93%)

 

取締役

松田 恭二

14回/14回(出席率100%)

 

取締役

大西 芳太郎

10回/10回(出席率 100%)

2023年6月29日開催の第128

期定時株主総会において選任

され就任した後の出席状況

社外取締役

升野 勝之

14回/14回(出席率100%)

 

社外取締役

大西 宏章

14回/14回(出席率100%)

 

常勤監査役

町田 博治

14回/14回(出席率100%)

 

社外監査役

五野 隆由

13回/14回(出席率 93%)

 

社外監査役

岡田 民雄

 4回/ 4回(出席率100%)

2023年6月29日開催の第128

期定時株主総会終結の時をも

って退任するまでの出席状況

社外監査役

福井 利弘

10回/10回(出席率100%)

2023年6月29日開催の第128

期定時株主総会において選任

され就任した後の出席状況

     当事業年度の取締役会における主な審議案件は、株主総会関連(開催、付議議案)、予算・決算関連、規

    程類の改定、企業価値向上に向けた対応、取締役の報酬制度関連、情報セキュリティポリシーの制定等であ

    ります。

     また、主な報告事項は、取締役会の実効性評価、中期経営計画の進捗と課題、サステナビリティに関する

    取り組み状況等であります。

 

⑥諮問委員会の活動状況

当社は取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う任意の機関として、委員の半数以上を社外取締役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、常勤取締役2名以内、社外取締役2名の計4名以内で構成されており、1年に2回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の諮問委員会は合計2回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

特記事項

取締役会長

渡邉 理史

1回/1回(出席率100%)

委員長及び委員:2023年6月まで

委員及び委員長在任中の出席状況

社外取締役

升野 勝之

2回/2回(出席率100%)

委員長:2023年7月から

社外取締役

大西 宏章

2回/2回(出席率100%)

 

代表取締役社長

植田 憲高

2回/2回(出席率100%)

 

当事業年度の諮問委員会においては、取締役の個別報酬、譲渡制限付株式報酬制度導入による取締役の報酬等の決定方針の改定、株主総会付議議案等について、審議を行い、取締役会に対して適切な助言・提言を行いました。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 9名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

植田 憲高

1962年4月6日

1987年 4月

当社入社

2003年 4月

当社営業部 営業第一課長

2004年 7月

当社営業部 営業課長

2007年 4月

当社営業部次長 兼 営業課長

2010年 4月

当社営業部 部長代理 兼 営業課長

2012年 1月

当社営業部長 兼 開発・業務課長

2015年11月

当社営業部長 兼 日テイ精礦(上海)商貿有限公司 総経理

2016年 1月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司 総経理

2019年 5月

当社中瀬製錬所長

2019年 6月

当社取締役 中瀬製錬所管掌 兼 中瀬製錬所長

2019年 7月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事

2022年 6月

当社取締役 中瀬製錬所管掌

2022年 6月

当社代表取締役社長 中瀬製錬所管掌(現)

2022年 7月

日本アトマイズ加工株式会社取締役(現)

2023年 6月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事(現)

 

2023年6月から2年

3

専務取締役

若林 武則

1957年1月24日

1983年 4月

日本歯研工業株式会社入社

1986年 2月

当社入社

1995年 4月

当社中瀬製錬所開発課長

1995年10月

当社中瀬製錬所技術課長兼品質保証課長

2001年 4月

当社中瀬製錬所次長兼技術課長

兼 品質保証課長

2003年 4月

当社中瀬製錬所次長兼技術課長

2009年 4月

当社中瀬製錬所副所長

2012年 1月

当社中瀬製錬所長

2013年 7月

当社理事・中瀬製錬所長

2014年 6月

当社取締役中瀬製錬所長

2016年 6月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事

2019年 5月

当社取締役 企画管理部・中瀬製錬所管掌 兼

企画管理部長

2019年 5月

日本アトマイズ加工株式会社取締役

2019年 6月

当社常務取締役 経理部・企画管理部管掌

 兼 企画管理部長

2019年 7月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事長

2022年 6月

当社専務取締役 経理部・企画管理部管掌

兼 企画管理部長

2023年 6月

当社専務取締役(現)

2023年 6月

日本アトマイズ加工株式会社取締役副社長(現)

 

2023年6月から2年

4

取締役

営業部長

松田 恭二

1963年4月29日

1986年 3月

当社入社

2003年 4月

当社大阪営業所長兼開発室

2004年 6月

当社大阪営業所長

2009年 4月

当社営業部次長兼大阪営業所長

2011年 3月

当社営業部次長兼営業課長

2016年 1月

当社営業部長兼営業課長

2016年10月

当社営業部長

2019年 7月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事

2021年 6月

当社取締役営業部管掌 兼 営業部長(現)

2023年 6月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事長(現)

 

2023年6月から2年

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

企画管理部長

大西 芳太郎

1962年6月15日

1987年 4月

日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

2006年10月

双日株式会社東京機能化学品部

アド・サーファクタント課長

2007年 5月

双日タイ会社化学品部長

2013年 4月

双日株式会社環境資材本部 関西事業部

副部長

2015年 4月

同社化学本部 関西事業部長

2018年11月

同社化学本部 本部長補佐

2021年 4月

当社入社 企画管理部 部長代理

2022年 4月

当社理事・企画管理部付 部長

2023年 6月

日テイ精礦(上海)商貿有限公司董事(現)

2023年 6月

当社取締役 経理部・企画管理部管掌

兼 企画管理部長(現)

 

2023年6月から2年

1

取締役

升野 勝之

1952年7月24日

1980年 4月

徳山曹達株式会社(現 株式会社トクヤマ)入社

2002年 4月

株式会社トクヤマ ファインケミカル営業

部長

2006年 4月

同社理事・機能材料部門 副部門長

2009年 1月

同社理事・機能材料部門長

2010年 6月

同社取締役研究開発部門長

2011年 6月

同社常務執行役員 研究開発部門長

2013年 6月

同社取締役常務執行役員

2015年 6月

同社顧問

2016年 3月

ダブル・スコープ株式会社

社外取締役

2016年 7月

日本材料技研株式会社 顧問

2017年 3月

同社事業部長

2017年 6月

当社取締役(現)

2021年12月

株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー 顧問(現)

2022年 4月

日本材料技研株式会社 顧問

 

2023年6月から2年

0

取締役

大西 宏章

1958年5月28日

1984年 4月 福田金属箔粉工業株式会社入社

2005年 3月 同社金属粉営業部長

2010年 4月 同社経理部長

2015年 3月 同社取締役経理部長

2019年 6月 当社取締役(現)

2021年 3月 福田金属箔粉工業株式会社

      取締役管理部長(現)

2023年6月から2年

-

常勤監査役

松尾 隆文

1959年8月21日

1984年 4月

当社入社

2012年 4月

当社経理部 部長代理兼経理課長

2016年10月

当社経理部長兼経理課長

2018年 4月

当社経理部長

2019年 7月

当社理事・経理部長

2024年 6月

当社監査役(現)

 

2024年6月から4年

0

監査役

福井 利弘

1958年4月7日

1982年 4月

丸善石油化学株式会社入社

2003年 7月

同社経理部財務グループリーダー

2006年 7月

同社購買部長

2009年 7月

同社基礎化学品本部 基礎化学品一部長

2012年 7月

丸善油化商事株式会社代表取締役社長

2017年 7月

コスモ・バイオ株式会社執行役員 財務部長

2019年 4月

同社執行役員 財務部担当

2020年 4月

同社執行役員 総務部担当

2021年 4月

同社総務部人事ユニット顧問

2023年 6月

当社監査役(現)

 

2023年6月から4年

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

上野 研

1967年3月15日

1990年 4月

日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

2011年 1月

双日(中国)有限公司 化学部部長

2011年 2月

兼 双日(青島)有限公司 総経理

2018年 6月

双日株式会社 基礎化学品部 第二課課長

兼 P.T.KALTIM METHANOL INDUSTRI Director

2019年 3月

双日アジア会社 地域統括部長

2022年 5月

双日株式会社 機能化学品部 部長代理(現)

2024年 6月

当社監査役(現)

 

2024年6月から4年

-

14

注)1.取締役升野勝之、大西宏章の両氏は、社外取締役であります。

   2.監査役福井利弘、上野研の両氏は、社外監査役であります。

3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の氏名及び略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

西村 有司

1972年8月29日生

 

1997年 4月

日本ルツボ株式会社 入社

2008年 4月

同社東京支店長

2017年 6月

同社営業部長

2018年 4月

同社執行役員 栄養部長

2019年 4月

同社取締役 営業部管掌 営業部長

2023年 6月

同社代表取締役社長(現)

 

4.所有株式数には、役員持株会及び従業員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2024年6月28日)現在における役員持株会及び従業員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年5月末現在の実質持株数を記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役・社外監査役はともに2名であります。

社外取締役升野勝之氏は、株式会社ジャパンインベストメントアドバイザーの顧問を兼務しております。両社それぞれと当社との間には特別な関係はありません。また、升野勝之氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役大西宏章氏は、福田金属箔粉工業株式会社の取締役管理部長を兼務しております。なお、福田金属箔粉工業株式会社は当社の主要株主であり当社発行済株式の18.02%(自己株式162,711株を含まない持株比率)を保有しております。また、大西宏章氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役福井利弘氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役上野研氏は、双日株式会社の機能化学品部 部長代理を兼務しております。なお、双日株式会社は当社の株主であり当社発行済株式の1.78%(自己株式162,711株を含まない持株比率)を保有しており、主要な取引先でもあります。また、上野研氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な経験と実績や幅広い見識に基づき、客観的・専門的な視点から、当社経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待しております。

また、社外監査役にはその経歴から培われた豊富な経験と実績や幅広い見識に基づき、中立的・客観的な視点から監査を行っていただくことを期待しております。

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い適宜そのフィードバックを受けることで、相互の連携に努めております。当社にはいわゆる内部統制専任の組織はございませんが、各部門の代表者が他部門を相互に監査する内部監査体制を整えており、監査の結果は経営委員会へ報告され、委員会メンバーにより必要に応じて監査役会等を通じて連携がなされております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準並びに各年度の監査方針に従い監査を実施しております。当事業年度の監査役会は合計4回開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

特記事項

常勤監査役

町田 博治

4回/4回(出席率100%)

 

社外監査役

五野 隆由

4回/4回(出席率100%)

 

社外監査役

岡田 民雄

2回/2回(出席率100%)

2023年6月29日開催の第128期定時株主総会

の終結の時をもって退任するまでの出席状況

社外監査役

福井 利弘

2回/2回(出席率100%)

2023年6月29日開催の第128期定時株主総会

において選任され就任した後の出席状況

 当事業年度の監査役会の具体的な検討内容については、監査方針、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等を審議いたしました。

常勤監査役は、前述の経営委員会に出席し意思決定の過程を監視するとともに、監査役を兼務する子会社の往査においても、会計監査人との十分な連携と共に、関係者との会議に参加することで、その妥当性を適切に監理しております。また、決裁書類、社内情報システムによる操業・経理情報の閲覧により業務執行状況を把握し、妥当性監査にも踏み込んで部門毎の監査を行っております。

社外を含めた全ての監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言等を行っております。

監査役と会計監査人との連携については、常勤監査役が会計監査人による棚卸立会、子会社往査に同行する他、実効性のある監査を行うため随時会計監査人と意見交換を行い、緊密な関係を保っております。

② 内部監査の状況

当社にはいわゆる内部監査専任の組織はございませんが、各部門の代表者が他部門を相互に監査する内部監査体制を整え、社内全部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に内部監査を行っております。監査の結果は、監査役会への報告はなされていないものの内部統制報告書をもって常勤監査役もメンバーとなっている経営委員会へ報告され、問題点の有無や今後の課題等に基づき、改善の指示や意見交換が行われる他、監査役全員が出席する取締役会への報告も行われています。また、経営委員会メンバーを通じ、必要に応じて監査役会や会計監査人との連携がなされております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

   新宿監査法人

ロ.監査法人の継続監査期間

   1年間

ハ.業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

     ・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

継続監査年数

指定社員

壬生 米秋

新宿監査法人

1年

業務執行社員

加藤 寛司

1年

・会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士10名 その他3名

  ニ.監査法人の選定方針と理由

 当社では会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び経済性等を総合的に勘案して会計監査人を選定する方針としております。

 同法人は、監査報酬の水準や当社の事業規模及び事業内容に適した監査が期待でき、監査役会においてこれら総合的な観点から評価した結果、同法人を会計監査人として選任いたしました。

 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全

員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ホ.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による監査は適正に行われていると判断しております。評価にあたっては、監査報告や監査法人との意見交換の他、当社を担当する監査チームの監査方法や結果及び法人としての品質管理体制などを総合的に勘案し判断しております。

ヘ.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度 新宿監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 (1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  ①選任する監査公認会計士等の名称

   新宿監査法人

  ②退任する監査公認会計士等の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 (2)異動の年月日

   2023年6月29日

 (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

   1986年6月27日

 (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

   該当事項はありません。

 (5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯

   当社の会計監査人であるEY 新日本有限責任監査法人は、2023年6月29日開催予定の第128期定時株

   主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ

   妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、継続監査年数が長期にわたってい

   ることや、当社の事業内容や規模に適した監査対応及び増加傾向にある監査報酬の水準等を総合的

   に勘案した結果、新宿監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

 (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

  ①退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

  ②監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

23,000

連結子会社

25,000

23,000

ロ.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容.

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社及び連結子会社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項)

当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり改定しました。

a.基本方針

当社の常勤取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるよう株主利益と連動した報酬体系とし、個人別の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。具体的には月例報酬、賞与および株式報酬により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、独立した立場で経営の監督・助言を行うという役割と責務から月例報酬のみとする。

b.報酬額の決定方針

・月例報酬:

月例の固定報酬として、役位、職責、貢献度等に応じて決定する。

・賞与:

年1回(株主総会終了後の1か月内)支給することがある。明確な業績連動報酬とはしていないが、支給の可否並びに支給額は、当社の業績や経営状況、社員の賞与水準等を総合的に勘案して決定する。

・株式報酬:

取締役が株価変動のリスクを株主と共有することで、当社の企業価値の持続的な向上への貢献意欲をさらに高めることを目的に、取締役の月額報酬金額に応じて、株式を付与する。対象取締役の月額報酬金額に応じて、金銭報酬債権を現物出資させる方法により、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた株式数を付与する。各事業年度において、割り当てられる譲渡制限付株式数は、2023年6月29日の第128期定時株主総会の決議により定められた上限10千株としている。

c.報酬内容の決定方法

当社の取締役会は、取締役の報酬の決定に際して委員の半数以上を社外取締役で構成する諮問委員会に対して、報酬の原案作成を諮問し、助言・提言を得た内容を踏まえ、取締役報酬の決定を行うものとする。

個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容について委任を受ける。その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における取締役各人別の月例報酬および賞与額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し、助言・提言を得た内容を踏まえ、決議を行うものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言・提言の内容に従い、決定をしなければならない。

株式報酬については、取締役株式報酬規程に基づき、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で決定されるものとする。

d.月例報酬、賞与および株式報酬の割合は、経営状況等により大きく変動することから、定めを設けない。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針は諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定されたものであり、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、諮問委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行ったうえで取締役会に助言・提言を行っているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項)

取締役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第128期定時株主総会において、年額150百万円以内(但し、使用人分給与は含みません。決議日時点の取締役の員数は6名。)、その報酬限度額の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額30百万円以内と決議されております。

(取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る委任に関する事項)

取締役会は、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における取締役各人別の月例報酬および賞与額の決定を代表取締役社長に一任しております。

当事業年度において、取締役会は、代表取締役社長植田憲高に対し各取締役の月例報酬額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し、助言・提言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言・提言の内容に従い、決定をしなければならないこととしております。委任された内容決定は、その後の取締役会において報告が行われております。

 

(監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項)

監査役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第121期定時株主総会において、年額30百万円以内(決議日時点の監査役の員数は3名。)と決議されております。当事業年度の監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

月例報酬

賞 与

退職慰労金

譲渡制限付

株式報酬

取締役(社外取締役を除く。)

58,356

49,200

1,049

-

8,106

5

監査役(社外監査役を除く。)

10,440

10,440

-

-

-

1

社外役員

14,400

14,400

-

-

-

5

合  計

83,196

74,040

1,049

-

8,106

11人

(注)1.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人分給与等は2名に13,050千円を支払っております。

2.当社の役員退職慰労金につきましては、2008年6月27日開催の第113期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給について決議いただいており、役員退職慰労引当金は、第114期有価証券報告書までの当欄ですべて開示済であります。

3.取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針です。純投資目的以外である投資株式につきましては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、安定的な取引関係や業務提携関係の構築や維持発展につながるかを判断基準としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向

  上の観点から、安定的な取引関係や業務提携関係の構築や維持発展につながると判断した場合に、保有していく方針です。

   取締役会において年に1回、個別の政策保有株式について、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが当社の

  資本コストに見合っているか等について検証を行っており、保有の意義が十分で無いと判断される銘柄につい

  ては、縮減を図ってまいります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

163,256

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本化学産業㈱

59,000

59,000

アンチモン事業・金属粉末事業における原料購入及び製品販売の取引関係の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため

85,786

62,776

日本坩堝㈱

127,000

127,000

アンチモン事業・金属粉末事業における製造用資材の取引関係の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため

77,470

69,088

(注) 1.当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では2024年4月の取締役会において、2024年3月31日を基準日とした保有の意義を検証いたしました。保有目的、保有便益(株価、配当額及び取引状況)、保有リスク等を総合的に検証した結果、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿ったものであることを確認しております。

ニ.保有目的が純投資目的の投資株式及び保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。