(注) 提出日現在発行数には、2024年6月13日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
<第4回新株予約権>
(注) 2023年9月18日開催の取締役会決議により、2023年10月4日付で残存する本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。
(注) 1.2019年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、田淵電機株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、発行済株式総数が4,005千株、資本準備金が4,406百万円増加しております。
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
4.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
(注) 自己株式35,182株は、「個人その他」に351単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。なお、自己株式数35,182株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と同一であります。
(注) 1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する790,100株には当社株式720,000株(業績連動型株式報酬制度等の信託分)を含めております。
2.上記のほか当社所有の自己株式35,182株があります。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、業績連動型株式報酬制度等の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式が720,000株(議決権7,200個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
(注) 1.単元未満株式数を除いております。
2.業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式720,000株については、上記の自己株式等には含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.取得自己株式数には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託が取得した株式数は含まれておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求により売渡した株式は含まれておりません。
2.業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式720,000株については、上記の保有自己株式等には含まれておりません。
株主の皆様への還元については、長期的視点に立って企業体質の一層の強化及び将来の成長分野への投資のために必要な内部留保を確保し、安定配当の維持と向上を図ります。
この方針に則して、剰余金の配当は、連結当期純利益に対する2025年度における配当性向25%以上を目標とし、当事業年度以降もそれに向かって利益還元を実施したいと考えております。また、自己株式の取得についても、株主に対する有効な利益還元の一つと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、今後の経営環境の見通し等から、引き続き内部留保の確保が経営の最優先課題と位置づけ取り組んでおりますが、将来に向けた一定の利益を確保できる体制が整ったこと、さらに今後の業績及び事業展開等を総合的に検討した結果、株主の皆様への還元を図るべく、当期の期末配当につきましては、1株につき12.5円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 2024年6月27日株主総会決議における「配当金の総額」には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として、信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式720,000株に対する配当金9百万円が含まれております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、取締役の過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会設置会社です。定款により重要な業務執行の決定を代表取締役に委任しており、経営と執行を分離した小規模で迅速な意思決定が可能な組織となっております。代表取締役の業務執行を補佐し各種リスクをコントロールする組織は、委任型執行役員で形成されるグループ執行役員会の他、CXO(Chief XX Officer)リスクマネジメント委員会です。また、監査等委員会は内部監査部門を直属組織としたシステム監査により、代表取締役の業務執行の監視・監督に当たっております。
当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。
1)取締役会
取締役会は、現在、監査等委員を含めた取締役8名(うち、社外取締役5名、取締役任期は1年、監査等委員である取締役任期は2年)で構成、グループの基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認及び業務執行の監督を実施、原則月1回定例開催しております。取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮するため、経験や専門性が異なる多様な取締役で構成し、かつ過半数を超える社外取締役を選任することで、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持してまいります。
当事業年度開催の取締役会(臨時取締役会含む)は19回で、決議案件については96件の上程があり、中長期経営計画〈炎のスクラム〉の承認、事業活動における重要案件の決定、借入等の資金繰りに関する決議、拠点の設立や閉鎖の決議等を行っております。また、報告案件(定例報告含む)についても55件の上程があり、取締役会決議後の案件の執行状況報告や各委員会からの報告を受け、対応すべき内容については事業本部や各拠点への周知も含めて改善等を指示しております。
■構成員の氏名:小野有理(代表取締役社長)、吉田夛佳志(社外取締役)、岡本岳(社外取締役)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)、入江正孝、長谷川純
(2023年度の取締役会の活動状況)
(検討内容)
経営戦略、中長期経営計画、販売・技術戦略、グループ政策、設備投資、株主総会関連、経営・事業関連、財務関連、人事・総務関連、ESG関連 など
(注)
取締役 長谷川純は2024年7月24日開催の第6期定時株主総会継続会において任期満了退任となります。なお、後任の取締役の選任はありません。
2)執行役員会
グループの審議機関であるグループ執行役員会は、取締役(社外取締役含む)、執行役員(技監含む)、主要事業会社の取締役などで構成しております。「グループ責任権限規定」に則し、月1回定例開催、経営執行の審議を行い、取締役会及び代表取締役の意思決定を補佐しております。なお、当社の執行役員制度は委任型執行役員制度を導入しており、その任期は1年です。
当事業年度開催のグループ執行役員会は12回で、審議案件51件、報告案件10件が上程され、設備投資や内製化等の案件の審議を行いました。また、審議中の指摘事項及びそれに対する担当部門からの回答を取締役会資料に付すことで、取締役会及び代表取締役の円滑な意思決定に必要な情報を提供しております。
■構成員の氏名:藤木一郎(専務執行役員COO)、空本豊(専務執行役員CAO)、森信太郎(プリンシパルフェロー(専務級)CTO)、徳原英真(専務執行役員CFO)、西川勇介(常務執行役員CMO)、阿部賢一郎(執行役員CQO)、遠藤伸(執行役員)、森下浩二(執行役員)、宮城康夫(執行役員)
3)監査等委員会
監査等委員会設置会社で、4名の監査等委員(うち、社外取締役3名)で構成しております。取締役の職務執行の組織的監査を担い、取締役の職務執行の適法性のみならず、妥当性まで監査する権限を有しております。また、株主総会において監査等委員である取締役以外の指名・報酬について意見を述べることができることから、取締役の指名(選任・解任案)の審議、取締役報酬の妥当性について取締役会への答申や取締役会の実効性評価についての役割も担っております。
当事業年度開催の監査等委員会(臨時取締役会含む)は14回で、47件の議案の上程があり、取締役候補者についての意見や同意を行ったほか、取締役会実効性評価についての公表案の採択の実施、労災報告に対する取締役会への改善の提言等を行っております。また、第5期定時株主総会に際し、剰余金の配当に係わる対応の不備等が発生した際には調査を行い、外部調査委員会による調査報告書を受領し、当社見解について取締役会に報告いたしました。
■構成員の氏名:入江正孝(取締役監査等委員)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)

当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。
なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。
1)取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督します。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査しております。
2)当社及び当社子会社の経営理念及び経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内及び各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組んでおります。
3)コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、グループコンプライアンス・ポリシー、グループコンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努めます。また、グループ内部通報制度規定を作成し、当社及び当社子会社の傍楽仲間達からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図ります。
4)財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行います。
5)内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査しております。
6)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応しております。
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理(電磁的記録を含む)につき、グループ秘密情報管理規定及び文書管理規定に従い、適切に処理します。
2)グループ秘密情報管理規定に基づき、電子情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理及び保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。
3)取締役、監査等委員会及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できます。
グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、「グループリスクマネジメント規定」を制定し、年2回、チーフオフィサーリスクマネジメント委員会を開催して、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行います。
1)定例取締役会を毎月開催します。また、中期計画及び年度方針について進捗管理するために、子会社及び各拠点から月次報告書で状況を報告します。
2)委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能します。
3)経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じた権限と責任の明確化を図ります。
4)当社子会社においても、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行います。
1)経営理念及び経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行います。
2)当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催します。また、全拠点に対して業務監査を実施します。
3)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化します。グループ経営要綱に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行います。
監査等委員会がその職務を補助すべき傍楽仲間達を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付担当者を置くこととし、当該担当者の人事及び評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保及び当該傍楽仲間達に対する指示の実効性を確保します。
1)監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができます。
2)当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行います。
3)取締役会の他重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとします。
4)当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。
監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備しています。
当社と社外役員5名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社は、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.取締役吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎は、社外取締役であります。
2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
3.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.2024年7月24日開催予定の第6期定時株主総会継続会終結の時をもって任期満了退任
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は9名、技監は5名で、専務執行役員COO 藤木 一郎、専務執行役員CAO 空本 豊、プリンシパルフェロー(専務級)CTO 森 信太郎、専務執行役員CFO ダイヤクラフト収益構造改革担当 徳原 英真、常務執行役員CMO 兼 調達本部長 兼 社長室長 西川 勇介、執行役員CQO 品質保証本部長 阿部 賢一郎、執行役員 社長室特命室長 ALL Diamonds経済圏担当・グローバルサプライチェーン脱構築担当 遠藤 伸、執行役員 お客様接点創造室長 兼 グループ営業本部長 兼 自動車機器本部長 森下 浩二、執行役員 エネルギーソリューション本部長 ES技術本部長 宮城 康夫、上席技監 点火燃焼技術本部長 山口 桂一、上席技監 電子技術本部長 東谷 恵市、技監 グループ工場長 植嶋 寛一、技監 点火燃焼技術本部長補佐 藤井 孝治、技監 品質保証本部長補佐 吉川 雅一で構成されております。
② 社外役員の状況及び独立性に関する基準
当社の社外取締役は、取締役2名、監査等委員3名の合計5名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。
社外取締役吉田夛佳志は、これまでの企業経営者としての豊富な経験と幅広い業界での見識を有しており、その専門的な知見と経営的な視点からの助言等を当社経営に活かしていただけることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
社外取締役岡本岳は、これまでの弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくことで、主に法的な観点から経営全般の監督機能及び利益相反の監督機能の強化等に尽力いただけることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
社外取締役古川雅和は、銀行における金融業務の豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を当社の監査・監督等経営に活かしていただくことを目的として選任しております。同氏は2003年6月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。
社外取締役宮本和俊は、長年に亘り電子機器業界で活躍され、その豊富な経験・実績・知見、特に品質保証は高い専門性を有しており、その見識・経験等を当社グループのガバナンス強化及び監査に活かしていただくことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
社外取締役笠間士郎は、金融及び会計についての幅広い見識と企業経営者としての豊富な経験を有しており、その専門的見地から当社の経営ガバナンスの向上に向けた適切な助言・指導をいただくことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。
なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社が策定した社外取締役の独立性に関する基準は次の通りです。
当社の社外取締役については、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性判断基準に加え、以下の事項の一つにでも該当した場合には、独立性がないと判断しております。
a.当該社外取締役が、現在及び過去10年以内において、当社あるいは当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
b.当該社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び過去10年以内において、当社あるいは当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
c.当該社外取締役が、過去3事業年度において、当社グループ連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者として在籍していた場合
d.当該社外取締役が、出資比率10%以上の主要株主又は出資先の業務執行者として在籍していた場合
e.当該社外取締役が、過去3事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして当社からの役員報酬以外に年間500万円を超える報酬を得ていた場合
当社の社外取締役5名の内3名は監査等委員であり、各監査等委員は、取締役会・重要な会議等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。
監査等委員会と内部監査部門は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会は内部監査部門に調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携が図られております。
また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携に関しては、内部統制や監査上の問題の有無並びに今後の課題等について情報交換を実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成されており、体制は次のとおりであります。
入江 正孝氏(委員長)、古川 雅和氏(社外取締役)、宮本 和俊氏(社外取締役)、笠間 士郎氏(社外取締役)。
なお、古川 雅和氏は、銀行において長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。宮本 和俊氏は、TQC(Total Quality Control)の専門的知見を有しており、品質管理に関する豊富な経験を有しております。笠間 士郎氏は、経営管理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役は監査等委員会規則に基づき監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い監査を行っております。内部統制システムの構築・運用状況については、監査等委員会直轄の内部監査部門である監査室の監査結果及び改善状況についての報告を確認し、必要に応じて調査の指示を行っております。また、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行い、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。
当連結会計年度における監査等委員会並びに取締役会は月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
※1:出席率は、小数第2位切捨で記載しております。
監査等委員会の具体的な検討項目は、執行役員会、その他社長直下で開催される重要会議に各委員が分担して出席し、業務執行の適法性、妥当性を監視しております。
なお、今期の監査等委員会での重要な検討項目は、部内教育の取り組み状況でした。
当社グループにおける内部監査の体制は、監査等委員会の直轄組織として監査室(3名)が設置されており、「グループ内部監査規定」に則し、当社及びグループ会社の内部監査を年度監査計画に沿って、各部門の業務の適正性・効率性及び内部統制の状況について監査を行っております。本年度は、国内・外グループ会社の40部門の業務監査を実施し、36件の改善指示がありましたが、2024年4月には全ての改善が完了しております。また、財務報告に係る内部統制の評価については、「グループ内部統制規定」に基づき、内部統制システム及び業務プロセスの整備・運用状況の評価を行いました。
これらの監査結果については、代表取締役に報告するとともに、監査等委員会に対してもデュアル・レポーティングラインで月次報告を行っており、監査等委員会から、内容に応じて取締役会に報告及び提言されています。また、年に1回取締役会にも監査室から報告を行っておりますが、それのみならず、当社グループの内部統制機能を所轄する部門(Admini本部:総務、法務、経理、IT)とも都度情報共有し、直接提起及び改善提案を行うことで内部統制システムの更なる向上に努めております。
また、会計監査人と監査等委員会及び監査室の間では、四半期毎に定期会合を持ち、内部監査や内部統制における現状の問題及び今後の課題等についても情報交換を行っております。
仰星監査法人
6年間
指定社員 業務執行社員 許 仁九
指定社員 業務執行社員 西田 直樹
指定社員 業務執行社員 大川 泰広
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等6名、その他2名であります。
当社が定める会計監査人の評価基準及び選定基準に照らし、検討した結果、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し、仰星監査法人を選定いたしました。
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
当社のアメリカの連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてClifton Larson Allen LLPに対して15百万円を支払っております。なお、Clifton Larson Allen LLPは監査公認会計士等と同一のネットワーク(Nexia International)に所属しておりましたが、2022年7月1日より、他のネットワークに所属しております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、事業規模及び業務の特性を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。
公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬等の額について、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬の額を年額70百万円以内とすることをご承認いただいており、2021年6月25日開催の第3期定時株主総会において、上記の金銭報酬の枠内で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給すること及び上記の金銭報酬とは別枠として業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいております。
当社の取締役の報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上との連動や優秀な人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
ア.取締役報酬は、固定報酬(「金銭報酬」)及びインセンティブ報酬(「株式報酬」:譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成する。
イ.「固定報酬」の内、「金銭報酬」は毎月支給され、インセンティブ報酬の内、「譲渡制限付株式報酬」は、定時株主総会終結後一定の時期に付与され、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与水準を考慮しながら、その報酬額や付与する株式の数を総合的に勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)とし、これを原資として譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内(うち社外取締役1,600株以内)とする。
一方、「業績連動型株式報酬」は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数(付与ポイント算定指標:①営業利益額、②ROE(自己資本利益率)、③TSR(株主総利回り)、④ROC(営業利益額÷CO2排出量))に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与する。
ウ.当社の報酬構成の割合については、次の通りとする。
「金銭報酬」:「譲渡制限付株式報酬」:「業績連動型株式報酬」
=1: 0.8~1:0~2
ア.取締役会は、取締役報酬(監査等委員である者を除く。)について、監査等委員会に報酬体系及び役位別報酬基準の見直し、個人別の報酬の妥当性の検討等を委嘱する。
イ.代表取締役は、取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の固定報酬額(案)を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案の妥当性を諮問し、答申を得た後に、代表取締役に個人別の固定報酬額決定を委任する。代表取締役は、当該答申内容を踏まえ、役位、職責、在任年数等を総合的に考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人別の固定報酬額を決定する。
ウ.代表取締役は、上記(2)により決定された個人別の固定報酬額を踏まえて、取締役(監査等委員、社外取締役を含む。)に対する「譲渡制限付株式」の個人別の割当数(案)を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案を諮問し、答申を得るものとする。取締役会は、当該答申内容を踏まえ、個人別の割当数を決定する。
エ.取締役会は、取締役(監査等委員、社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の評価指標や付与ポイント等を定める株式給付規定(案)については、その妥当性を監査等委員会に諮問し、答申を得た上で、制定、改定を行う。
オ.重大な不正・違反行為等が発覚あるいは発生した場合、会社は監査等委員会への諮問を経て、当該取締役に対し、報酬受益権の没収、又は支給済みの報酬の一部の返納や付与済み株式の一部を無償取得するため、報酬の返還を請求する場合がある。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)
ア.委任を受けた者の氏名、地位及び担当
代表取締役社長 小野 有理
イ.委任された権限の内容・理由等
当社は、代表取締役に対して、取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の固定報酬額(案)の策定及び監査等委員会からの答申を踏まえた個人別の固定報酬額決定を委任しています。
決定権限の委任においては、当社の経営環境や業績、社員給与水準等を総合的に俯瞰した上で、取締役の管掌業務の職責、経歴等から判断する必要があることから、代表取締役が適任であると判断しております。
(取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うと判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、監査等委員会が原案について本方針との整合性を含め多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重しこれに沿うものであると判断しております。
(注) 業績連動型報酬に係る業績指標は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数(付与ポイント算定指標:①営業利益額、②ROE(自己資本利益率)、③TSR(株主総利回り)、④ROC(営業利益額÷CO2排出量))に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与しております。
なお、当該業績指標を踏まえ、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である株式とし、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的としつつ、当該企業等との提携の強化などを通じた中長期的な当社グループの企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるダイヤゼブラ電機株式会社については以下のとおりであります。
Ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。
Ⅱ 銘柄数及び貸借対照表上計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(注) 銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
Ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。
2.当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
提出会社については、以下のとおりであります。
Ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。
Ⅱ 銘柄数及び貸借対照表上計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
Ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。
2.当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。