(注)2024年4月1日から2024年6月28日までの期間における発行済株式総数の増加は新株予約権の行使によるものであります。
新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度
当社は2011年6月より2024年6月までの間、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)及び執行役員を対象とした株式報酬型ストックオプション制度を導入しておりました。本制度に基づき、付与対象者に各人の役位により基本月額報酬の概ね1から2カ月分の規模の株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を会社法に基づき発行し割り当てておりました。当該制度により発行された未行使の新株予約権は以下の通りであります。
第1回新株予約権
第2回新株予約権
第3回新株予約権
第4回新株予約権
第5回新株予約権
第6回新株予約権
第7回新株予約権
第8回新株予約権
第9回新株予約権
第10回新株予約権
第11回新株予約権
第12回新株予約権
第13回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与時点における各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は以下の通り。なお、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
割当日における付与株式数及び本書提出日現在の調整後付与株式数
第1回及び第2回 :新株予約権1個当たり1株、調整後800株 (注)4、5、6
第3回~第10回 :新株予約権1個当たり200株、調整後800株 (注)5、6
第11回 :新株予約権1個当たり400株、調整後800株 (注)6
第12回 :新株予約権1個あたり1株、調整後2株 (注)6
第13回 :新株予約権1個あたり2株
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「権利行使開始日」という。)の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使できる。但し、後記③の相続により新株予約権を承継する者が新株予約権を行使する場合を除く。
③新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名に限り、新株予約権を承継することができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から新株予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、前記②に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者について相続が開始された日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使できる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生時(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる時、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の時、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる時、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の時、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる時及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の時をいう。以下、同じ。)の直前時において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各々の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を各々交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記の(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(a)記載の資本金等増加限度額から前記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
以下の(a)又は(b)の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記の(注)2に準じて決定する。
4.2012年9月6日開催の取締役会決議により、2012年10月1日に実施された、当社普通株式1株を200株とする株式分割の影響を調整しております。
5.2020年11月9日の取締役会決議により、2021年1月1日に実施された、当社普通株式1株を2株とする株式分割の影響を調整しております。
6.2022年8月5日の取締役会決議により、2022年10月1日に実施された、当社普通株式1株を2株とする株式分割の影響を調整しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2020年11月9日の取締役会決議により、2021年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行いました。上記は、当該株式分割による増加であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2022年8月5日の取締役会決議により、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行いました。上記は、当該株式分割による増加であります。
4.2023年5月18日の取締役会決議により、2023年5月22日付で自己株式3,928,500株の消却を行いました。上記は、当該株式の消却による減少であります。
5.2024年4月1日に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が43,784株、資本金が14百万円、資本準備金が15百万円それぞれ増加しております。
(注) 自己株式6,329,688株は、「個人その他」に63,296単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
3.㈱KS Holdingsは、当社代表取締役である鈴木幸一氏がその株式を間接的に100%保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
4.Global Alpha Capital Managemnt Ltd.が2023年10月27日付で提出した大量保有報告書において2023年10月23日現在で同社が当社株式9,167,654株(同日現在の持株数:5.01%)を保有する旨の届け出がありました。その後大量保有報告書の変更報告書が提出されたことは認識しておりませんが、当社として、当事業年度末における同社の保有株式数の確認ができないため、上記の大株主には含めておりません。
5.上記のほか、当社所有の自己株式6,329,688株があります。
6.前事業年度末において主要株主であった日本電信電話㈱は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、KDDI㈱が新たに主要株主となっております。
該当事項はありません。
当社は、財務体質の強化及び中長期的な事業拡大並びに事業投資等のための内部留保に配慮しつつ、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年2回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当にて1株当たり17.18円、期末配当にて1株当たり17.18円とし、総額で1株当たり34.36円といたしました。
内部留保資金の使途は、財務体質の強化に配慮しつつ、主として継続的な事業拡大に必要となる投資及び支出、更なる中長期的な成長を展望したM&A等に充当していくことを想定しております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会インフラとして必須となったインターネットを支え運営するという使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実及び実践が重要であると認識しております。
当社は、株主だけではなく、ユーザ、取引先、従業員、インターネットネットワーク全体の利用者など、幅広いステークホルダーへの社会的責任を負っていることから、株主向けの説明責任を果たすだけではなく、当社の社会的な影響力の大きさを鑑み、多様なステークホルダーの理解を得るための活動に努める必要があると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要]
本書提出日現在、当社の取締役会は社外取締役5名を含む12名(うち常勤取締役は7名)で構成されており、代表取締役は、会長執行役員及び社長執行役員の2名であります。監査役会は社外監査役2名を含む4名(うち常勤監査役は2名)で構成されております。内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下6名で構成されております。
当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で執行役員制度を採用しております。
業務執行につきましては、定時(毎月)及び臨時取締役会の開催、常勤取締役及び執行役員等による経営会議の開催及び事業・プロジェクト・子会社毎等の事業進捗のフォローと対応指示等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。
経営監視及び業務監査につきましては、定時(毎月)及び臨時監査役会の開催、監査役会における財務専門家・法律専門家の設置、国内外グループ会社の継続的な監査役監査・内部監査の実施、内部通報制度の運営等を行っております。
リスク管理につきましては、執行役員が、各々の担当業務についてリスクの識別、評価、対策について責任を持つ他、リスクの種類に応じてリスク評価及び対策を検討するための委員会(内部統制委員会・情報開示委員会等)を設置し運営しております。
サステナビリティ推進につきましては、活動方針の策定、各テーマについての全社横断的な施策の検討及び推進、進捗状況の確認及び検証、当該内容についての取締役会への付議及び報告をするためのサステナビリティ委員会を設置し運営しております。
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。
[会社の機関の基本説明]
(1)取締役会
取締役会は、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項等の意思決定を行い、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。本書提出日現在、取締役会は12名の取締役(代表取締役 会長執行役員 鈴木幸一(議長)、勝栄二郎、村林聡、谷脇康彦、北村公一、渡井昭久、島上純一、塚本隆史(社外取締役)、佃和夫(社外取締役)、岩間陽一郎(社外取締役)、岡本厚(社外取締役)、鵫巣香穂利(社外取締役))で構成されております。
(2)監査役会
監査役会は、毎月1回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行等を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。本書提出日現在、監査役会は4名の監査役(常勤監査役 飛田昌良(議長)、田中正子、道下崇(社外監査役)、麻生久美子(社外監査役))で構成されております。
(3)指名報酬委員会
当社は、取締役の人事及び報酬等決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の選定・解任及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。提出日現在、指名報酬委員会は7名の取締役(代表取締役 会長執行役員 鈴木幸一(委員長)、勝栄二郎、塚本隆史(社外取締役)、佃和夫(社外取締役)、岩間陽一郎(社外取締役)、岡本厚(社外取締役)、鵫巣香穂利(社外取締役))で構成されております。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要図]
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。

[当該体制を採用している理由]
当社は監査役会設置会社との体制を採用しております。社外取締役5名と社外監査役2名が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は、次のとおりであります。
・当社は、弁護士及び公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、今までに当該体制における問題は生じていないため。
・監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が1年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。
③企業統治に関するその他の事項
[内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況等]
当社は、内部統制システム構築のための基本方針を定め、それに基づき内部統制システムの整備をはかり運用することとしております。その概要は以下のとおりです。
取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、倫理規程、内部者取引防止規程等の法令遵守に関する規程の制定、弁護士等専門家のアドバイスを受ける体制の確立、法令違反が発見された際の社内報告体制や内部通報制度の運用、内部監査室による内部監査、情報開示委員会の設置・運用等による情報開示手続きの適正化を実施しております。
取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の適切な管理のため、情報セキュリティ担当役員を設置し、情報セキュリティ基本規程を定めて適切な運用を行っております。
損失の危険の管理については、職務執行を行う取締役が、各々の管掌業務について、所定の規程に基づき、リスクの識別、識別されたリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を講じ、かつ、定期的に見直すこととしているほか、必要に応じリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を検討するための委員会を設置し適切な運用を行っております。
取締役及び執行役員の職務執行の効率性の確保については、年度計画に基づいた目標管理、権限と責任の明確化等の措置を講じております。
子会社を含む企業集団の業務の適正性の確保については、子会社管理に関する規程の制定、子会社との間における協定の締結等を行い、子会社から必要な事項について報告や協議がなされる体制を構築し、内部統制に関する重要事項について企業集団全体を規律する規程の策定等の措置を講じております。また、子会社に対する内部監査を実施しております。
監査役の監査が実効的に行われるための措置としては、内部監査室と監査役との連携を密接に行う、内部監査室に配される職員人事について監査役の意見を聴取する、取締役及び使用人は監査役会に対して定期的に必要な報告及び情報提供を行う、内部通報制度の運営内容について監査を行う、監査役会の職務に要する費用について監査役の意見を聴取し合理的な予算を設定する、監査業務の遂行のために必要な外部専門家を確保する等の対応を実施しております。
[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとされています。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由を定めることや、補填金額の上限額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料総額は当社が90%相当額を負担し、残額を各被保険者がその職位に応じて最大1.3%の範囲内で負担しております。
[責任限定契約の内容の概要]
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、同じ目的で、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しており、これらの者が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。
[取締役に関する事項]
a. 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
[株主総会決議に関する事項]
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式が取得できるよう、取締役会の決議により自己株式の取得が行える旨を定款で定めております
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 取締役等の責任免除
本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 [責任限定契約の内容の概要]」に記載のとおりであります。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会等の活動状況
[取締役会]
当事業年度において、取締役会は12回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りであります。
(注)当事業年度における各取締役の在任期間内の開催回数を分母として記載しております。
当社の取締役会は、IT業界に精通した常勤取締役と大企業の経営トップ等の豊富な経験及び知見を有する社外取締役により構成されております。取締役会においては、経営理念の実現及び持続的な企業成長に向け、中長期の成長方向性に関する議論、経営監視・監督や重要な意思決定等がなされています。
当事業年度は、主として中期計画の進捗に関する協議、年度事業計画の制定、剰余金の配当、執行役員の選任、役員所管及び組織体制の決定、取締役会の実効性の確認、内部統制及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認、サステナビリティに関連する対応状況の確認、事業リスクの特定、新中期計画の策定等の審議及び議論を行いました。
[指名報酬委員会]
当事業年度において、指名報酬委員会は1回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りであります。
当事業年度は、2024年度の取締役選任案とそれに関連するスキル・マトリックスの状況、取締役報酬案及び賞与案、中長期業績連動報酬を含む2024年度以降の取締役報酬体系等について協議を行いました。
①役員一覧
本書提出日現在、男性
(注) 1.取締役塚本隆史、佃和夫、岩間陽一郎、岡本厚及び鵫巣香穂利は、社外取締役であります。
2.監査役道下崇及び麻生久美子は、社外監査役であります。
3.該当する取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.該当する監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.該当する監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.取締役の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下の通りであります。
・勝栄二郎 社外取締役:日本テレビホールディングス㈱・日本テレビ放送網㈱、ANAホールディングス㈱
・村林 聡 社外取締役:パーソルホールディングス㈱
・塚本隆史 社外取締役:朝日生命(相)、イオン㈱、古河電気工業㈱
・岩間陽一郎 社外取締役:日興アセットマネジメント㈱
・岡本厚 社外取締役:㈱ネットアドバンス
・鵫巣香穂利 社外取締役:㈱かんぽ生命保険
7.監査役の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下の通りであります。
・麻生久美子 社外監査役:プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン㈱、㈱ニッキ
(執行役員の状況)
本書提出日現在、当社の執行役員の状況は、以下のとおりであります。
②社外役員の状況
[社外取締役及び社外監査役の員数]
当社の社外取締役は5名であります。また、社外監査役は2名であります。
[社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割]
社外取締役及び社外監査役が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、取締役の説明責任が果たされ、適切な経営意思決定或いは経営の透明性確保に資すると考えております。
[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方]
当社は、会社法に定める社外役員の要件及び㈱東京証券取引所が定める基準に加え、社外役員に対する独立性要件を定めた「独立性基準」を制定し、それらに基づき独立社外役員を選定しております。なお、当社の「独立性基準」は下記の通りです。当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
(独立性基準)
次の各号のいずれにも該当する者ではないこと。
(1)当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者
(2)当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者(※1)
(3)当社が多額の借入れをしている金融機関の業務執行者(※2)
(4)当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者(※3)
(5)当社またはその子会社から多額の寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者(※4)
(6)上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者であった者
(7)以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役及び業務執行者
(8)その他当社が総合的に勘案して、独立性に欠けると判断し得る者
なお、上記(1)から(8)のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」とは、当該取引先に対する当社の売上高が直近3事業年度のいずれかの年度における当社の売上高の2%以上である場合をいう。「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」とは、当社もしくはその子会社に対する当該法人・団体等の売上高が直近3事業年度のいずれかの年度における当該法人・団体等の売上高の2%以上である場合をいう。
※2「多額の借入れ」とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の2%以上である場合をいう。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」とは、直近3事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近3事業年度の売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っている場合をいう。
※4「多額の寄付等」とは、直近3事業年度のいずれかの年度における当社またはその子会社からの寄付等の額が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総費用の2%のいずれか高い方の額を超える場合をいう。
[社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係]
当社の社外取締役塚本隆史氏は、過去に当社の借入先の一つである㈱みずほ銀行及びその親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの業務執行者でありましたが、2014年にその業務執行者との職責を離れ10年以上経過しており、現在は、㈱みずほフィナンシャルグループの特別顧問との立場で業務執行に関与されておりません。当社は、㈱みずほ銀行と借入等の取引がありますが、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。
当社は、当社の社外取締役佃和夫氏が過去に業務執行者であった三菱重工業㈱と取引関係にありますが、同社との取引は、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。
当社は、当社の社外取締役岩間陽一郎氏が過去に業務執行者であった東京海上アセットマネジメント㈱と取引関係にありますが、同社との取引は、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。
当社は、当社の社外取締役鵫巣香穂利氏が過去に業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係にありますが、同法人との取引は、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。
当社は、当社の社外監査役道下崇氏が業務執行者である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と取引関係にありますが、同社との取引、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。
当社は、当社の社外監査役麻生久美子氏が過去に業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係にありますが、同法人との取引は、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。
当社の社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式につきましては、本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
上記以外に、記載すべき人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
[社外取締役及び社外監査役と責任限定契約]
本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 [責任限定契約の内容の概要]」に記載のとおりであります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由[経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要]及び[当該体制を採用している理由]」、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は当社の内部統制システムを構成する重要な要素の一つであります。監査役会は監査役4名から構成されており、常勤監査役2名による日常業務監査結果の共有と審議、並びに監査役全員の取締役会への出席を通じた取締役の職務執行状況の監査を行っております。会計監査においては、監査計画の聴取・質疑を経た上で四半期毎に会計監査人から連結決算の詳細報告を受ける等の連携を通じて、会計監査人の評価・選任・報酬同意等を行い、その相当性を担保しております。また、不正会計等に関する情報を含めた内部通報制度の運用状況を監査する権限の保持を含めて、内部統制全般の構築・運用状況を監視しております。さらに、監査役会がこれらの活動を有効かつ適切に行うため、監査役会のメンバーに財務専門家・法律専門家を配置しております。
a.監査役会の回数と各監査役の出席状況
当事業年度において監査役会は13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
b.監査役会における検討内容
監査役及び監査役会に関連する規程・監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定と日常監査業務内容の共有と審議、会計監査人の評価・選任・報酬同意等、取締役会付議事項の事前審議等であります。
c.常勤監査役による監査活動
年度監査計画並びに監査役監査基準に基づき業務監査を実施する他、取締役会等の重要な会議への出席、及び各取締役・執行役員等との定期・不定期の面談、内部監査室との協業を通じて業務執行状況を把握しております。
②内部監査の状況
当社は内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下6名で構成されております。内部監査室は、子会社を含む各業務執行部門を対象に内部監査を行い、法令遵守に関する改善点を指摘し、改善状況を監視しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の監査により、それらの有効性を検証し、強化に取り組んでいます。
内部監査室は、監査計画の立案及び監査手続きの実施にあたり、常勤監査役との定例会及び監査役会への出席等により連携し、効率的に監査を実施し、実効性を高めるよう努めております。また、内部監査室は、内部監査の進捗及び結果を監査役会に定期的に直接報告しております。
内部監査室は、代表取締役への内部監査報告に加えて、取締役会へ内部監査結果を定期的に直接報告しております。
③会計監査の状況
[提出会社の監査公認会計士等]
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
5年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名等(敬称略)
指定有限責任社員 業務執行社員:福田 秀敏
指定有限責任社員 業務執行社員:松本 佑介
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、会計士試験合格者等 3名、その他 19名
e.提出会社が監査公認会計士等を選定した理由
当社は、当社の会計監査に求められる専門性及び独立性等を有し会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を確保していること等を考慮し監査公認会計士等を選定し継続的に評価しております。
また、当社は「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を制定しており、その内容は以下のとおりであります。
監査役会は、会計監査人の能力、組織及び体制(審査の体制を含む)、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案し、これらが不十分であると判断した場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合、会社法・公認会計士法等の法令に違反や抵触した場合、公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、会計監査人の解任を検討いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、大項目として「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者との関係」、「グループ監査」、及び、「不正リスク」の7項目を設定し、項目毎に複数の小項目を設けて毎年監査法人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度において監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対して当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリーサービスであり、連結子会社が支払っている非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するサービスの提供です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模・特性、過年度の監査実績等を踏まえ、合理的と考えられる監査報酬額を見積ったうえで、当社が監査公認会計士等と監査報酬額について協議し、監査役会の事前承認を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人による役務の提供内容、稼働時間、執行部との折衝内容等を総合的に判断して、その妥当性が確認できたことによります。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等(本報告書提出日現在)
ア.取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定方法
指名報酬委員会に対して取締役の個人別の報酬、業績連動報酬等の算定方法の原案を諮問した上で、2024年5月24日開催の取締役会において取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の改訂を決議いたしました。
イ.取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の内容
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬(金銭報酬)、在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬(金銭報酬)のみを支払うこととしております。
ウ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
固定報酬及び在籍条件型報酬は連結業績に直接連動しないものとしております。また、業務執行取締役を対象とした単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は連結業績に連動するものとし、各々の報酬の支給規模は業績度合いにより各人毎の基本月額報酬の概ね0から4カ月分(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては概ね0から5ヶ月分)としております。
エ.監査役の報酬等の額の決定方法
監査役の報酬は株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって固定報酬額を決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・2008年6月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内、監査役の報酬限度額を年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は各々14名及び4名です。
・2011年6月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に対し、従前の取締役退職慰労金の代替として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
・2020年6月24日開催の第28回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
・2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役4名)です。
・2022年6月28日開催の第30回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの新株予約権の目的である株式数を400株から1株、新株予約権の上限を600個から240,000個と決議しております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名です。
・2024年6月27日開催の第32回定時株主総会において、従前の取締役報酬制度(固定金銭報酬、株式報酬型ストックオプション及び単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬))を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度の導入を決議しております。あわせて、報酬限度額について、金銭報酬の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額を年額7億円以内、交付株式数の上限を年140,000株以内と決議しております。単年度及び中長期業績連動報酬は業務執行取締役を対象としております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役5名、業務執行取締役7名)です。
③指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等に関する事項
ア.取締役の報酬等に係る指名報酬委員会の手続きの概要等
当社の指名報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として任意機関として設置されており、報酬等の決定過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。
イ.提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動内容
当事業年度の役員の報酬等の額の決定に関して、2023年3月22日に開催された指名報酬委員会において検討を行いました。取締役の報酬等に関する方針の検討、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2023年度の取締役の固定報酬案及び2022年度の実績に基づき2023年度に支給する取締役賞与案の妥当性を確認しました。
2024年3月27日に開催された指名報酬委員会において、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2024年度の取締役の固定報酬及び2023年度の実績に基づき2024年度に支給する取締役賞与案の妥当性を確認しました。また、2024年度以降の取締役報酬体系に関して、報酬設計全体像に対する評価、中長期業績連動報酬の導入案に関する議論等を行いました。2024年5月24日に開催された指名報酬委員会において、中長期業績連動報酬の導入を含めた取締役の新報酬体系の妥当性、取締役の報酬枠の改定を含む取締役報酬関連の定時株主総会上程議案の妥当性を確認しました。
ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役(鈴木幸一及び勝栄二郎)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各常勤取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の配分としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬案を立案した代表取締役は、指名報酬委員会に対して当該報酬案の原案を諮問した上で、個人別の報酬額を決定しております。指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で個人別の報酬額が決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
④業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
当社は、2011年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象に、取締役退職慰労金の代替として、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとして、対象取締役に新株予約権を割り当てておりました。当該報酬として交付された新株予約権の内容は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」のとおりです。
また、当社は、2020年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象とした単年度業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬(以下、「旧単年度業績連動報酬」といいます。)を導入しておりました。
2024年6月に、当社は、従前の取締役報酬制度を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度(以下、「新報酬制度」といいます。)を導入しております。
[譲渡制限付株式報酬の付与に関する事項]
譲渡制限付株式の発行又は処分は、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法で行っております。普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容及び各制度の種別毎に定める個別事項を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しております。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の払込期日から取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
なお、対象取締役について、対象期間中に会社の責によらず退任した場合には、指名報酬委員会の答申を踏まえ、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合があります。
[旧単年度業績連動報酬の内容]
旧単年度業績連動報酬は、事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標を採択しております。
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年160,000株以内 (2021年1月1日付及び2022年10月1日付の株式分割調整後)
・払込金額:1株当たりの払込金額は、株式付与の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・指標の目標及び実績
・役員に交付した株式の区分別合計
[新報酬制度における譲渡制限付株式報酬の内容]
在籍条件型報酬は業績に連動しない報酬であり、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度であります。
単年度業績連動報酬は、一定期間(原則として1事業年度を対象期間とする)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を採用しており、各係数で掛け合わせて基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、評価期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中長期業績連動報酬は中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度(以下「評価対象事業年度」といいます。)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて支給率を算定し、中期経営計画の対象期間の初日の株価に基づいて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。評価対象事業年度毎に基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、中期経営計画の期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中期経営計画の達成度を評価し支給率を算定するために以下の指標等を採用しております。
<最終事業年度を除く評価対象事業年度における指標等及び評価ウェイト>
連結売上高(30%)、連結営業利益(30%)、エンゲージメント指数(15%)及び所管業績貢献(25%)
<最終事業年度における指標等及び評価ウェイト>
連結売上高(30%)、連結営業利益(30%)、エンゲージメント指数(15%)及び所管業績貢献(25%)並びに支給率最大化のための必要条件として、ROE、時価総額及びESG経営指標
・業績連動報酬の交付株式数の算定方法
新報酬制度において単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の交付株式数は各々以下の算式にて算定されます。
交付株式数 = 基準報酬 × 支給率 ÷ 基準株価
基準報酬は、月額固定報酬の4か月分を目処として、指名報酬委員会への諮問を経て定めます。支給率は前述の指標等に基づき、0%~100%(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては0%~125%)の支給率となります。基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を使用します。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。
・達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与
中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報酬として既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとします(クローバック)。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬として最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことができるものとします。
・上限
株主総会の決議に基づく上限は、譲渡制限付株式報酬の総額は年額7億円以内、交付される株式数は年140,000株以内となります。なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて上限数を調整いたします。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記表における業績連動報酬等は、前事業年度の業績賞与に相当するものとして、譲渡制限付株式として支給したものであります。当該費用は取締役任期に応じて繰り延べた費用を計上しており、当事業年度における費用計上額を記載しております。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬が1億円以上である取締役は勝栄二郎であり、その役員報酬は
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
株式の価値変動及び配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的、事業戦略や取引先との事業上の関係を考慮して保有する投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(上場株式)
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社の企業価値を高め株主の利益に繋がると考える場合に保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することがあります。保有の合理性が認められないと総合的に判断した株式につきましては、適宜、保有規模の見直し等をしております。
(保有の合理性を検証する方法)
当社は、各出資先との継続取引から生じる収益及び配当が資本コストを超過しているかを個別銘柄毎に年次で検証しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
毎年5月開催の取締役会にて、上記の方法で検証しております。2024年5月開催の取締役会における2024年3月末基準での対象は5銘柄であり、検証のうえ、保有を継続する方針としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)保有の合理性を検証する方法は、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りですが、個別の取引内容及び規模等に関連する保有効果との定量情報は、守秘義務の観点で記載が困難であります。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
(注)当事業年度中に全株売却しております。