該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償
株主割当(1:0.2) 5,209,598株
発行価額 600円
資本組入額 300円
失権株等一般募集 71,394株
発行価額 1,024円
資本組入額 512円
2024年3月31日現在
(注) 自己株式2,293,658株は「個人その他」に22,936単元および「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式2,293千株があります
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3,018千株
株式会社日本カストディ銀行 1,460千株
3 2024年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シンフォニ
ー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド(Symphony
Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.)が2024年5月15日現在で4,029,500株を所有している旨が
記載されておいるものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
4 シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド
(Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.)が新たに主要株主および主要株主である筆頭
株主となりました。
2024年3月31日現在
(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式が58株含まれております。
2024年3月31日現在
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員向け譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2024年6月27日開催の第80回定時株主総会における決議に基づき、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
①本制度の概要
当社は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度において、当社は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。
②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額
本制度に基づき当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して支給する金銭債権の総額は、年額140百万円以内(うち社外取締役分は年額25百万円以内)、当社の監査等委員である取締役に対して支給する金銭債権の総額の総額は年額20百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年56,000株以内(うち社外取締役分は年10,000株以内。)、当社の監査等委員である取締役に対して年8,000株以内としております。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役であります。
1 取得期間は約定ベースで、取得自己株式は約定日基準で記載しております。
2 2023年5月10日開催の取締役会において、2023年2月24日開催の取締役会にて決議された自己株式取得枠の拡大に関して次のとおり決議しております。
3 当該決議による自己株式の取得は、2024年2月29日をもって終了しております。
(注) 当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの2024年6月30日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注)1.当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの2024年6月30日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
2.当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、伊藤忠エネクス株式会社への第三者割当による自己
株式の処分を行うことを決議し、2023年11月2日付で、自己株式497,000株を処分いたしました。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、経営基盤の強化を図りつつ安定的な配当を継続することを基本としております。
2024年3月期の期末配当金につきましては、1株当たり35円の配当としております。
内部留保金につきましては、企業体質の充実強化と今後の事業展開への投資資金等に活用し、一層の業績向上を図り、長期安定的な経営基盤の確立に努める所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりましたが、2023年6月29日開催の第79回定時株主総会において、利益還元の機会を充実させるため、中間配当制度の導入を決議いたしました。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
a.当社グループは、『「道」創りを通して社会に貢献するため、
・優れた機能とコストを満足する道路舗装材料ならびに工法の提供
・国民の共有資産である「道」をいつも見守る高度なコンサルティング
・顧客から信頼される施工技術
これらを完全に一体化し、株主をはじめ幅広い顧客の皆様から信頼される「道」創りになくてはならない収益性に優れた企業グループであり続けるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮でき、働きがいのあるグループであること』を経営理念としています。
また、当社グループの経営の根幹には、「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という『種播き精神』が生きています。たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新しい仕事を創造していくことは、当社グループの企業文化そのものであるとともに、グループ一人ひとりの行動の指針となっています。当社グループでは、『種播き精神』と経営理念をあわせて”企業理念”と位置づけています。
b.当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されています。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されています。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。
b. 当社では、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る体制をとっています。当社は、このような体制が経営の健全性と効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。
c. 現在、当社の取締役会は、10名の監査等委員でない取締役(うち社外取締役4名)と、3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役2名)によって組織され、監査等委員である取締役が適法性、妥当性の観点から必要に応じて意見を述べる体制としており、経営の健全性を確保しています。
社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する複数名を配置することで、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っています。また、監査等委員である取締役については、当社業務に精通した常勤の取締役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する社外取締役が、当社の会計監査人(監査法人)と内部統制・内部監査の担当部署である監査部と連携しながら、業務執行取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しています。
当社は、社外取締役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっています。
d. 当社は、ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただくため、経営の透明性を高め、適時適切な情報開示を行うとともに、決算短信等の法定開示に加え、統合報告書による任意開示も積極的に行い、財務・非財務情報について、わかりやすく、正確に開示するよう努めています。
e. 当社は、法令等を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めています。また、内部通報制度については、通報および相談窓口として「ホットライン」を開設し、当社グループの役員、従業員および退職者から直接、通報および相談を受け付ける体制をとっています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項(内部統制システムの基本方針)は、次のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、グループのコンプライアンスの統括部署として法務・コンプライアンス部を設置するとともに、グループ内規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社にコンプライアンス・ルールの周知徹底を図る。また、通報及び相談窓口としてグループのネットワークに「ホットライン」を開設して、グループの社員から直接、コンプライアンスに係る通報・相談や意見・提案を受付ける。取締役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に報告する。報告を受けた監査等委員である取締役は、グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、担当取締役に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。内部監査については、監査部を設置し、グループ全社について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施する。また、監査部は、必要に応じ、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役及び会計監査人と意見・情報交換を行う。経営に係る法律上の諸問題については、顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程その他のグループ内規程または社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規程を整備するとともに、当社の担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、取締役社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達する。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ経営計画を策定し、毎事業年度のグループ全体の経営目標及び予算配分等を定め、グループの協力体制の推進及び業務の効率的な遂行管理を行う。当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営戦略会議において協議を行い、執行決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程その他のグループ内規程及び社内規程に従い、適時的確に業務を執行する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正を確保するため、グループ会社に共通するグループ経営理念を定め、これを基礎として、グループ内規程を定める等のグループ運営体制を整備する。また、グループ内規程として定めていない事項についても、グループ会社は、当社が定める社内規程に準拠した社内規程を定める。
グループ会社は、業務執行に係る重要事項について当社に協議、報告等を行う。当社は、グループ経営管理体制を構築し、グループ会社に対して監査、経営指導を行う。
当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、もしくはその他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、監査部または法務・コンプライアンス部に報告する。監査部または法務・コンプライアンス部は直ちに監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に報告する。報告を受けた監査等委員である取締役は、取締役(取締役会)に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会は、必要が生じた場合に、取締役会に対して、その職務を補助すべき使用人の設置を求めることができる
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示を受けた業務については、専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事等については、担当する取締役が事前に監査等委員会と協議する。
7.当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
グループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人(以下「役職員」という。)は、グループ各社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の担当部署を通じ、または内部通報その他の手段により、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に報告する。監査等委員が選定する監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、グループ各社の役職員に対して報告を求めることができる。
報告を受けた監査等委員である取締役は、その内容を監査等委員会に報告する。
当社は、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役へ報告を行ったグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社の役職員に周知徹底する。
監査等委員会または監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当社の担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は、業務執行を行う取締役、監査部及び会計監査人と情報交換をする場を設けるほか、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、当社またはグループ会社の重要な会議に参加し、必要に応じて役職員に説明を求める。
監査部は、適宜、監査の結果等を監査等委員会に報告する等、監査等委員との連携を図るものとする。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備および運用を行う。
10.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした態度で対応し、グループ全社が反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないようにするために必要な体制を整備する。
④ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当事業年度は合計14回開催しており、各取締役の出席状況は下表のとおりであります。
(注)1江里 勝美、根本 清一、長澤 勇の各氏は、2023年6月29日開催の株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2戸塚 浩行氏は、2023年6月29日開催の株主総会において、新たに選任された取締役であります。
取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。
1.経営戦略
・中期経営戦略、年度経営方針、グローバル戦略等の決定
・研究開発計画、設備投資計画等の承認
・年次報告書、計算書類等の承認
・職務執行状況報告 など
2.ガバナンス
・コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み状況確認
・コンプライアンス及びリスク管理、内部統制システムの運用状況報告
・株主総会関連、社内規程、人事等の承認
3.資本政策
・株主還元(自己株式取得、配当)の決定
・資金調達(借入枠含む)、貸付限度額等の決定 など
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名報酬委員会は合計3回開催しており、各委員の出席状況は下表のとおりであります。
指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役の選任、取締役の個人別の報酬等に関する事項であります。
業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
1.コンプライアンス体制
コンプライアンス・マニュアルの整備・充実を図り、それを用いたコンプライアンス研修を当社及びグループ会社の社員に対し実施しております。また、研修プログラムも適宜見直しを行うなど、内部統制の観点からコンプライアンス・ルールの周知徹底に取り組んでおります。改正公益通報者保護法(2022年6月1日施行)に合わせ、「内部通報規程」、「コンプライアンス規程」、「独占禁止法遵守規程」及び「ハラスメント防止規程」をグループ規程として刷新し、コンプライアンス体制の更なる充実を図っております。
2.情報の保存及び管理体制
取締役会や経営戦略会議で用いられた資料と議事録は、十分な調査に基づき正確に記録・作成され、適切に保存・管理されるよう万全を期しております。2022年8月の取締役会決議により「情報セキュリティ基本方針」を制定し、合わせて「情報管理規程」も改定する等、情報セキュリティ高度化に向けて体制整備を進めております。
3.リスク管理体制
財務、法務、災害等のリスクマネジメント状況については、関連規程に基づき社長及び取締役会への報告を行っております。2023年3月の取締役会決議により「事業リスク管理委員会」を設置し、ニチレキグループが直面する可能性がある様々なリスクに対する管理体制の強化を図っております。
4.効率的な職務執行体制
当事業年度は取締役会を14回、経営戦略会議を22回開催し、重要事項について審議・決定したほか、各部門を担当する取締役等から業務執行について報告を受けております。
取締役並びに執行役員の選任、取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。指名報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占めており、委員長には独立社外取締役が就いております。当事業年度は、指名報酬委員会を3回開催しております。
5.グループ管理体制
グループ経営管理規程に基づき、グループ会社に対し監査、経営指導を行っております。重要事項についてはグループ会社から報告を受け、または協議により事前承認を行っております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金、訟訴費用及び損害賠償請求への初期対応費用を当該保険契約により補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及びすべての子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び外部法人への派遣役員であり、すべての被保険者について、その保険料全額を当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定による当社定款第7条に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注)1取締役 小林 修、渋村 晴子、城處 琢也、福田 美詠子、蟹谷 勉、川手 典子の各氏は、社外取締役
であります。
22024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
32024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
42024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等
委員会設置会社へ移行いたしました。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。
また、当社は、社外取締役全員について、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役小林 修氏は、公認会計士および税理士として企業会計、税務に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外取締役渋村 晴子氏は、弁護士として会社法務に携わり、コンプライアンスやリスク管理に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外取締役城處 琢也氏は、弁護士として会社再建や企業法務に係る豊富な経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外取締役福田 美詠子氏は、企業経営およびマーケティング部門に携わった豊富な経験と専門知識を有し、特に経営コンサルタントとして市場調査・分析・戦略策定に高い専門性を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
監査等委員である社外取締役蟹谷 勉氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門的知識を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
監査等委員である社外取締役川手 典子氏は、公認会計士および税理士として企業会計、税務に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
現在、当社の取締役会は、6名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない4名の社外取締役と3名の監査等委員である取締役(内、社外取締役2名)が出席する構成とし、経営の健全性を確保しております。このうち、社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する4名を配置することで、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っております。また、監査等委員である取締役については、当社業務に精通した常勤の監査等委員である取締役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する監査等委員である社外取締役が、当社の会計監査人(監査法人)と内部統制・内部監査の担当部署である監査部と連携を図りながら、取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しております。
当社は、社外取締役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査(監査等委員会監査)の状況
当社は、2024年6月27日開催の第80期定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。「イ.移行前の監査役監査の状況」では、当事業年度における監査役会設置会社としての状況について記載し、「ロ.移行後の監査等委員会監査の組織、人員および手続」においては、当該移行後の状況について記載しております。
イ.移行前の監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。当事業年度において、当社は監査役会を19回開催しております。監査役会における主な検討事項としては、以下のとおりです。
・監査役会の監査方針および監査計画の決定
・会計監査人の監査計画および監査報酬の妥当性ならびに監査の方法および結果の相当性の確認
・取締役会、経営戦略会議等、重要な会議の議案、決議内容の確認
・本社、事業所および子会社における業務・財産状況等の確認
・内部統制システムの整備・運用状況の確認
また、各監査役の経歴等および監査役会への出席状況は下表のとおりです。
取締役会、経営会議には全監査役が出席するほか、経営戦略会議、その他主要会議には常勤監査役および社外監査役以外の監査役が出席するとともに、重要な決議書類の閲覧、業務・財産の状況の調査等を通じて、厳正な監査を実施しております。
常勤監査役は、出席した主要会議の内容や、業務・財産の状況の調査結果を取りまとめ独立社外監査役に説明するなど、その職務遂行上収集した情報を適時に共有しております。当事業年度における事業所および子会社への監査は26か所(42事業所)であります。
独立社外監査役は、それぞれの専門的知識や経験を活かす形で、常勤監査役とともに、一部の事業所等の監査も行いました。また、監査役は社外取締役、会計監査人および内部監査担当部署との定期的な情報交換・意見交換会も行っております。
ロ.移行後の監査等委員会監査の組織、人員および手続
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。各監査等委員である取締役の略歴については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会監査の手続きにつきましては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施してまいります。
② 内部監査の状況
監査等委員会設置会社移行前の当社における内部監査は、監査部が業務ラインから独立した立場で、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価し、その結果について経営者および監査役等に報告するとともに、被監査部署に対しては、課題解決のための助言・指導・是正勧告を行っております。監査部は、必要に応じその都度、監査役および会計監査人と情報交換、意見交換を行っております。なお、監査部が取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。
(監査法人の名称)
監査法人日本橋事務所
(継続監査期間)
1969年以降
(業務を執行した公認会計士)
(監査業務に係る補助者の構成)
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
(監査法人の選定方針と理由)
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人(監査法人日本橋事務所)が品質管理体制、独立性、専門性を適切に具備し、当社に対して適正な監査を行う体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断しました。
(注)当社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務であります。
該当事項はありませんが、規模、業務、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において役員報酬について基本方針を定めております。この方針のもと、 ①取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。月額報酬は基本報酬と業績報酬からなっておりますが、基本報酬は役位ごとの役割や責任の大きさに基づいて支給する固定報酬であり、業績報酬は財務業績及び非財務業績の個人別評価により変動する報酬です。賞与は、毎期の業績に応じて支給される業績連動の報酬です。②社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、独立性確保の観点から、固定報酬のみで構成されております。③監査等委員である取締役の報酬については、常勤・非常勤別の職務内容を勘案して、監査等委員会の協議により決定し、固定報酬のみで構成されております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しております。指名報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占めており、委員長には独立社外取締役が就いております。指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第80回定時株主総会において年額550百万円以内(うち社外取締役年額100百万円以内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)と決議されております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第80回定時株主総会終結時点で10名(うち社外取締役4名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第80回定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。監査等委員である取締役は第80回定時株主総会終結時点で3名です。
② 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結売上高、連結営業利益及び連結経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、当社経営計画の推進にあたってグループ全体の業績目標達成度を評価するうえで重視していることによるものです。業績連動報酬等の算定方法については、役位別の基準額を設定し、連結経常利益を軸とした業績指標の目標達成度に応じて上下する方法を採用しており、これに個人別貢献度等を反映させることで総合的に評価しております。
当期における当該業績指標の目標は、連結売上高80,000百万円、連結営業利益8,200百万円、連結経常利益8,400百万円であり、実績はそれぞれ73,832百万円、6,019百万円、6,390百万円でした。
③ 株式報酬に関する事項
当社は、2024年6月27日開催の第80回定時株主総会における決議に基づき、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
当社は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して支給する金銭債権の総額は、金銭報酬とは別枠で、年額140百万円以内(うち社外取締役分は年額25百万円以内)、当社の監査等委員である取締役に対して支給する金銭債権の総額の総額は年額20百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年56,000株以内(うち社外取締役分は年10,000株以内。)、当社の監査等委員である取締役に対して年8,000株以内としております。
ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。
各取締役への具体的な支給時期及び配分は、監査等委員である取締役への報酬については監査等委員である取締役の協議により決定し、それ以外の取締役への報酬については、指名報酬委員会にて審議した後、取締役会において決定いたします。
1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記のほか使用人兼務取締役(3名)に対する使用人給与(賞与含む。)は40百万円であります。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、政策保有株式の保有については、取引関係の維持・強化が主な目的であり、中長期的な観点から保有を継続するか判断し対処することにしております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会では毎年、個別の政策保有株式についてその保有に伴う便益やリスク、取引状況、将来の見通し等を報告し、中長期的な保有の意義を確認しております。
政策保有株式の議決権の行使については、当該企業の企業価値向上につながるか、当社の株式保有の意義が損なわれることはないかを精査し判断のうえ、行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式についてその保有に伴う便益やリスク、取引状況、将来の見通し等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
(注)2 みずほリース㈱、三井住友トラストホールディングス㈱及び日本道路㈱は、当事業年度において株式分割を行っております。