第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,233,000

13,233,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

13,233,000

13,233,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1988年11月1日
(注)1

200,000

13,233,000

703,400

1,204,900

703,200

819,054

 

(注) 1.有償一般募集  発行価格  7,033円

          資本組入額 3,517円

2.1989年6月29日開催の定時株主総会における定款一部変更の決議により、1989年8月10日付をもって株式の分割(500円額面普通株式1株を50円額面普通株式10株に分割)がおこなわれ、その結果、会社が発行する株式の総数及び発行済株式の総数は上記のとおりとなりました。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

13

81

5

3

982

1,092

所有株式数
(単元)

17,809

1,077

87,035

188

5

26,143

132,257

7,300

所有株式数
の割合(%)

13.47

0.81

65.81

0.14

0.0

19.77

100.00

 

(注) 1.自己株式85,722株は、「個人その他」欄に857単元、「単元未満株式の状況」欄に22株含まれております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本ヒューム株式会社

東京都港区新橋5-33-11

39,042

29.70

太平洋セメント株式会社

東京都文京区小石川1-1-1

12,075

9.18

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口

東京都中央区晴海1-8-12

7,000

5.32

柳内光子

東京都江戸川区

6,973

5.30

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

5,650

4.30

山一産協株式会社

東京都中央区日本橋人形町1-12-11

5,023

3.82

高周波熱錬株式会社

東京都品川区東五反田2-17-1

5,017

3.82

日本コンクリート工業株式会社

東京都港区芝浦4-6-14

3,000

2.28

ケイコン株式会社

京都市伏見区淀本町225

2,950

2.24

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2-4-2

2,557

1.94

89,287

67.91

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

85,700

 

権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

131,400

同上

13,140,000

単元未満株式

普通株式

一単元(100株)未満の株式

7,300

発行済株式総数

13,233,000

総株主の議決権

131,400

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

旭コンクリート工業
株式会社

東京都中央区築地1-8-2

85,700

85,700

0.65

85,700

85,700

0.65

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】

  会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

90

66

当期間における取得自己株式

 ―

 ―

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

85,722

85,722

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定配当を行うことを基本としております。さらに、企業体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当を行うこととしております。
 当社の剰余金の配当は年1回、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行うこととしており、これらの配当の決定機関は、株主総会であります。 

当事業年度の剰余金による配当につきましては、2023年11月14日をもちまして創立100周年を迎えることができましたことから、株主の皆様へ感謝の意を表すため、普通株式1株当たり13円に加え、5円の記念配当を実施しております。

  (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

236,651

18.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は顧客、株主、地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応えるべく収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方で社会の共感を得られる姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。

取締役会の強化、監査体制の強化、組織の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図ることが企業統治と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は企業統治機構として監査役制度を採用しております。「委員会設置会社」については当社の経営実態から現時点では採用を考えておりません。

当社の社外取締役は取締役9名中2名(非常勤)、社外監査役は監査役3名中2名(非常勤)を選任しており、その職務の補佐については総務部で対応しております。その人員構成については、職員5名であります。

経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は常務会での経営業務報告、情報交換により効率的な業務執行を行っております。

取締役会の提出日現在の構成員は、狩野堅太郎氏、澤山勝氏、小玉和成氏、馬島英希氏、野中秀午氏、大舘一夫氏、岸秀樹氏、福田敏裕氏(社外取締役)及び黒川裕之氏(社外取締役)であります。また、取締役会の議長は狩野堅太郎氏(代表取締役社長)であります。

常務会の提出日現在の構成員は、狩野堅太郎氏、澤山勝氏及び小玉和成氏であります。また、常務会の議長は狩野堅太郎氏(代表取締役社長)であります。

監査役は監査役会を構成し、取締役会に出席し、また、常勤監査役は常務会に出席したうえで、取締役の業務執行を監査しております。

監査役会の提出日現在の構成員は、山中直喜氏、福田康昭氏(社外監査役)及び川瀬一雄氏(社外監査役)であります。また、監査役会の議長は、山中直喜氏(常勤監査役)であります。

指名報酬諮問委員会の提出日現在の構成員は、狩野堅太郎氏、福田敏裕氏(社外取締役)及び川瀬一雄(社外監査役)であります。

利益相反特別委員会の提出日現在の構成員は、山中直喜氏、福田敏裕氏(社外取締役)及び川瀬一雄(社外監査役)であります。

 

b.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

柳内 光子

2回

2回

清水 和久

2回

2回

狩野 堅太郎

12回

12回

遠藤 裕邦

2回

2回

澤山 勝

12回

12回

小玉 和成

12回

12回

馬島 英希

12回

12回

野中 秀午

12回

12回

大舘 一夫

10回

10回

岸 秀樹

10回

10回

福田 敏裕

12回

12回

黒川 裕之

10回

10回

 

 

(注)1.取締役柳内光子氏、清水和久氏及び遠藤裕邦氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

2.取締役大舘一夫氏、岸秀樹氏及び黒川裕之氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

活動状況は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、定時取締役会を毎月1回開催し、臨時取締役会は必要あるときに随時開催しております。

 

c.指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は4回開催しており、個々の指名報酬諮問委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

狩野堅太郎

4回

4回

福田 敏裕

4回

4回

川瀬 一雄

4回

4回

 

活動状況は、社外取締役1名、社外監査役1名及び社内取締役1名の計3名で構成されており、取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について取締役会からの諮問に対して、検討結果を答申しております。

 

d.利益相反特別委員会の活動状況

当事業年度において当社は1回開催しており、個々の利益相反特別委員会の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山中 直喜

1回

1回

福田 敏裕

1回

1回

川瀬 一雄

1回

1回

 

活動状況は、社外取締役1名、社外監査役1名及び社内監査役1名の計3名で構成されており、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的としており、利益相反についての重要な取引・行為について審議、検討を行い、取締役会に対して結果を報告しております。

 

e.会社の企業統治の体制

 


 

 

f.企業統治の体制を採用する理由

監査役監査は常勤監査役1名、非常勤の監査役2名(社外監査役2名)により業務執行の適法性に関する監査を行っております。また、監査役監査と会計監査人による監査は両者の定期的協議及び意見交換、年2回の各事業所の監査を帯同して行うなど相互連携を密にしております。

法律上、会計上の問題に関し必要に応じ顧問弁護士及び会計監査人等に個別テーマごとに相談し委嘱業務を処理しております。財務諸表に関しましても、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、全体としての財務諸表の表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

 

b.内部統制システムの整備の状況

当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について2023年5月12日の取締役会にて確認の決議をしております。その概要は、次のとおりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー情報・取引管理規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。

②取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。

③使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員(総務部長)が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。

④総務部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「コンプライアンス規程」等の研修会を行い、法令等遵守の実現を図ります。また、「内部通報規程」を基にコンプライアンス上に問題あるときは、総務部長または監査役会に通報させ問題の解決を図ります。

(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①各種リスク(自社において予見されるリスク)に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員(経理部長)が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が、各部門に付随するリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。 

②経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。

③経理部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「リスク管理規程」等の研修会を行い、リスク管理の徹底を図ります。また、自然災害など重大事態が発生したときには、「危機管理規程」により緊急対策本部を設置する等対応します。

(3) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。 

②取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。

③「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。

②取締役会は、経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。

③取締役会決議その他において行われる取締役の意志決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。

ⅰ 事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないこと

ⅱ 合理的な意志決定過程を経ること

ⅲ 意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと

ⅳ 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと

ⅴ 意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること

④各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に一回以上報告します。

(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置いています。

(6) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。 

(7) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。

②監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

①常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。

②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。

③その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。

④取締役・使用人等からの内部通報先に監査役会が加わっています。

(9)  前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告者が不利な扱いを受けることのないよう社内規程が整備されています。

(10) 監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払や償還を請求できることとしています。

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。

②監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。

③監査役の円満な監査活動が実施できる様その環境を整備します。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

①当社は、支社(東部東北支社及び西部支社)制度を採用しており、支社の管轄下にある工場及び営業所等は、それぞれの外部から発生するリスク並びに内部から発生するリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。また、支社は、管轄下にある事業所に対し、調整、助言の機能を有しております。

②全社的なリスクに対しては、月例又は臨時に開催される常務会がリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。

 

d.取締役の定数

当社は取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

h.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

i.取締役及び監査役の賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料は、当社は取締役会決議を以って会社負担としております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

j.株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

 

 (1)会社の支配に関する基本方針の内容

 上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

 従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

 


(2)会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
 
 ①「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
 当社は1923年の設立以降、コンクリート二次製品事業一筋で発展をしてまいりました。なかでも1966年に全国で初めてのコンクリート二次製品、PCボックスカルバートの開発により飛躍的な発展を遂げ、1975年2月にはABCグループ設立となり技術分権され、今日では日本PCボックスカルバート製品協会として全国で技術分権された企業が34社にも達し発展をしております。当社の今まで培ったボックスカルバートの技術は、PCボックスカルバート、PRCボックスカルバート、HTCボックスカルバートとなり、その周辺に関する技術開発、用途開発は多くの知的財産権を生み、近年では新しい工法として「TB(タッチボンド)工法」、「ECO-C・L(エコ・クリーンリフト)工法」を開発し、「TB(タッチボンド)工法」はTB(タッチボンド)工法研究会を発足させ、全国で急速に普及拡大をし企業発展につながっています。

日本列島は地震・台風・火山噴火など自然災害の脅威に常に晒されております。当社としては、これらへの備えとしての国土強靭化に寄与いたしたいと念願し、今まで培った長年の経験に加え、永年蓄積された技術力、多くの知的財産権をフルに活用し、安全・安心な国土の整備に携わり、企業としての社会的責任を果たし、この分野で成長する活力ある企業を志向し邁進いたしてまいります。

当社は、2023年(第144期)に創立100周年を迎えるにあたり、5年後の”当社のあるべき姿”を目指して、新たに中期経営5ヶ年計画を策定しました。

数値目標としては飛躍的な向上ではなく、堅実に一歩一歩上昇していく計画としております。

(経営方針)

◇企業の成長=(技術+品質+コスト)×販売力。

◇CSR重視の経営を目指す。

◇安全・安心で良質な製品を提供する。

◇三位一体の改革改善にて、たえず活性化を図り継続的な利益を追求する。

◇「組織力」「技術力」の充実を図り、旭独自技術の入った商品開発を迅速化する。

◇仕事に対する“情熱”“執念”“熱意”“気力”を持ち、新しい仕事にチャレンジする。

◇“企業は数字なり”を基に成果は数字で表す。

 
 ② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は経営指針(企業理念、社是、社針)を基に地球環境を守り、社会の一員として企業の発展に取組み、顧客、株主、また地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応える収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図ります。

 

    (企業理念)

◇「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主・従業員及び家族の幸せを追求する」

◇「最高の技術をもって社会に奉仕する」

    (社是)「信用第一」

    (社針)「質の伴った量の拡大」

 

当社は、取締役会及び監査役会の設置会社であり、経営者のこれら取組みに対して、取締役会(監督)の強化、監査役会(監査)の強化により厳格に監視します。

当社では、多数の投資家の皆様に長期的な当社への投資を継続して頂くため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために取り組んでまいります。

 

 

(3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2022年5月13日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2022年6月29日開催の第142回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続について承認を得ております。

その概要は以下のとおりです。

 (当社株式の大規模買付行為等)

  本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

 (大規模買付ルールの概要)

  大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

 (大規模買付行為がなされた場合の対応)

  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であっても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置しております。

取締役会は対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。また、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の勧告が存在する場合にのみ認められるものとします。

 (本プランの有効期間)

2025年6月に開催される当社第145回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても
ⅰ 当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合
ⅱ 当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合
その時点で廃止されるものとします。
  継続後の本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.asahi-concrete.co.jp)をご参照ください。

 

(4)上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

③合理的な客観的発動要件の設定

④独立性の高い社外者の判断の重視

⑤株主意思を重視するものであること

⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと

など会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧
男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役社長
 
代表取締役

狩 野 堅太郎

1962年7月23日

1985年4月

当社入社

2009年4月

西部支社生産部次長兼設計課長兼技術部技術開発課長

2010年4月

技術・設計開発部次長兼西部駐在設計課長

2015年6月

当社取締役技術・設計開発部長

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

172

専務取締役
 
生産本部長兼
西部支社長

澤 山 勝

1965年9月7日

1988年4月

当社入社

2004年4月

滋賀工場長

2015年4月

西部支社生産部次長兼湖東工場長

2015年6月

西部支社生産部長兼技術・設計開発部次長

2017年6月

当社取締役西部支社長

2019年6月

当社常務取締役生産本部長兼西部支社長(現職)

2023年6月

当社専務取締役(現任)

(注)3

91

専務取締役
 
営業本部長

小 玉 和 成

1962年11月24日

1987年4月

日本ヒューム管株式会社(現 日本ヒューム株式会社)入社

2013年6月

同社名古屋支社長

2015年6月

同社執行役員札幌支社長

2017年6月

同社執行役員関東・東北支社長

2019年4月

同社執行役員営業本部長兼関東・東北支社長

2019年6月

同社取締役営業本部長兼関東・東北支社長

2019年6月

当社取締役

2020年6月

日本ヒューム株式会社取締役常務執行役員

2023年6月

当社専務取締役(現任)営業本部長(現職)

(注)3

11

取締役
 経理部長

馬 島 英 希

1972年7月29日

1996年4月

当社入社

2013年4月

経理部東部管財部会計課長兼管理課長兼財務課長

2017年4月

経理部長代行兼東部管財担当部長代行

2019年4月

経理部長兼東部管財担当部長(現職)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

48

取締役
西部支社販売部長

野 中 秀 午

1966年9月26日

1989年4月

当社入社

2005年5月

和歌山営業所長

2015年6月

西部支社販売部次長兼阪神営業所長

2017年4月

西部支社販売部長(現職)

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

43

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 総務部長

大 舘 一 夫

1962年6月10日

1988年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

2000年6月

中国上海三航小野田セメント有限公司財務部長兼管理部長

2003年2月

太平洋セメント株式会社経理部経理グループサブリーダー

2014年7月

同社海外事業本部管理部業務グループリーダー

2017年5月

中国大連小野田セメント有限公司総経理助理

2021年6月

当社入社総務部次長

2022年1月

当社総務部長(現職)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

17

取締役
 技術・設計開発部長

岸 秀 樹

1971年4月9日

1995年4月

当社入社

2010年4月

当社技術・設計開発部東部駐在技術開発課長

2019年4月

当社技術・設計開発部次長兼東部駐在技術開発課長

2019年6月

当社技術・設計開発部長代行兼東部駐在技術開発課長

2020年4月

当社技術・設計開発部長(現職)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

8

取締役

福 田 敏 裕

1950年6月21日

1989年3月

福田公認会計士事務所開業

2001年6月

当社会計監査人

2009年6月

当社会計監査人退任

2010年6月

当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)独立委員会(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

黒 川 裕 之

1969年1月23日

1992年4月

日本ヒューム株式会社入社

2005年9月

同社名古屋支社総務課長

2008年3月

同社人事部副主幹

2012年4月

同社人事部副部長兼内部監査室付臨時内部監査室員

2013年6月

同社経営企画部副部長兼内部監査室付臨時内部監査室員

2016年6月

同社総務部副部長兼不動産・環境関連事業部副事業部長

2018年1月

同社内部監査室副室長

2018年4月

同社内部監査室長(現職)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役
 
常勤

山 中 直 喜

1954年8月20日

1977年4月

当社入社

2013年6月

当社取締役

2015年6月

当社常務取締役東部東北支社長兼東部生産部長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

56

監査役

福 田 康 昭

1973年1月5日

1993年4月

秩父セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

1998年10月

太平洋セメント株式会社セメント営業本部営業技術部製品課

2011年4月

同社セメント事業本部営業部技術グループ

2015年3月

同社セメント事業本部営業部技術グループサブリーダー(現職)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

川 瀬 一 雄

1954年12月24日

1984年6月

公認会計士川瀬一雄事務所開業

2017年6月

当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)独立委員会(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)6

446

 

(注) 1.取締役福田敏裕氏及び黒川裕之氏は、社外取締役であります。

2.監査役福田康昭氏及び川瀬一雄氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

二 宮 照 興

1960年6月3日

1987年4月

司法修習生(第41期)

(注)

1989年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

藤原義之法律事務所入所

1992年3月

丸市綜合法律事務所開設

2000年3月

博士(法学)

2013年6月

新興プランテック株式会社(現レイズネクスト株式会社)社外取締役

2016年6月

同社 社外取締役・監査等委員

2019年6月

株式会社東京エネシス社外監査役

2021年4月

第一東京弁護士会副会長

2021年6月

株式会社東京エネシス社外取締役・監査等委員(現任)

2023年6月

フジ日本精糖株式会社社外監査役(現任)

 

   (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

役名

氏名

主な兼務の状況

取締役

    福 田 敏 裕

福田公認会計士事務所代表

取締役

        黒 川 裕 之

日本ヒューム株式会社内部監査室長

監査役

    福 田 康 昭

太平洋セメント株式会社セメント事業本部営業部技術グループサブリーダー

監査役

    川 瀬 一 雄

公認会計士川瀬一雄事務所代表

 

社外取締役福田敏裕氏は、財務税務面で実務経験に培われた知見を有し、当社の会計監査人を務め当社の状況を熟知しているところから、経営全般に関しての的確な助言を頂いております。

社外取締役黒川裕之氏は、日本ヒューム株式会社の内部監査室長を務められておられ、社内監査面での実務経験に培われた知見を基に、的確な助言を頂いております。なお、日本ヒューム株式会社は当社の議決権の29.7%を所有するその他の関係会社であり、当社との間には製品の販売・仕入の取引関係があります。

社外監査役福田康昭氏は、太平洋セメント株式会社のセメント・コンクリートに関する技術部門を長年にわたり経験され、現在はセメント事業本部営業部技術グループのサブリーダーを務めておられます。豊富な技術面での経験と知見をお持ちであり、当社業務への幅広い側面での助言を期待しております。

社外監査役川瀬一雄氏は、公認会計士として豊富な知見を有し、財務面はもとより、経営全般に関しての的確な助言を頂いております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準はありませんが、経営の透明性を確保すること及び外部の視点からの助言を得てコーポレート・ガバナンスの強化を図る方針で選任しております。


③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、加えて、監査役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制部門との情報交換を実施しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役2名)が、監査役会が定めた年度の監査方針・監査計画等に従い、期中監査(事業所監査を含む)及び期末監査等を実施し、その結果を基にして監査役会で協議・審議したものを取締役会等にて報告しております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

浦上 勝治

3回

3回

山中 直喜

12回

12回

曽我 鉄山

12回

12回

川瀬 一雄

12回

12回

 

(注)監査役浦上勝治氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

  a.監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

 ⅰ 経営計画に関する遂行状況
  ⅱ 内部統制システムの構築及び運用状況
  ⅲ 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

  b.監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

 ⅰ 取締役会その他重要会議出席による監査等
  ⅱ 取締役等からの報告聴取
  ⅲ 業務執行に関する重要な決裁書類の閲覧
  ⅳ 本社・事業所等の調査
  ⅴ 内部統制システムの監査
  ⅵ 取締役の行為に係る調査(法令・定款違反の監視)
  ⅶ 会計監査人との連携
  ⅷ 計算関係書類、事業報告等の監査


 なお、常勤監査役は、その他重要会議として、常務会、全社会議及び支社部署別に開催される会議等に出席しております。また、会計監査人、代表取締役社長とは個別に定例会合を持ち、監査役会へ報告しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査の状況は、財務報告の適正性を確保するため財務報告に係る内部監査委員会を設置しており、その結果は、取締役会及び監査役に報告しております。また、監査役会と内部監査委員会との相互に連携を図るため定期的に情報交換を行っております。実効性を確保するため、二年間のローテーションで全事業所を監査の対象としております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 新創監査法人

 

b. 継続監査期間

15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 髙 橋 克 典

 指定社員 業務執行社員 松 原  寛


 d.監査業務に係る補助者の構成

 当社監査業務に係る補助者は公認会計士2名、公認会計士試験合格者2名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針とその理由

当社は適切な監査を確保するため、監査法人の選定に際し、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び監査報酬の妥当性等を考慮し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適正性、会計監査の実施状況等について評価を行っております。また経理部等の意見を聴取し、評価に反映しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

20,000

20,000

 

 

 b.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 c.監査報酬の決定方針

代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款で定めております。

 

 d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役の報酬限度額を、1997年6月27日開催の第117回定時株主総会において、月額1,800万円以内と決議いただいております。当該決議のときの取締役の員数は13名であります。

 当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、取締役の報酬の構成は、固定報酬及び業績連動報酬とすることを基本方針といたします。

 個人別の固定報酬は月例とし、役位、職責、在任年数、業績等を考慮し、総合的に勘案して決定いたします。

 業績を表す指標として、営業利益、経常利益、当期純利益等を選定した理由は経営指標として重視し、経営活動全般の利益を表すものであり、貢献度を図る上での観点等から選定しております。なお、業績連動報酬は、取締役会で定時株主総会の付議議案として審議し、定時株主総会で承認を得た後、一定の時期に支給いたします。

 個人別の報酬については、取締役会の諮問機関として、社外役員を過半数とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会長による審議・取締役会への答申を経て、取締役会の決議に基づき代表取締役社長狩野堅太郎がその具体的内容について委任を受けるものとしております。代表取締役社長に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬の評価・配分であります。なお、固定報酬と業績連動報酬の割合は、特に定めないものとしております。
 当社の監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第114回定時株主総会において、月額300万円以内と決議いただいております。当該決議のときの員数は4名であります。

 

 当社の監査役の報酬につきましては、その職務の独立性の観点から月例の固定報酬とし、監査役の協議によって決定いたします。


 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

95,520

95,520

10

監査役
(社外監査役を除く)

15,660

15,660

2

社外役員

10,200

10,200

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

30,152

使用人部長としての給与であります。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の株式投資について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は「当社の事業活動の維持・拡大を図るうえで有効である」あるいは「当社の企業価値の中長期的な向上に資する」と判断される取引先等の会社株式を保有しており、取締役会において、毎年個別に保有の適否を検証し、当初の取得目的に合致しなくなったと判断された株式につきましては縮減を進めてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

500

非上場株式以外の株式

6

958,153

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

5

157,261

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

日本コンクリート工業㈱

600,000

600,000

営業関係の関係強化、販路拡大のため。

243,000

153,000

㈱みずほフィナンシャルグループ

60,387

60,387

財務関係の関係強化、安定した資金調達のため。


(注)2

183,938

113,406

阪和興業㈱

30,600

30,600

営業関係の関係強化、安定した資材調達のため。

181,458

120,717

三井住友建設㈱

332,800

332,800

営業関係の関係強化、販路拡大及び技術交流のため。

143,104

127,795

高周波熱錬㈱

122,300

122,300

営業関係の関係強化、安定した資材調達及び技術交流のため。

136,976

84,998

太平洋セメント㈱

19,800

19,800

営業関係の関係強化、安定した資材調達及び技術交流のため。

69,676

49,242

大豊建設㈱

37,000

136,160

㈱森組

10,000

2,910

㈱奥村組

556

1,740

ジオスター㈱

1,100

325

不動テトラ㈱

52

84

 

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に、取締役会にて適否を検証し、保有の合理性があると判断しております。

 2 保有先企業は当社の株式を所有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式以外の株式

2

218,830

2

200,480

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

10,167

109

22,789