第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,500,000

7,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,041,800

3,041,800

東京証券取引所 グロース市場

単元株式数100株

3,041,800

3,041,800

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

 決議年月日

 2023年8月4日

 付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 11

 新株予約権の数(個)※

 298

 新株予約権の目的となる株式の

 種類、内容及び数(株)※

 普通株式 29,800(注)1

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 741(注)2、3

 新株予約権の行使期間※

 自2025年8月5日 至2028年8月4日

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価額及び資本組入額(円)※

 発行価格  741

 資本組入金 371

 新株予約権の行使の条件※

 (注)4

 新株予約権の譲渡に関する事項※

 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議に

 よる承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

 関する事項※

 (注)5

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1. 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2. 新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。

 

3. 行使価格の修正

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額  = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4. 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)が、以下の(ア)および(イ)に掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(ア)2025年8月5日から2026年8月4日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで

(イ)2026年8月5日から2028年8月4日までは、上記(ア)に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(3)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退任・退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(4)上記(2)および(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(5)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(6)上記(2)および(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(7)上記(5)および(6)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(8)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(9)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(10)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由および条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、または当社が株式交付子会社となる株式交付計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

・本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。

・本新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

・本新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

・本新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月~

2020年3月

(注)1

19,600

2,076,800

12,335

557,892

12,335

507,892

2020年1月10日

(注)2

500,000

2,576,800

413,250

971,142

413,250

921,142

2022年1月12日

 (注)3

80,000

2,656,800

30,440

1,001,582

30,440

951,582

2023年1月11日

 (注)4

385,000

3,041,800

125,510

1,127,092

125,510

1,077,092

2023年6月23日

 (注)5

3,041,800

1,127,092

△387,482

689,609

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当(第三者割当増資)による増加であります。

発行価格  1株につき1,653円

資本組入額 413,250千円

割当先   株式会社協和エクシオ(現エクシオグループ株式会社)、株式会社タカコム

3 有償第三者割当(第三者割当増資)による増加であります。

発行価格  1株につき761円

資本組入額 30,440千円

割当先   都築電気株式会社

4 有償第三者割当(第三者割当増資)による増加であります。

発行価格  1株につき652円

資本組入額 125,510千円

割当先   NECネッツエスアイ株式会社、岩崎通信機株式会社

5 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

23

14

3

2,123

2,185

所有株式数

(単元)

78

764

17,983

522

2

11,040

30,389

2,900

所有株式数の割合(%)

0.25

2.51

59.17

1.71

0.00

36.32

100.00

(注) 1 所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

2 自己株式166株は、「個人その他」に 単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

エクシオグループ株式会社

東京都渋谷区渋谷3丁目29番20号

660,000

21.69

サクサ株式会社

東京都港区白金1丁目17-3

NBFプラチナタワー

550,000

18.08

NECネッツエスアイ株式会社

東京都港区芝浦3丁目9-14

300,000

9.86

岩崎通信機株式会社

東京都杉並区久我山1丁目7-41

85,000

2.79

株式会社タカコム

岐阜県土岐市下石町字西山304番地709

83,000

2.72

都築電気株式会社

東京都港区新橋6丁目19-15

80,000

2.63

大西新二

神奈川県川崎市麻生区

62,600

2.05

五味大輔

長野県松本市

45,000

1.47

山本淳一

兵庫県神戸市西区

44,300

1.45

清水伸昭

埼玉県熊谷市

42,200

1.38

1,952,100

64.17

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,038,800

30,388

単元未満株式

普通株式

2,900

発行済株式総数

 

3,041,800

総株主の議決権

 

30,388

 

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ネクストジェン

東京都港区白金1丁目27-6

100

100

0.00

100

100

0.00

 (注)当社は、単元未満自己株式66株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

166

166

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社グループは、経営基盤の強化と今後のソフトウェア開発及びその他の研究開発投資に備えるために、内部留保の充実を重視しておりますが、一方で株主に対する安定的な利益還元の実施も重要な経営課題であると認識しております。

 なお、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当金の年2回を基本としており、その決定機関については会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月10日

15,208

5.00

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。

 本有価証券報告書提出日現在における当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。

 

① 企業統治の体制

 当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員の選任を通し、経営の健全性・透明性の向上を図り当社の監査・監督をより強化するとともに、当社取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任し、より機動的かつ迅速性のある企業運営を図ることを目的として2016年6月より監査等委員会設置会社へ移行しております。

 これにより、社外取締役を含む取締役会の構成による取締役相互の経営監視、監査等委員会による監査等委員以外の取締役のモニタリングや、社長直属の内部監査室の設置により、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

 

(イ)企業統治の体制の概要

(取締役会)

 取締役会は、原則として毎月1回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。

 当社の取締役は、定款により取締役の員数を8名以内(うち、監査等委員である取締役は4名以内)と定めております。当社の取締役会は、代表取締役社長 大西新二が議長を務めております。その他のメンバーは監査等委員以外の取締役として取締役 上田豊、取締役 齊田奈緒子、取締役 島政則、取締役 深山博文、監査等委員である取締役として取締役 渡辺俊一、社外取締役 三村摂、社外取締役 田中達也で構成されております。

 取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については1年、監査等委員である取締役については2年としております。

(監査等委員会)

 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 渡辺俊一、非常勤監査等委員 三村摂、非常勤監査等委員 田中達也の常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されており、非常勤監査等委員の2名が社外監査等委員であります。監査等委員から互選された委員長が議長を務め、原則として毎月1回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

 各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等にしたがい、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況を確認しております。一方で、内部統制室、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図り、経営状況のモニタリングを適宜行っております。

 監査等委員である社外取締役2名(三村摂、田中達也)を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を選任しております。

(執行役員制度)

 当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議によって選任され、それぞれ一定分野の業務執行責任を負う体制となっております。執行役員のメンバーは、代表取締役 執行役員 社長 大西新二、取締役 執行役員 管理本部長 上田豊、取締役 執行役員 品質イノベーション推進部長 齊田奈緒子、取締役 執行役員 品質保証部長 島政則、執行役員 通信イノベーション事業部長 小野嘉久の5名で構成されております。

(任意の指名報酬委員会)

 当社は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的に、2024年4月26日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。任意の指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案や取締役の報酬等に係る事項などを審議し、取締役会に対して答申いたします。任意の指名報酬委員会のメンバーは、監査等委員である独立社外取締役 三村摂を委員長とし、監査等委員である独立社外取締役 田中達也、代表取締役 執行役員 社長 大西新二の3名で構成されております。

 

(経営会議審議委員)

 当社は業務執行における重要事項について審議、検討の機会を与え、組織横断での経営課題を解決する経験を積んでいくことにより次世代幹部を育成する目的で、経営会議審議委員を指名しています。経営会議審議委員は、社長が指名し経営会議で承認された者を選任しております。経営会議審議委員のメンバーは、クラウド開発部からは、部長 野中昭男、ボイスコミュニケーション営業部からは、部長 田原拓、プロフェッショナルサービス部からは、部長 田邊和彦、コミュニケーションDX事業部からは、部長 古谷野亮、総務人事部からは、部長 馬渕美帆の5名で構成されております。

(会計監査人)

 当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。

(会社の機関を補完するためのその他の体制)

 取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員及び経営会議審議委員で構成され、業務執行における重要事項について審議及び検討を行っております。

 

(ロ)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況

 

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(ハ)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、監査等委員会設置会社を採用しております。

 取締役会は、監査等委員3名を含む8名の取締役で構成されております。毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。

 監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の取締役で構成されております。毎月の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。

 

(ニ)その他の企業統治に関する事項

<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>

Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範/役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。

 

ⅱ取締役の職務執行については、原則として毎月1回開催する取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規程に従い監督する。

ⅲ監査等委員は、取締役会、監査等委員会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅳ社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。

ⅴ当社グループの取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査等委員会に報告されるとともに、コンプライアンス推進室が必要に応じ全社に周知することとする。

 

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に従い、適切に保存・管理することとする。

 

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 組織長より各組織の事業活動状況を月次で報告させ、そのうち重要な事項に関しては、内在するリスクについて把握し対策を講じるとともに経営会議及び取締役会に上程するものとし、コンプライアンス、経営体制又は財政状況等の当社グループ事業に係るリスクについての管理体制を構築する。

 また、危機管理対策規程を定め、不測の事態等の経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役社長又は管理管掌取締役が危機対策本部を設置して迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築する。

 

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 迅速な経営意思決定プロセスを図るため、取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。取締役会を補完し適切な業務執行を図るため、当社は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員及び経営会議審議委員で構成される経営会議を設置し、当社の業務執行における重要事項についての審議・検討及び当社グループのガバナンス強化を目的として当社グループの業務執行に関する重要事項の報告・協議を行う。

 

Ⅴ.企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、子会社に適用する「関係会社管理規程」を定め、企業活動の監視・監督を行う。当社の子会社の一定の重要事項については、当社の事前承認または当社への報告を行う。内部監査部門は、定期的に当社グループの内部統制システムの整備及び遵守状況をモニタリングする。

 当社グループは、コンプライアンス、経営体制又は財政状況等に係るリスクについての管理体制を整備し、関係会社管理規程に基づき、業務上のリスクについて当社への報告を義務付ける。また、リスクについては当社危機対策本部等において対応する。

 

Ⅵ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 当社は、監査等委員会の要望に応じて、その補助業務及び運営事務を行うための使用人の配置、変更並びに増員等を行う。その人事に関しては、取締役会にて協議の上、決定することとする。

 

Ⅶ.前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は、監査等委員会が直接行う。また、補助使用人の人事考課及び異動等については、監査等委員会の同意をもって決定することとする。

 

Ⅷ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役から職務執行状況に関する報告を受けるものとする。

 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告・協議することとする。

 監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

 当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

 

Ⅸ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

 

Ⅹ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 常勤監査等委員は代表取締役社長と定期的に、監査上における重要な課題等についての意見交換を行う。

 監査等委員会が監査に必要と判断した社内の重要文書及びその他の資料、情報を入手、閲覧することができる体制を構築する。

 監査等委員会は、当社の法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとする。

 監査等委員会は、当社の内部監査部門及び会計監査人と定期的に、意見交換を行う機会を設ける。

 

(ホ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針としております。

 所轄の警察署、顧問弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、「行動規範/役職員行動規範マニュアル」に明文化して社内の周知徹底を行っております。

 また取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断しております。

 

(ヘ)責任限定契約の内容の概要

 当社は、監査等委員3名との間で、会社法第427条第1項並びに当社の定款第29条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

(ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社グループの取締役、管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

(チ)取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(リ)取締役の定数

 当社の取締役は8名以内、そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

(ヌ)取締役の選・解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(ル)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ヲ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ワ)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

大西 新二

16

16

齊田 奈緒子

16

16

島 政則

16

16

深山 博文

16

16

渡辺 俊一

16

16

三村 摂

16

16

田中 達也

16

16

 

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・株主総会の招集

・中長期、通期における事業計画

・代表取締役、役付取締役選定

・剰余金の処分

・資本準備金及び利益準備金の額の減少

・役員、執行役員の評価及び報酬

・会計監査人の報酬

・役員等賠償責任保険契約締結

・従業員向け新株予約権の発行について

・取締役の利益相反取引

・内部統制報告書、コーポレート・ガバナンス報告書

・ESG(サステナビリティ)に関するリスク管理

・業務執行状況

・月次における財務報告

・事業計画の進捗状況

・決算に関する提出書類

 

その他法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務執行の決定を取締役に委任する事項の決定について

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

執行役員社長

大 西 新 二

1966年3月7日

1989年4月 日本電信電話株式会社入社

2001年9月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社担当課長

2002年4月 当社入社 執行役員技術部門長

2005年6月 当社代表取締役社長執行役員

2011年5月 当社代表取締役社長

2015年7月 当社代表取締役執行役員社長(現任)

2020年6月 株式会社LignApps代表取締役社長(現任)

(注)2

62,600

取締役

執行役員

上田 豊

1961年6月27日

1985年4月 株式会社紀伊國屋書店入社

1989年1月 富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社

1998年3月 株式会社イメージワン入社

2000年5月 同社 取締役衛星画像事業部長

2001年6月 Norsat International Inc. (Vancouver, CANADA) 社外取締役

2002年10月 同社 CEO

2004年2月 サイレックス・テクノロジー株式会社入社 上席執行役営業本部長

2008年11月 メモリーテック株式会社(現メモリーテック・ホールディングス株式会社)入社 経営企画室長

2011年2月 メモリーテック・ホールディングス株式会社 取締役

2012年6月 同社 常務取締役 CFO

2015年6月 同社 代表取締役社長 CEO

2018年3月 株式会社ポニーキャニオン・エンタープライズ代表取締役社長兼務

2023年4月 当社入社

2023年6月 当社執行役員(現任)

2024年4月 当社管理本部長(現任)

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)2

500

取締役

執行役員

齊田 奈緒子

1973年11月25日

1998年4月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社入社

2002年9月 当社入社

2008年1月 当社品質管理室長

2012年2月 当社内部統制室長

2013年4月 当社経営企画部副部長

2016年12月 Syn.ホールディングス株式会社(現Supershipホールディングス株式会社)入社 コーポレート本部内部統制グループリーダー

2018年5月 当社入社 事業企画部長

2020年4月 当社管理本部長

2020年6月 当社執行役員(現任)

2021年6月 当社取締役(現任)

2024年4月 当社品質イノベーション推進部長(現任)

(注)2

8,400

取締役

執行役員

島 政則

1970年3月25日

1992年4月 日本電信電話株式会社入社

2005年2月 当社入社

2014年4月 当社キャリア事業本部副本部長

2017年4月 当社NTT営業本部長

2020年6月 当社執行役員(現任)

2022年4月 当社ボイスコミュニケーション事業本部長

2022年6月 当社取締役(現任)

2024年4月 当社品質保証部長(現任)

(注)2

5,026

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

深 山 博 文

1965年8月24日

1988年4月 日本電信電話株式会社入社

1999年10月 同社国際事業部担当課長(NTT America)

2000年7月 東日本電信電話株式会社法人営業本部マルチメディア推進部担当課長

2003年10月 同社法人営業本部ブロードバンドビジネス部担当部長

2006年8月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社先端IPアーキテクチャセンタ ブロードバンドビジネス開発部門担当部長

2012年7月 同社システム部第二システム部門長

2015年6月 同社システム部長

2015年7月 NTTコムソリューションズ株式会社取締役(非常勤)

2017年6月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社マネジメントサービス部長

2018年7月 株式会社協和エクシオ(現エクシオグループ株式会社)入社 ICTソリューション事業本部ソリューション推進本部副本部長

2020年6月 当社取締役(現任)

2020年7月 株式会社協和エクシオICTソリューション事業本部企画推進部門担当部長

2020年7月 当社執行役員 

2021年12月 株式会社アイティ・イット(現エクシオ・システムマネジメント株式会社)取締役

2022年4月 当社通信イノベーション事業本部 副本部長

2022年7月 エクシオグループ株式会社ソリューション事業本部グループ企画推進部門担当部長(現任)

2022年7月 エクシオ・システムマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月 エクシオグループ株式会社 執行役員(現任)

(注)2

2,400

取締役

(監査等委員)

渡 辺 俊 一

1954年12月21日

1977年4月  日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)入社

1997年4月  NTTコミュニケーションウェア株式会社(現エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社)入社

2001年7月  フュージョン・コミュニケーションズ株式会社(現楽天コミュニケーションズ株式会社)入社

2002年4月  当社入社 執行役員営業部長CMO

2006年2月 当社人事・総務グループリーダー

2008年1月 当社第一営業本部本部長

2014年1月 当社営業統括本部シニアマネージャー

2014年3月 当社常勤監査役

2016年6月 当社取締役(監査等委員・常勤)(現任)

(注)3

42,000

取締役

(監査等委員)

三 村 摂

1963年7月13日

1989年10月  有限責任監査法人トーマツ入所

1993年4月  公認会計士登録

1998年8月  三村会計事務所 所長(現任)

1999年3月 宝印刷株式会社顧問

2003年6月 ソマール株式会社取締役(現任)

2015年6月 当社社外監査役

2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

3,700

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

田 中 達 也

1975年7月30日

2002年10月 弁護士登録

2002年10月 牛島総合法律事務所入所

2005年6月 佐藤総合法律事務所入所

2009年2月 熊谷・田中法律事務所(現熊谷・田中・津田法律事務所)開設 パートナー(現任)

2014年1月 竹本容器株式会社社外取締役

2015年6月 当社社外監査役

2016年3月 竹本容器株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月 株式会社ガーデン社外監査役(現任)

(注)3

124,626

 

(注)1 取締役三村摂、田中達也は、社外取締役であります。

2 2024年6月27日選任後、1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

3 2024年6月27日選任後、2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 所有株式数は2024年3月31日現在のものであります。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

荒井真人

1957年5月12日生

1981年4月 日本電信電話公社入社(現日本電信電話株式会社)入社

1988年5月 NTTデータ通信株式会社(現株式会社NTTデータ)

1984年2月 同社産業システム事業本部 課長代理 プロジェクトリーダー

2001年4月 株式会社NTTデータ CORe本部 課長・プロジェクトマネージャー

2013年4月 株式会社NTTデータ・ビジネスシステムズ入社 第一システム事業本部 部長

2023年3月 同社退職

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役(監査等委員である取締役)三村摂は、主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。監査等委員会の委員として、コーポレート・ガバナンスの観点から適宜、必要な意見を述べております。また、2024年4月に設置した当社取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会の委員長として、取締役の報酬及び取締役候補者の指名に関する決定にあたり、適切な関与と助言を行っております。

 同氏は、前記「(2) [役員の状況]の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間には記載すべき利害関係はありません。なお、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしております。

 社外取締役(監査等委員である取締役)田中達也は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。監査等委員会の委員として、法令・コンプライアンスの観点から適宜、必要な意見を述べております。また、2024年4月に設置した当社取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会のメンバーとして、取締役の報酬及び取締役候補者の指名に関する決定にあたり、適切な関与と助言を行っております。

 同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしております。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において内部監査及び内部統制上の発言・提言を行っており、適宜、内部監査・内部統制部門の責任者へ報告され、より質の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

 内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。内部監査室の監査結果につきましては、代表取締役社長、社外取締役を含めた関係役員及び監査等委員に適宜報告がなされております。

 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と、相互の連携を図るために情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互の意思疎通を図っております。また、内部統制室、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図り、経営状況のモニタリングを適宜行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査は、監査等委員3名(うち、社外取締役2名)が行っております。内部統制システムを活用した監査を実施するほか、取締役会への出席、各役員へのヒアリング、内部監査報告書や部門責任者からの報告書の徴求のほか、決裁書類等の精査や経営会議等への出席を通して、取締役の職務執行状況を監視し、法令や定款等の違反の恐れがある場合、取締役及び取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、事態を未然に防ぐ役割を果たしております。なお、監査等委員の三村摂氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

渡辺 俊一

12

12

三村 摂

12

12

田中 達也

12

12

 

 また、監査等委員会と東陽監査法人の協議状況は以下のとおりであります。

実施日

協議内容

2023年7月28日

第1四半期について

2023年10月27日

第2四半期について

2024年1月26日

第3四半期について

2024年5月1日

年度末決算について

2024年5月24日

会社法監査結果報告

 

 監査等委員会における具体的な検討事項として、投資・事業計画に対する策定プロセス・環境の整備状況や、適切な売上高を計上するための販売ならびに外注プロセス等、業務進行に係る内部統制システムの運用状況、事業の経過に伴うリスク管理等について注視するとともに、前期の監査結果等を考慮して実施しております。また、長期的な視点での事業の継続性や、それに必要な人的資本に関するテーマにて検討を実施しております。

 常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内の情報収集を積極的に努め、取締役会を含めた重要会議の出席、重要書類の閲覧、子会社を含めた事業往査、三様監査会の出席などを通して、内部統制システムの構築・運用状況などを日常的に監視しております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査方法

 当社における内部監査は、内部監査室(員数は1名)を設置しており、内部監査規程に基づき年間の監査スケジュールを策定し、各部署の業務についての内部監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役社長、関係役員及び監査等委員に報告され、被監査部署にも必要に応じて改善事項の指摘及び指導を行っております。

b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

Ⅰ.内部監査と監査等委員会監査との連携状況

 内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を常勤監査等委員に送付し毎月定例会議で報告するほか、監査等委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。

Ⅱ.内部監査と会計監査との連携状況

 内部監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せや意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

 

内部監査室と東陽監査法人の具体的な連携内容は、次のとおりです。

連携内容

実施日

概要

内部監査四半期活動報告

2023年7月28日

各四半期の活動内容(財務報告に係る内部統制評価状況の報告を含む)の共有及び意見交換

2023年10月27日

2024年1月26日

2024年5月1日

財務報告に係る内部統制や評価状況の報告

2024年5月24日

前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 東陽監査法人

 

b.継続監査期間

 10年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 浅山 英夫

 指定社員 業務執行社員 橋本 健太郎

 

d.監査業務に係る補助者

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社が東陽監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

連結子会社

23,000

23,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

⑤ 監査報酬の決定方針

 当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する基本方針については、具体的に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

⑥ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、任意の指名報酬委員会の設立に伴い、2024年5月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を決議しております。その概要は次のとおりです。

Ⅰ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬総額及び内容の範囲内で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

Ⅱ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定体制に関する事項

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定体制について、独立社外取締役を過半数とする取締役で構成する任意の指名報酬委員会に諮問し、その答申を得て、これに基づき取締役会において決定する。

Ⅲ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責に応じて、当社の事業規模、業績、従業員給与の水準、経済環境や経営者の報酬水準の動向等を考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとする。

Ⅳ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、事業計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

 非金銭報酬等は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進する意識を高めるため、基本報酬に対する割合を反映した譲渡制限付株式とし、全体の付与総数は希薄化の影響も勘案して決定する。

Ⅴ.金銭報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬等の割合については、業務執行取締役が業績に対する意欲や士気を高められる割合となるよう適切な支給割合を決定することとする。

 

b.役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等限度額は、2016年6月23日開催の第15回定時株主総会において年額200,000千円以内(うち社外取締役15,000千円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は3名(うち、社外取締役1名)です。

 上記報酬等のほか、2016年6月23日開催の第15回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額50,000千円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は2名です。さらに、2024年6月27日の第23回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を従来の「3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間」から「割当てを受けた日より対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間」に変更することを決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は5名です。

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第15回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

 当事業年度におきましては、2021年2月19日付改定前の決定方針が適用されており、取締役の金銭報酬について、2023年6月23日開催の取締役会において代表取締役社長大西新二に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

 代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、報酬案について監査等委員会の同意を得て決定しなければならないものとしています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

57,982

57,982

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

10,050

10,050

1

社外役員 

6,900

6,900

2

 

※業績連動報酬について

 業績連動報酬は各事業年度の業績に対応した成果報酬型の報酬としております。

基本年俸の30%を最大とし、業務執行取締役が業績に対する意欲や士気を高められるよう、売上高、親会社株主に帰属する当期純利益による成果の評価を行います。

    最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

     売上高(2023年3月期)             目標 4,400,000千円  実績 3,053,432千円

  親会社株主に帰属する当期純利益(2023年3月期) 目標   180,000千円  実績 △454,411千円

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 使用人分給与に重要なものはありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

 取締役の報酬等の額の決定過程においては、独立社外取締役を過半数とする取締役で構成する任意の指名報酬委員会の答申を得て、これに基づき決定を行っており、客観性・公正性・透明性を担保しております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。