第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,980,470

13,980,470

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

13,980,470

13,980,470

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年7月21日(注)

7

13,980

16

9,714

16

7,555

 

(注)  2023年7月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が7千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円増加しております。

   発行価格 4,305円

   資本組入額 2,152.5円

   割当先 取締役及び執行役員(計13名)

 

(5) 【所有者別状況】

      2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

20

23

214

116

32

12,723

13,128

所有株式数
(単元)

29,089

2,528

48,001

21,244

56

37,648

138,566

123,870

所有株式数の割合(%)

20.99

1.82

34.64

15.33

0.04

27.17

100.00

 

(注) 1 自己株式680,538株は、「個人その他」に6,805単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

     2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する所有
株式数の割合(%)

住友化学株式会社

東京都中央区日本橋2丁目7番1号

4,195

31.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,264

9.51

JP MORGAN CHASE BANK 385632
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15番1号)

528

3.97

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

452

3.40

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2番1号

310

2.33

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

264

1.99

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

243

1.83

多木化学株式会社

兵庫県加古川市別府町緑町2番地

206

1.55

住友精化社員持株会

大阪府大阪市中央区北浜4丁目5番33号住友ビル

175

1.32

DFA INTL SMALL CAP VALUE  PORTFOLIO
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

131

0.99

7,772

58.44

 

1 上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)    658千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                289千株

2 上記のほか当社所有の自己株式680千株があります。

 

3 2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番2号

グラントウキョウサウスタワー10階

618

4.42

 

 

4 2023年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びに日興アセットマネジメント株式会社が2023年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

243

1.75

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1番1号

338

2.42

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7番1号

117

0.84

699

5.01

 

 

5 2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

313

2.24

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

290

2.08

604

4.32

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

     2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

680,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,176,100

131,761

(注1)

単元未満株式

普通株式

123,870

(注2)

発行済株式総数

 

13,980,470

総株主の議決権

131,761

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権の数6個)含まれております。

2 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

      2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

住友精化株式会社

兵庫県加古郡播磨町宮西
346番地の1

680,500

680,500

4.87

680,500

680,500

4.87

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月6日)での決議状況
(取得期間2023年11月7日~2024年2月29日)

220,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

199,300

999,672,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,700

327,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.4

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.4

0.0

 

(注)2023年11月6日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場買付けによる取得を決議しております。なお、同日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

 

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

231

393,570

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

680,538

680,538

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2 当期間末の保有自己株式数は、2024年5月31日現在のものであります。

 

3 【配当政策】

当社は、剰余金の配当に関しては、株主還元を経営上の最重要課題の一つと考え、配当性向30%以上を基準に、安定的な配当の実施および今後の事業展開に備えるための内部留保などを勘案して決定することを基本としております。また、内部留保につきましては、業績の向上と経営基盤の強化につながる生産体制拡充、コスト競争力の強化および市場ニーズに対応した製品の研究開発に投資してまいります。

この方針のもと、2024年3月期(第111期)の期末配当金は1株当たり100円とすることに決定しました。この結果、中間配当金(1株当たり100円)を含めた当期の1株当たり配当金は200円となりました(連結配当性向43.6%)。

なお、当社の剰余金の配当は、当面は中間配当と期末配当の年2回の配当を継続する予定であります。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨、また、剰余金の配当については、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日を剰余金の配当の基準日と定めて配当することができる旨、定款で規定しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月6日

取締役会

1,349

100.00

2024年5月13日

取締役会

1,329

100.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「住友の事業精神の下で、住友精化グループは、化学の分野で世界に通じる独創的な技術を開発し、特色のある質の高い製品を国内外に供給することにより、社会の発展に貢献します。」という企業理念を掲げております。この企業理念のもと、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社では、以下の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みを行っております。

・当社は、株主の正当な権利行使に関し、情報提供の充実や権利行使の機会の確保を行い、また、株主の平等性を実現いたします。

・当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を尊重した企業風土の醸成と、これらとの協働に積極的に取り組みいたします。

・当社は、役職員が従うべき行動準則を制定・実践し、内部統制システムを適確に運営いたします。

・当社は、英文での決算情報の開示やウェブサイトによる適時の情報提供など、適切かつ充実した情報開示を行い、経営の透明性を確保いたします。

・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を促すべく、経営方針および企業戦略を示すとともに、迅速・果断な意思決定を行います。

・当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように株主と建設的な対話を行い、これに際して当社の経営戦略や経営計画をわかりやすく説明いたします。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(有価証券報告書提出日(2024年6月28日)現在)

イ.企業統治の体制の概要とその理由

当社は2021年6月25日開催の第108回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性および効率性を高めるためであります。

現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役10名(うち監査等委員である取締役4名)と執行役員12名(うち取締役兼務者4名)です。

当社の取締役会は、10名(うち監査等委員である取締役が4名)の取締役により構成され、4名(うち監査等委員である取締役が3名)を社外から選任しています。毎月および必要に応じて開催される取締役会では、各取締役から、経営の執行状況が報告されます。執行役員は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、その委ねられた業務領域における業務執行の責任を負います。

当社では、取締役および業務を統括する執行役員(以下、「経営陣幹部」といいます。)の指名ならびに監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の諮問機関として、役員指名報酬委員会(後述、(4)役員報酬等、②役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。)を設置しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名および社外取締役3名の計4名で構成されております。監査等委員会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、経営の適法性・妥当性についての助言や提言を行っております。

当社は、内部統制システム運用・整備を目的に内部統制委員会を設けております。同委員会はリスクマネジメントおよび法令遵守(コンプライアンス)を行っているリスク・コンプライアンス委員会を統括し、経営の課題に適切に対応できる体制をとり、効率的かつ公正な事業活動の実施につとめております。また、当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、これの解決に取り組むため、サステナビリティ委員会を設けております。

当社グループの経営上の重要事項については、毎月、社長及び業務を統括する執行役員が出席する経営会議において審議しております。また、常勤の監査等委員である取締役もこの会議に出席し、業務の執行状況を監視・監督しています。

 

 

ロ.設置している機関の構成員

機関ごとの構成員は、次のとおりです(◎は議長/委員長を指します。)

役名

氏名

取締役会

監査等

委員会

役員指名

報酬委員会

代表取締役社長

小川 育三

 

代表取締役

濵谷 和弘

 

取締役

東矢 健宏

 

 

取締役

町田 研一郎

 

 

取締役(非業務執行)

重森 隆志

 

 

取締役(社外)

吉本 明子

 

取締役(監査等委員)

道籏 守

 

取締役(監査等委員・社外)

川崎 全司

取締役(監査等委員・社外)

岸上 恵子

取締役(監査等委員・社外)

吉池 富士夫

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりです。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況

当社は、住友精化グループ行動憲章を定め、これを役員と従業員の行動準則として、事業活動を行っております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に関しては、取締役会のほか、経営会議および役員連絡会を通じて、また、内部監査部による監査や社内規程の遵守により、効率的な会社経営およびコンプライアンスの実現に努めております。

また、監査等委員による監査に関しても、報告体制の確立、意見交換会の実施や人員体制の確保を通じて、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。

 

ロ リスク管理体制の整備状況

当社は、経営リスクの評価・対策などのリスクマネジメントや重大な事件・事故などの緊急事態に関する体制を整備しております。

リスクマネジメントについては、内部統制委員会において、当社グループにおけるリスク体制の運営状況の報告を行い、そのレビューを行い、概要を取締役会に報告しております。

個別の重要な経営リスクに関しては、経営会議において審議しております。

なお、重大な事件・事故などの緊急事態が発生した場合には、緊急事態対策本部を設置して、その対応に当たるものとし、所要の訓練も実施しております。

 

ハ グループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、グループ運営規程により、グループ会社の管理体制を定めており、グループ会社の運営管理、指示、指導、援助、事業運営などに関する承認、および業務監査を通じて、グループ会社の業務の適正を確保しております。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

 

ホ 役員等賠償保険契約の内容の概要

<被保険者の範囲>

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員および子会社役員です。

<填補の対象となる保険事故の概要>

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用について填補します。

<被保険者の実質的な保険料負担割合>

保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

<役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置>

犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

ヘ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

チ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益還元をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することができます。

 

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

ヌ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月に約1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

小川 育三

13

13

代表取締役

濱谷 和弘

13

13

取締役

村越 傑

13

13

取締役

東矢 健宏

13

13

取締役

町田 研一郎

13

13

取締役(非業務執行)

重森 隆志

13

13

取締役(社外)

勝木 保美

3

3

取締役(社外)

三浦 州夫

13

12

取締役(監査等委員)

道籏 守

13

13

取締役(監査等委員・社外)

川崎 全司

13

13

取締役(監査等委員・社外)

岸上 恵子

13

12

取締役(監査等委員・社外)

吉池 富士夫

10

10

 

(注)1.2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、勝木保美が退任し、吉池富士夫が新たに

          就任しました。

     2.2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、三浦州夫は監査等委員である取締役を退

         任し、監査等委員でない取締役に就任しております。上記の表では2023年6月23日以降における

         役名を記載しております。

   3.2024年6月27日開催の第111回定時株主総会において、村越傑および三浦州夫が退任し、吉本明

         子が新たに就任しました。

 

 

取締役会における主な検討内容は以下のとおりです。

テーマ

主な審議事項

経営

・経営戦略

・資本コストや株価を意識した経営の実現のための当社の取り組み

サステナビリティ

・統合報告書の承認

・人権方針の制定

コーポレート・ガバナンス

・株主総会関連事項の決定

・取締役会実効性評価

・内部統制評価

指名・報酬・組織

・代表取締役および取締役の選定、執行役員の指名

・取締役及び経営陣幹部の報酬決定に関する方針の決定

・経営陣幹部候補の育成

・取締役報酬の支給の決定

・組織改正

・人事戦略

決算・財務

・決算の承認

・予算の承認

事業

・事業戦略、販売戦略

・大規模投資案件の決定

・海外子会社

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

小 川 育 三

1957年 2月5日

1981年4月

住友化学工業株式会社入社

2010年4月

同社執行役員技術・経営企画室(技術・研究開発)、事業化推進室担当、事業化推進室部長

2012年4月

同社常務執行役員技術・経営企画室(技術・研究開発)、事業化推進室、知的財産部、生産技術センター、有機合成研究所、生物環境科学研究所、筑波開発研究所、先端材料探索研究所、有機EL事業化室担当

2016年4月

同社専務執行役員技術・研究企画、知的財産、工業化技術研究所、生物環境科学研究所、先端材料開発研究所統括

2018年4月

当社顧問

2018年6月

当社代表取締役社長、社長執行役員

2021年6月

当社代表取締役社長、社長執行役員技術、知的財産、研究統括

2021年12月

当社代表取締役社長、社長執行役員サステナビリティ推進、技術、知的財産、研究統括

2022年6月

当社代表取締役社長、社長執行役員サステナビリティ推進、技術、知的財産統括

2023年1月

当社代表取締役社長、社長執行役員サステナビリティ推進統括(現在に至る)

※1

10

代表取締役
専務執行役員

濱 谷 和 弘

1959年 3月7日

1981年4月

当社入社

2005年6月

精密化学品事業部機能製品部長

2007年10月

機能化学品事業部部長

2008年6月

総務人事室部長

2012年6月

理事総務人事室部長

2013年6月

執行役員総務人事室長

2015年6月

取締役執行役員内部監査、物流購買統括、総務人事室長

2017年6月

取締役常務執行役員内部監査、物流購買統括、総務人事室長

2019年6月

取締役常務執行役員法務、内部監査、物流購買統括、総務人事室長

2020年6月

取締役常務執行役員総務人事、法務、内部監査、物流購買統括、総務人事室長

セイカテクノサービス株式会社代表取締役社長

2021年6月

代表取締役専務執行役員総務人事、法務、内部監査、物流購買統括、総務人事室長

2024年4月

代表取締役専務執行役員総務人事、法務、内部監査、物流、購買統括、総務人事室長(現在に至る)

※1

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役
専務執行役員

東 矢 健 宏

1961年 4月25日

1993年5月

当社入社

2008年4月

吸水性樹脂事業部部長

2010年2月

スミトモ セイカ アジア パシフィック プライベート リミテッド Managing Director

2010年6月

スミトモ セイカ シンガポール プライベート リミテッド Managing Director 兼 スミトモ セイカ アジア パシフィック プライベート リミテッド Managing Director

2015年5月

吸水性樹脂事業部営業部長

2015年6月

理事吸水性樹脂事業部長兼営業部長

2016年6月

執行役員吸水性樹脂事業部長

2020年6月

取締役常務執行役員吸水性樹脂部門統括、吸水性樹脂事業部長

2021年3月

取締役常務執行役員吸水性樹脂部門統括

2024年6月

取締役専務執行役員事業部門統括(現在に至る)

※1

4

取締役
常務執行役員

町 田 研一郎

1963年 1月29日

1985年4月

住友化学工業株式会社入社

2009年6月

同社内部統制推進部長

2010年4月

同社内部統制・監査部長

2012年3月

同社技術・経営企画室部長(関連事業)兼技術・経営企画室部長(中国戦略)

2012年10月

同社技術・経営企画室部長(関連事業)兼中国事業室部長

2014年6月

同社秘書部長

2015年4月

同社総務法務室部長(秘書)兼総務法務室部長(渉外)

2016年4月

同社愛媛工場副工場長兼大江工場総務部長

2017年4月

当社経理企画室部長

2017年6月

当社理事経理企画室部長

2018年6月

当社取締役執行役員情報システム統括、経理企画室長

2020年6月

当社取締役執行役員経理企画、情報システム統括、経理企画室長

2021年1月

当社取締役執行役員経理企画、情報システム、業務改革推進統括、経理企画室長

2021年6月

当社取締役常務執行役員経理企画、情報システム、業務改革推進統括、経理企画室長

2024年1月

当社取締役常務執行役員コーポレートコミュニケーション、経理企画、情報システム、業務改革推進統括、経理企画室長(現在に至る)

※1

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

重 森 隆 志

1958年 10月3日

1983年4月

住友化学工業株式会社入社

2009年7月

同社ラービグ計画業務室部長兼石油化学業務室部長

2010年2月

ラービグ リファイニング アンド ペトロケミカル カンパニー出向

2012年4月

同社執行役員ラービグ リファイニング アンド ペトロケミカル カンパニー従事

2016年4月

同社常務執行役員

2017年4月

同社常務執行役員企画部、経営管理部、石油化学業務担当

2018年4月

同社常務執行役員企画部、経営管理部、IT推進部担当

2019年4月

同社専務執行役員企画、経営管理、IT推進、経理、財務統括

2019年6月

同社取締役専務執行役員企画、経営管理、IT推進、経理、財務統括

2020年4月

同社取締役専務執行役員経営企画、IT推進統括

2021年6月

同社専務執行役員経営企画、IT推進 統括

当社取締役(非業務執行)(現在に至る)

2023年4月

住友化学株式会社顧問(現在に至る)

2023年6月

稲畑産業株式会社取締役(現在に至る)

※1

取締役

吉 本 明 子

1963年 2月4日

1985年4月

労働省(現厚生労働省)入省

2013年7月

愛知県副知事

2015年7月

厚生労働省大臣官房審議官(労災担当) 

2015年10月

同省大臣官房審議官(雇用均等・児童家庭、少子化対策担当)

2017年7月

同省中央労働委員会事務局審議官(調整、企画広報担当)

2018年7月

同省人材開発統括官

2019年7月

同省中央労働委員会事務局長

2021年10月

同省退職

2022年2月

ボストンコンサルティンググループシニアアドバイザー(現在に至る)

2022年6月

株式会社トーエネック社外取締役(現在に至る)

2023年6月

宝ホールディングス株式会社社外監査役(現在に至る)

2024年6月

当社社外取締役(現在に至る)

※1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役
[監査等委員(常勤)]

道 籏 守 

1959年 3月28日

1982年4月

当社入社

2008年6月

総務人事室部長(法務)

2016年6月

監査役(常勤)

2021年6月

取締役(監査等委員(常勤))(現在に至る)

※2

5

取締役
[監査等委員]

川 崎 全 司

1949年 7月21日

1978年4月

弁護士登録
菅生法律事務所勤務

1982年4月

川崎法律事務所開設(現在に至る)

2010年6月

田岡化学工業株式会社社外監査役

2015年6月

同社社外取締役
当社社外取締役

2016年6月

同社社外取締役(監査等委員)

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在に至る)

※2

0

取締役
[監査等委員]

岸 上 恵 子

1957年 1月28日

1985年10月

港監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1989年8月

公認会計士登録

1997年12月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員

2004年5月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員(シニアパートナー)

2018年9月

公益財団法人世界自然保護基金(WWF)ジャパン理事(現在に至る)

2019年6月

EY新日本有限責任監査法人退職

株式会社オカムラ社外監査役(現在に至る)

2020年6月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)社外取締役(監査委員)(現在に至る)

当社社外監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在に至る)

2023年6月

DIC株式会社社外監査役(現在に至る)

※2

取締役
[監査等委員]

吉池 富士夫

1953年 1月15日

1976年4月

東洋サッシ工業株式会社(現株式会社LIXIL)入社

2009年10月

株式会社住生活サプライ(現株式会社LIXIL物流)代表取締役社長

2011年4月

株式会社LIXIL常務執行役員購買・物流本部長

2013年10月

同社専務執行役員購買・物流本部長

2014年4月

同社専務執行役員Chief Global Procurement Officer(CGPO)

2016年7月

飯田グループホールディングス株式会社執行役員

2020年6月

株式会社吉池事務所代表取締役(現在に至る)

2021年6月

学校法人芝浦工業大学理事(現在に至る)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在に至る)

※2

36

 

 

(注) 1 住友化学工業株式会社は、2004年10月1日付けで住友化学株式会社に商号変更されております。

2 取締役吉本明子、川崎全司、岸上恵子および吉池富士夫の各氏は、社外取締役であります。

3 当社では、会社基本方針の策定および戦略の決定、ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と業務執行に専念する執行役員を分離することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は12名で、上記記載の取締役 小川育三、濱谷和弘、東矢健宏、町田研一郎の4名の他に、執行役員 重田裕基、桝本弘信、上村和久、栗本勲、山口聖、前田暢浩、青山聡、中村顕治の8名で構成されております。

4 ※1 2024年6月27日開催の第111回定時株主総会の終結の時から1年間

5 ※2 2023年6月23日開催の第110回定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

イ 監査等委員でない社外取締役の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は1名です。

吉本 明子

・吉本取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

・労働政策や雇用機会均等などに関する専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監督強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。

 

 

ロ 監査等委員である社外取締役の状況

当社の監査等委員である社外取締役は3名です。

川崎 全司

・川崎取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

・長年にわたる弁護士としての専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監査・監督の強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。

岸上 恵子

・岸上取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

・長年にわたる公認会計士としての専門的知識と幅広い見識ならびに他社における社外取締役および社外監査役の経験を当社経営の監督強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。

吉池 富士夫

・吉池取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

・グローバルに事業を展開する上場会社の専務執行役員としての経営経験を当社経営の監 督強化に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。

 

 

ハ 社外取締役の独立性に関する基準

 当社では、以下aないしiのいずれにも該当しない場合に、独立役員に指定できることとしております。

a 当社および当社グループ会社の業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役員および従業員(名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者))

b 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。

①  当社に製品またはサービスを提供している取引先、または当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者。

②  当社が借入れを行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。

c 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。

d 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者

e 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者

f 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者

g 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

h 過去において上記aに該当していた者、ならびに前5年間において上記bないしgに該当していた者

i 上記aないしhのいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

 

 なお、当社は、吉本取締役、川崎取締役、岸上取締役および吉池取締役の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

 

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、監査等委員でない取締役の業務執行につき適切な監督を行っております。

監査等委員である社外取締役は、(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況に記載のとおり、相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ 監査等委員会の組織・人員

 当社は、監査等委員である取締役4名(うち、常勤社内取締役1名、独立社外取締役3名)で監査等委員会を構成し、常勤社内取締役の情報収集力と社外取締役の独立性とを融合した実効性のある監査を実施しております。本報告書提出時における各委員の状況は次のとおりです。

区 分

氏 名

経歴等

常勤・監査等委員会の長(議長)

道籏 守

1982年に入社以降長年当社の法務に携わり、コーポレート・ガバナンス基盤の整備に従事した経験、ならびに当社監査役および監査等委員としての活動実績を有しております。

社外独立

川崎 全司

弁護士として長年企業法務に携わり、当社および当社以外の企業における豊富な監査経験を有しております。

社外独立

岸上 恵子

公認会計士として長年培った財務および会計に関する相当程度の知見、ならびに当社以外の団体および企業の社外役員としての豊富な監査等の経験を有しております。

社外独立

吉池 富士夫

グローバルに事業を展開する上場会社の専務執行役員としての経営経験を有し、コーポレート・ガバナンスに関する高度な専門知識を有しております。

 

 監査等委員である取締役の選任にあたっては、社内規程で「監査等委員候補者選定同意基準」を定め、監査等委員の職責を果たす資質のあるものが選定されるようにしております。
 監査等委員会の補助組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者として、独立性に留意した3名を兼務させております。また、監査等委員が必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができるようにしております。

 

ロ 監査等委員会の運営

 監査等委員会は、取締役会付議事項について監査等委員会としての意思を形成するため、原則として、取締役会の開催前に開催しております。

 当事業年度は、オンラインビデオ会議システムを併用した方式で、監査等委員会を14回開催しました。1回あたりの平均所要時間は約54分です。また、常勤監査等委員は、必要に応じて、メールまたはオンラインビデオ会議システムを利用して、各監査等委員の意思疎通をはかっております。

 

■各監査等委員の監査等委員会および取締役会への出席状況(当事業年度)は次のとおりです。

氏 名

監査等委員会

取締役会

出席回数

出席率

出席回数

出席率

道籏 守

14回/14回

100%

13回/13回

100%

川崎 全司

14回/14回

100%

13回/13回

100%

岸上 恵子

14回/14回

100%

12回/13回

92%

三浦 州夫

4回/4回

100%

12回/13回

92%

吉池 富士夫

10回/10回

100%

10回/10回

100%

 

(注)三浦州夫は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員を退任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の者と異なっております。また、吉池富士夫は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されたため、出席対象となる監査等委員会および取締役会の回数が他の者と異なっております。

 

ハ 監査等委員会および監査等委員の活動状況

 各監査等委員は、取締役会に出席し、会社の経営方針および目標ならびにその取り組みを聴取し、意見を述べ、決議に加わることにより、取締役の業務執行を監視・監督するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を検証しております。また常勤監査等委員は、役員連絡会、経営会議、内部統制委員会等の重要な会議への出席、重要決裁書類の内容確認、内部監査部・会計監査人との三様監査を行っております。また内部監査部が社長執行役員に報告する監査報告と同等の報告を、常勤監査等委員にも直接行うこととし、経営に対する監督の効果および効率性の向上を図っております。このようにして収集した情報は、監査等委員会等の場で共有化をはかっております。

 社外監査等委員3名は、他の社外取締役1名との間で会合を開催し、監査を実効的にするための意見交換を行っております。

 

■監査等委員会の主要な業務と役割分担は次のとおりです。

監査項目

概要

常勤

社外

 

業務執行

社長執行役員との面談・意見聴取の実施

 

執行役員、部門への往査・面談・意見聴取の実施

 

執行部門による複雑な取締役会付議事項の事前説明

 

役員指名報酬委員会に出席

 

経営会議、役員連絡会および内部統制委員会等重要会議への出席による監視・検証

 

重要決裁書類の内容確認

 

執行部門による重要な案件の事前報告

 

取締役会

(取締役)

取締役会への出席による監督義務の履行状況の確認

 

取締役会への出席による意見表明

 

内部統制

システム

内部監査部からの月例報告

 

内部監査部による監査結果の共有

 

内部監査部・会計監査人との定期会合(三様監査)の実施

 

会計

 

会計監査人からの監査計画・監査結果等の報告

 

会計監査人の評価の実施

 

グループ

会社

グループ会社への往査・面談・意見聴取の実施

 

 

 

■当事業年度における主な決議、協議、報告の状況は次のとおりです。

項目

内容

決議

(8件)

監査報告書作成、会計監査人の選任議案を株主総会に提出することの要否、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出することに対する同意、監査等委員会の長選定、常勤の監査等委員選定、選定監査等委員選定、当期監査計画策定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意

協議

(25件)

取締役会の決議および報告事項、監査報告書作成、株主総会提出議案および書類等の調査結果、会計監査人の選定および評価、各監査等委員の報酬額配分、次期監査計画、KAM(監査上の主要な検討事項)の検討状況等

報告

(36件)

常勤監査等委員による監査経過の報告、執行部門からの決算および四半期決算報告聴取、会計監査人からの監査結果および四半期レビューの聴取、当期の監査日程等

 

 

 

■当事業年度は、重点項目として、(1)内部統制にかかる項目の運営・整備状況、(2)経営方針・計画に基づく取締役および執行役員の業務執行状況について監査しました。

 具体的な項目は、次のとおりです。

(1)

   情報の保存・管理の取り組み状況

   職務執行の効率性確保(組織体制整備・IT整備と経営効率化確保)

   個別リスク・コンプライアンス対策(職務執行の法令定款適合性・損失の危険の管理)

   グループ会社管理(グループリスク対策・報告体制の整備)

(2)

   経営会議、役員連絡会、内部統制委員会等の会議体の運用状況

   全社プロジェクトの運営状況

 

 

■当事業年度における部門・グループ会社監査(往査)の実施状況は次のとおりです。

対象事項

全部門および対象のグループ会社に、次の事項について監査(往査)を実施しました。

   中期経営計画および取り組み状況

   (年度方針)課題および取り組み状況

   内部統制(文書管理、リスク・コンプライアンス対策、海外グループ会社管理、IT、プロジェクト)

   他部門・他のグループ会社との連携について

   その他所管事項にかかる取り組み

具体的

実施状況

2023年度は、監査等委員会において、当社全部門およびグループ会7社(海外5社、国内2社)に対し、上記の事項について計画的に監査(往査)を実施しました。監査(往査)は、原則として対面で実施し、状況に応じてオンラインビデオ会議システムも活用しました。なお、対象とするグループ会社選定にあたっては、重要拠点であるか(財務諸表への影響)、リスクの高い拠点であるか(独立性が高い、規模が大きい、製造拠点)、経営環境に大きな変化があるか(業績悪化、不祥事発生、事業転換)等を勘案し、監査等委員会で協議のうえ決定しております。

監査(往査)では、監査等委員会が年度監査計画に基づき、事前に質問事項を用意し、その回答について口頭で質疑を重ねていくという方式を採用しております。この方式を採用することにより、監査等委員の関心が明確に監査対象者に伝達され、効率的かつ効果的な監査(往査)を実現しております。また、この監査(往査)では、法務部も同席し、コンプライアンスおよび内部統制に関わる課題が抽出された場合、迅速に改善につなげることができるようにしております。

また上記の形式での監査(往査)対象としなかったグループ会社(海外5社)についても、質問表を送付し回答を確認する形での監査を実施しました。

 

 

 

② 内部監査の状況

イ 組織・人員および手続き

当社グループの内部監査は、当社の内部監査部が実施しており、当事業年度末現在の人員は5名です。

「内部監査規程」に基づき、年間スケジュールを含む内部監査計画を策定し、当社各部門およびグループ会社の業務監査と、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価を実施しております。

業務監査の結果は、都度社長と内部監査統括役員に報告し、取締役会に年4回の四半期報告および年度総括報告を行っております。また、監査対象の部門およびグループ会社に指摘事項を説明する監査講評を開催し、講評には常勤監査等委員も出席いたします。

監査対象の部門およびグループ会社には、指摘事項に対する是正・改善策の回答を求め、是正・改善の状況を確認しております。

 財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価の結果は、内部統制委員会に年3回報告しております。

 

報告

報告先

報告日

報告内容

業務監査報告

取締役会

8月

11月

2月

4月

第1四半期報告

第2四半期報告

第3四半期報告

第4四半期報告および年度総括報告

財務報告に係る内部統制評価報告

内部統制委員会

11月

4月

5月

整備状況の評価結果

運用状況の評価結果

年度の内部統制の有効性

 

 

ロ 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

内部監査部長は、定期的に開催される常勤監査等委員、会計監査人との三様監査会合で、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の状況について情報共有し、意見交換を行っております。また、毎月開催する常勤監査等委員との連絡会で、当月の内部監査部の活動計画を説明し、意見交換を行っております。

内部監査部は、財務報告に係る内部統制の評価の状況について会計監査人と緊密に情報共有し、効率的な評価実施のため相互連携に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ 継続監査期間

2003年3月期以降の22年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

俣野 広行

北村 圭子

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士(12名)とその他(20名)により構成されております。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査内容及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

 

ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

46

48

3

連結子会社

合計

46

48

3

 

当社における非監査業務の内容は、財務報告に関する内部統制等の文書化業務に対する助言であります。

 

ロ 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(イ を除く)

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

6

連結子会社

49

62

57

18

合計

49

62

57

24

 

当社における非監査業務の内容は、税務事項に対する助言・指導等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務および移転価格税制にかかる文書化業務であります。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である台湾住精科技(股)有限公司は、デロイト・トウシュ・トーマツのメンバーファームである勤業衆信聯合会計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として2百万円を支払っております。

 

ニ 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役会は、役員指名報酬委員会(後述、②役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。)からの助言を受け、役員報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該方針の内容は以下のとおりです。

なお、2023年6月23日第110回定時株主総会第3号議案「取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認されたことに伴い、当該方針の内容が変更されました。

 

<2023年6月23日定時株主総会終結までの方針>

 報酬決定方針について

a 監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)および業績連動報酬(賞与)で構成します。ただし、業務を執行しない社外等の取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、基本報酬のみを支給し、賞与は支給しません。

b 基本報酬は、会社の持続的成長のインセンティブとなるよう設計いたします。

c 業績連動報酬は、中期経営目標達成のインセンティブとなるように、毎事業年度の連結業績を強く反映いたします。

d 監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬水準については、当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力がある水準といたします。

e  監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。

 

ロ 各報酬要素の仕組み

a 基本報酬(月例固定報酬)

基本報酬は、上記の方針に基づいてその水準を決定いたします。

基本報酬額は、任期中での変更は行いません。他方で、当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させ、新たな任期において額を変更いたします。ポジションの変動は、「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)および「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)を基準に判断いたします。

個別支給額は、取締役および執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)および独立の属性の有無に基づいて決定いたします。

b 業績連動報酬(賞与)

業績連動報酬は現金報酬とし、当該事業年度の業績数値が一定額以上となったことを条件に、賞与算出フォーミュラ(業績指標×係数)に基づいて決定した支給額を、毎年一定の時期(6月末を予定)に支給いたします。賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、中期経営目標達成のインセンティブとするため、連結営業利益と金融収支の合算値を適用しております。また、賞与算出フォーミュラの係数は、取締役兼務の有無、および執行役員の役位に応じて設定し、上位の役位ほど大きくなるよう設定しております。なお、2022年度における業績指標の実績値は10,727百万円でした。

c 基本報酬(月例固定報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合

中期経営計画(2020年度~2022年度)最終年度の連結業績目標(営業利益)80億円を達成した場合、業務執行を行う取締役および経営陣幹部の報酬に占める賞与構成比が1520%となるように賞与算出フォーミュラを設計しております。

 

<監査等委員でない取締役報酬の概念図>

基本報酬
(月例固定報酬)

8085% ※

業績連動報酬

(賞与)

1520% ※

※ 中期経営計画最終年度の目標達成時

  の業務執行を行う取締役および経営

  陣幹部の報酬の構成比率

 

 

 

以下の判断要素に基づき、当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる。

 

賞与は以下の連結業績指標に基づく算出フォーミュラで決定。

 

判断要素

主な指標

 

業績指標

(※1)

連結営業利益+金融収支

会社の規模

売上高

 

算定式

業績指標×係数

(※2)

時価総額

 

(※1)業績指標が一定以下の場合、賞与は不支給

従業員数

 

(※2)係数は上位の役位ほど大きくなるように設定

収益力

営業利益

 

 

 

ROE

 

 

 

D/Eレシオ

 

 

 

 

 

2023年6月23日定時株主総会終結以降の方針

イ 報酬決定方針について

a 基本的な考え方

①  取締役及び経営陣幹部(業務を統括する執行役員をいう。)の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。

②  当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。

③  報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証いたします。

④  個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位(社長、専務、常務、役なし等)、並びに独立の属性の有無に基づいて決定いたします。

⑤  報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保いたします。

⑥  監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。

 

b 報酬の構成

① 取締役及び経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」並びに、業績に応じた変動報酬(業績連動報酬)としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。

② 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。

③ 業務を執行する取締役の各年度の基本報酬および業績連動報酬(「賞与」および「株式報酬」)の割合は、当該年度の中期経営計画(2023年度~2025年度)最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役および執行役員の兼務の有無ならびに執行役員の役位(以下、「役位等」という。)に応じて以下の範囲となるように設計いたします。

基本報酬

(固定報酬)

業績連動報酬

(賞与)

業績連動報酬

(株式報酬)

64~69%

20~27%

9~13%

 

※1株当たりの株価を2024年3月29日終値である5,090円で算定しております。

 

c 基本報酬

① 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。

② 「基本報酬」は、毎月、現金で支給いたします。

 

d 業績連動報酬

①  「賞与」は、中期経営計画に定める業績達成の短期インセンティブとして、毎事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、毎年一定の時期(6月末を予定)に現金で支給いたします。

②  「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給いたします。

 

ロ 各報酬要素の仕組み

a  基本報酬

①  基本報酬額は、任期中(1年間)は、固定とします。

②  当社の「会社の規模」(売上高、時価総額、従業員数)及び「収益力」(営業利益、ROE、D/Eレシオ)が変動した場合は、次期任期より額を変更します。

 

b  業績連動報酬・賞与(短期インセンティブ)

① 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定いたします。

賞与算出フォーミュラ: 「業績指標」×「係数」

 

②  「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。なお、当事業年度における業績指標の実績値は9,977百万円でした。

③  「係数」は、上記イb③の比率に基づき、各役位の賞与額(役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合及び役位が上位ほど大きくなる)を算出し、当該賞与額を目標の120億円で除して設定します。

④   賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10%の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。

 

c  業績連動報酬・株式報酬(中長期インセンティブ)

①  役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します(ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします)。

②  株数は、上記イb③の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定いたします。

③  当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。

 

② 役員報酬決定に関する機関と手順

イ 株主総会

監査等委員でない取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額3億6千万円以内(うち社外取締役分2千万円以内)とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役1名)です。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額6千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員である取締役4名です。

 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額9千万円以内とすることを決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。)5名です。

 

ロ 取締役会および諮問機関

当社は、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬決定の透明性と公正性を図ることを目的に、役員指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、社長、人事担当取締役および社外独立取締役で構成され、委員の過半数が独立社外取締役となるよう委員を選任しております。

取締役会は、役員指名報酬委員会からの助言を受け、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の決定方針および方法を審議、決定しております。当該事業年度における監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額は、経営トップのリーダーシップの下で会社経営を執り行うため、取締役会決議により代表取締役社長小川育三に委任して決定しております。社長への委任の条件として、①監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額を当該方針に従って決定すること、②役員指名報酬委員会に対し、個別報酬額が上記報酬決定方針に照らして妥当であるか否かについて諮問を行い、同委員会より妥当である旨の答申を受けることとしております。これにより、社長の権限行使の適切性を確保するとともに、取締役会においても、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額が当該方針に沿うものと判断しております。

 

<役員指名報酬委員会の活動内容>

当事業年度における取締役等の報酬に関する審議および決定のための委員会等の活動は次のとおりです。

委員会等

開催回数

活動内容

役員指名報酬委員会

3回

・株式報酬制度の導入に関する審議

・固定報酬に関する審議

・業績連動報酬に関する審議

取締役会

3回

・役員報酬の決定方針に関する審議・決定

・固定報酬に関する審議・決定

・業績連動報酬に関する審議・決定

 

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2023年4月1日から2024年3月31日まで

役員区分

対象となる

役員の員数

(名)

報酬等の

総額

(百万円)

内訳(百万円)

基本報酬

(固定報酬)

業績連動報酬

(賞与)

業績連動報酬

(株式報酬)

取締役(監査等委員を除く)

社内取締役および社外でない非業務執行取締役

6

202

150

37

14

社外取締役

2

8

8

-

-

合 計

8

210

158

37

14

取締役(監査等委員)

社内取締役

1

21

21

-

-

社外取締役

4

24

24

-

-

合 計

5

45

45

-

-

合 計

13

256

204

37

14

 

(注1) 上記には、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役1名および監査等委員である社外取締役1名を含んでおります。

(注2) 業績連動報酬(賞与)の額には、当期に係る役員賞与引当金繰入額69百万円のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対する32百万円を除いた37百万円(取締役に対して37百万円)を含めております。

(注3) 業績連動報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株式報酬として当期に費用計上した額を記載しております。

(注4) 期末現在の人員は、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的の適切性、保有による便益及び保有株式のリスクなどを総合的に勘案し、今後の取引関係の維持・強化が期待されるなど、政策的に保有する合理性があると判断した株式を純投資目的以外の目的で保有する株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的で保有する株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的の適切性を定性的に評価するとともに、保有による便益とリスクが当社の資本コストに見合っているかを定量的に評価することにより、保有の合理性を毎年、取締役会で精査・検証しております。なお、保有の合理性が乏しいと判断した株式については、適宜株価の動向などを加味した上で売却の検討を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

7

12

非上場株式以外の株式

8

1,471

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

52

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由 (注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

住友ベークライト株式会社
(注)2

104,800

104,800

事業運営上の提携先として良好な関係を維持・強化していくことの重要性に加え、資本コストを勘案した配当等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。

970

540

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

38,800

45,900

競争力のある安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。


(注)3

345

243

多木化学株式会社

12,000

12,000

事業運営上の提携先および顧客として良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。

45

56

岩谷産業株式会社

3,400

3,400

顧客として良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。

29

19

大王製紙株式会社

20,000

20,000

顧客として良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。

23

20

積水樹脂株式会社

10,000

10,000

顧客として良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。

23

20

エア・ウォーター株式会社

10,000

10,000

顧客ならびに事業運営上の提携先として良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。

23

16

野村ホールディングス株式会社

10,000

10,000

当社の幹事証券会社を傘下に持つ金融持株会社であり、同社グループ企業との良好な関係を維持・強化していくことの重要性等に加え、資本コストを勘案した配当・取引額等の定量的な評価の実施を通じて、総合的に判断し保有しております。


(注)4

9

5

 

(注)1 定量的な保有効果については相手先との機密情報に当たるとの判断から記載しておりませんが、保有目的 の適切性、保有による便益及び保有株式のリスクなどを総合的に勘案し、保有の合理性を2024年5月28日開催の取締役会で精査・検証しております。

  2 2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を2株に分割)により、提出日現在(2024年6月28日)の株式数は、209,600株となります。

    3 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

    4 野村ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である野村證券株式会社は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

797,400

398,700

退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有しております。
2023年12月31日を基準日として2024年1月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割が行われたため、株式数が増加しております。


(注)

2,637

1,810

 

(注)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。