第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,904,400

19,904,400

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,976,205

5,976,205

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,976,205

5,976,205

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年10月1日(注)

△53,785,850

5,976,205

7,469,402

6,481,558

 

(注) 発行済株式総数の増減は、株式併合(10株を1株に併合)に伴うものです。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

20

18

165

44

9

11,320

11,576

所有株式数
(単元)

11,019

1,910

12,431

779

11

33,140

59,290

47,205

所有株式数の割合(%)

18.58

3.22

20.97

1.31

0.02

55.89

100.00

 

(注) 1.自己株式は169,286株であり、「個人その他」に1,692単元、「単元未満株式の状況」に86株が含まれております。

2.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式3単元が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中村屋取引先持株会

東京都新宿区西新宿六丁目24番1号

653

11.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

358

6.2

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

279

4.8

三井不動産株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号

180

3.1

株式会社ニップン

東京都千代田区麹町四丁目8番地

130

2.2

日東富士製粉株式会社

東京都中央区新川一丁目3番17号

124

2.1

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

115

2.0

日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

96

1.7

中村屋従業員持株会

東京都新宿区西新宿六丁目24番1号

93

1.6

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

92

1.6

2,120

36.5

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

169,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,759,800

57,598

単元未満株式

普通株式

47,205

発行済株式総数

 

5,976,205

総株主の議決権

57,598

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数3個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式86株が含まれています。

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社中村屋

東京都新宿区
新宿三丁目26番13号

169,200

169,200

2.8

169,200

169,200

2.8

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年1月31日)での決議状況
(取得期間2024年2月1日)

168,000

526,680

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

152,500

478,088

残存決議株式の総数及び価額の総額

15,500

48,592

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.2

9.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.2

9.2

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

849

2,626

当期間における取得自己株式

56

175

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

169,286

169,342

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

事業活動で得られました利益の配分につきましては、株主の皆様への長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、企業体質の強化並びに今後の事業展開などを勘案するとともに株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を考慮の上、普通配当として1株につき60円00銭(通期)を実施いたしました。

内部留保につきましては、財務体質の充実強化を図りながら長期安定的な経営基盤の確立に向けた今後の研究開発、環境保全、品質保証をはじめ、市場ニーズに応えられる生産設備の増強、商品力・サービスの向上、情報・物流システムへの投資、新規市場開拓、新規事業分野への展開など将来にわたっての企業価値向上につなげられるよう活用してまいります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

348,415

60.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。

 

・コーポレート・ガバナンスの概要

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。

コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、2016年6月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役1名を選任し、社外取締役2名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月1回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、常勤取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。

適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。

2018年4月に内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性の検証等を行っております。

 


 

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。

・「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を構築する。

・各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

・内部通報制度として、「中村屋ヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、それにより内部統制システムの強化を図る。

・内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証する。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制を構築し、その運用状況の有効性を評価し、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理する。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「危機管理基本規程」に基づき、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を図る。

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。

・当社は、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために生産工場にFSSC22000等の国際規格を導入し、食品安全マネジメントシステムを運用する。

・不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、その運用を図る。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また執行役員会を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図る。

・常勤取締役で構成する経営会議の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

(ホ)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催日数

出席回数

鈴木 達也

14

13

島田 裕之

14

14

佐良土 理文

3

3

鍵山 敏彦

11

11

伊賀 義晃

14

14

鈴木 克司

3

3

今井  浩

3

3

中山 弘子

14

14

藤本  聡

14

14

 

取締役会では、重要案件の決定や業績報告が行われております。

 

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員(「監査役スタッフ」と呼称する。)をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。

・監査役スタッフの人事等については、監査役との事前協議を行う。

・監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。

(ト)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(チ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  ・内部監査室が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。

・取締役、執行役員、内部監査人は会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生、または違法・不正行為を発見したときは監査役に報告する。

・当社の内部通報制度の運用により、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

・当社の内部通報制度の運用により、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は監査役に報告する。

 なお、当該通報者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は執行役員会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。

・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。

・代表取締役は監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を行う。

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合、その費用等が監査役の職務の執行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、担当部署においてこれを処理する。

 

② 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。

 

③ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

 

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることや、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないこと等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑧ 会社の支配に関する基本方針について

ア.会社の支配に関する基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

イ.基本方針の実現に資する取組みの概要

当社は2022年より推進してきた「2022年-2024年 中期経営計画」を、外部環境や戦略を実行するうえでの課題への対応を図るため、2027年までの期間を含めた「中期経営計画−中村屋2027ビジョン−」として再構築しました。

新たな中期経営計画では「手間ひまをいとわないおいしさのつくりこみ」と「あたらしい食の喜びと感動」を当社ならではの価値と位置づけ、量産品にも関わらずレストランや専門店で提供するような高い品質の食を届けることを目指します。そのために、商品化のスピードアップや供給の安定化・効率化に向けた企画・開発から物流、販売に至るまでのバリューチェーンを再構築するとともに、戦略実行を担う人財の育成や企業文化の醸成、経営システムの強化に取り組み、組織能力を高めていきます。あわせて、価値を伝えるための顧客接点の強化、競争優位性のある商品の提供・拡販に注力し、事業戦略の実行を加速させていきます。

ウ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し、継続することを決議し、2023年6月29日開催の当社第102回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。

その概要は以下のとおりです。

(イ)当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を大規模買付者といいます。

(ロ)大規模買付ルール

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。

(ニ)対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

(ホ)本プランの有効期間等

本プランの有効期限は2026年6月30日までに開催予定の当社第105回定時株主総会終結の時までとします。 

ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

エ.本プランの合理性の概要

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を尊重するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

島 田 裕 之

1970年4月1日

1993年4月

当社入社

2014年4月

当社市販食品部長

2017年4月

当社執行役員食品事業部統括部長

2019年4月

当社執行役員菓子・食品事業部門統括部長

2021年4月

当社執行役員菓子・食品営業部門統括部長

2022年6月

当社代表取締役兼社長執行役員

2024年4月

当社代表取締役社長〈現任〉

(注)3

3,900

取締役会長

鈴 木 達 也

1954年6月7日

1978年4月

当社入社

2005年3月

当社菓子事業マーケティング部長

2009年4月

当社執行役員経営企画部門統括部長

2011年6月

当社取締役兼執行役員

経営企画部門統括部長

2015年6月

当社代表取締役社長

経営企画部門担当

2018年4月

当社代表取締役社長

経営企画担当

2019年4月

当社代表取締役社長

2022年6月

当社代表取締役会長

2024年6月

当社取締役会長〈現任〉

(注)3

9,100

取締役兼専務執行役員
経営全般担当

鍵 山 敏 彦

1958年7月23日

1977年4月

当社入社

2014年4月

当社菓子事業改革推進室長

2017年4月

当社執行役員菓子事業部統括部長

2019年4月

当社執行役員菓子・食品事業部門統括部長

2020年4月

当社執行役員業務改革室統括室長兼総務・法務、広報・CSR業務担当

2020年6月

当社執行役員業務改革室統括室長兼品質保証室統括室長兼総務・法務、広報・CSR業務担当

2021年4月

当社執行役員総務・法務、広報・CSR業務担当

2022年4月

当社執行役員総務・人事部門統括部長

2022年6月

当社常務執行役員経営企画室統括室長兼RD企画室統括室長兼総務・人事部門統括部長

2023年4月

当社常務執行役員経営全般担当

2023年6月

当社取締役兼常務執行役員

経営マネジメント室担当

2024年4月

当社取締役兼常務執行役員

経営全般担当

2024年6月

当社取締役兼専務執行役員

経営全般担当〈現任〉

(注)3

2,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中 山 弘 子

1945年2月6日

1967年4月

東京都入都

1999年6月

同人事委員会事務局長

2001年7月

同監査事務局長

2002年11月

新宿区長

2007年6月

東京エコサービス株式会社取締役社長(代表取締役)

2015年6月

小田急電鉄株式会社取締役(非常勤)

〈現任〉

2016年4月

特別区人事委員会委員長

2016年6月

当社取締役(非常勤)〈現任〉

2019年3月

株式会社東急レクリエーション取締役(非常勤)

(注)3

500

取締役

藤 本  聡

1957年7月28日

1980年4月

株式会社富士銀行入行

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長

2004年5月

同行企業第一部長兼企業第三部長

2008年4月

同行執行役員営業第二部長

2010年4月

同行常務執行役員営業担当役員

2012年3月

東京建物株式会社常務取締役

2013年6月

シャープ株式会社取締役常務執行役員

2015年6月

芙蓉オートリース株式会社監査役(非常勤)

2015年8月

ファーストコーポレーション株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

2017年6月

安田倉庫株式会社監査役(非常勤)〈現任〉

2017年6月

当社監査役(非常勤)

2022年6月

当社取締役(非常勤)〈現任〉

(注)3

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

齊 藤 正 樹

1965年3月13日

1987年4月

当社入社

2009年4月

当社本店長

2011年4月

当社本店事業開発準備室長

2014年10月

当社新宿ビル店舗営業部長

2016年4月

当社事業開発推進室長

2018年4月

当社経営企画室長

2020年4月

当社広報・CSR部長

2023年4月

当社内部監査室長

2024年6月

当社常勤監査役〈現任〉

(注)4

700

監査役

日 向  研

1959年2月24日

1982年4月

安田信託銀行株式会社入行

2009年4月

みずほ信託銀行株式会社営業店業務部長

2010年4月

同行執行役員大阪支店長

2012年4月

同行常務執行役員営業担当役員

2014年4月

みずほトラストオペレーションズ株式会社取締役社長

2014年6月

株式会社インフォメーションディベロプメント監査役(非常勤)

2016年6月

日本株主データサービス株式会社代表取締役副社長

2020年4月

中央大学大学院戦略経営研究科2020年度客員教授

2020年6月

日本株主データサービス株式会社代表取締役社長

2022年4月

日本株主データサービス株式会社顧問(非常勤)

2022年6月

当社監査役(非常勤)〈現任〉

(注)5

監査役

小 川 直 樹

1984年12月4日

2010年12月

弁護士登録、日比谷パーク法律事務所入所

2016年8月

Entrust Energy, Inc.(米国テキサス州)

カウンセル

2017年6月

ニューヨーク州弁護士登録

2017年7月

日比谷パーク法律事務所復帰

2020年1月

日比谷パーク法律事務所パートナー弁護士

〈現任〉

2023年6月

当社監査役(非常勤)〈現任〉

(注)6

17,300

 

 

 

(注) 1.取締役 中山 弘子、藤本 聡の両名は、「社外取締役」であります。

2.監査役 日向 研、小川 直樹の両名は、「社外監査役」であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.常勤監査役 齊藤 正樹の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 日向 研の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役 小川 直樹の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は7名で、SCM部門統括部長 鈴木 克司RD企画室統括室長 山本 博、経営戦略部門統括部長 河野 奈美江、経営推進部門統括部長兼海外事業開発室統括室長 弘中 雅裕、マーケティング部門統括部長 太田 憲治、営業部門統括部長 水野 豊司、生産部門統括部長 春江 達夫で構成されております。

 

8.取締役・監査役のスキルマトリックス図

取締役会を構成する取締役、監査役が有する経験・専門性は、下記のスキルマトリックス図のとおりです。

 

 

属性

経験・スキル

性別

独立

役員

企業経営

開発・生産

マーケ

ティング・

営業

財務・

会計・

IT

法務・

リスクマネジメント

人事・

労務・

人材開発

不動産管理

・運用

ESG・

サステナビリティ

島田 裕之

 

 

 

 

 

 

鈴木 達也

 

 

 

 

 

鍵山 敏彦

 

 

 

 

 

 

中山 弘子

 

 

 

 

 

 

藤本 聡

 

 

 

 

齊藤 正樹

 

 

 

 

 

 

 

日向 研

 

 

 

 

 

 

小川 直樹

 

 

 

 

 

 

 

 

主要なスキル

選定理由

企業経営

中長期的な成長戦略を策定し、遂行するためには、企業経営全般に関する知識・経験・実績などが必要と考えています。

開発・生産

独自価値を追求し、安全・安心でどこよりもおいしい商品を提供していくためには、技術のイノベーションが不可欠であり、その経験・見識などが必要と考えています。

マーケティング・営業

多様化する消費者ニーズを的確に捉え、当社ならではの独自価値をお届けするためには、マーケティング戦略に関する経験・見識が必要と考えています。

財務・会計・IT

企業価値向上に向けた財務戦略の策定並びに新たなビジネスモデルの創出には、財務・会計分野並びにデジタル分野における知識、経験が必要と考えています。

法務・リスクマネジメント

企業価値向上の基盤となる適切なガバナンス体制を確立させ、ステークホルダーからの信頼を得るためには、リスク管理・コーポレートガバナンス等における知識・経験が必要と考えています。

人事・労務・人材開発

中村屋ブランドを磨き上げ、戦略を実行していくためには、人材・組織分野における経験、知識が必要と考えています。

不動産管理・運用

中村屋の資産である土地・建物を有効的に活用していくためには、不動産管理・運用に関する知識・見識が必要と考えています。

ESG・サステナビリティ

ビジョンの実現・持続的成長において、サステナビリティ分野における知識・経験が必要と考えています。

 

 

 

② 提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の藤本聡は、1980年4月から主要な取引先である株式会社富士銀行(現在の株式会社みずほ銀行)に勤務し、2002年4月の合併に伴い株式会社みずほコーポレート銀行(現在の株式会社みずほ銀行)に勤務し、業務執行者でしたが、2013年6月に退任されております。同氏の重要な兼職先であるファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社取締役会の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の日向研は、1982年4月から取引先である安田信託銀行株式会社(現在のみずほ信託銀行株式会社)に勤務し、業務執行者でしたが、2014年4月に退任されております。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の小川直樹は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

1.現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者

2.現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

4.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

5.上記1~4に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制評価の報告を受けるとともに、公正・客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。各監査役の状況及び当該事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名

氏名

経験及び能力

出席率

常勤監査役

小田川 聡

営業部門及び品質保証・研究開発部門における豊富な知識と実績を有しております。

100

13回中13回)

社外監査役

原 秋彦

弁護士として企業法務に関する専門知識と経験及びそれに基づく幅広い知見を有しております。

100%

3回中3回)

社外監査役

日向 研

長年に亘る金融機関の役員としての経験から、財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しております。

100

13回中13回)

社外監査役

小川 直樹

弁護士として企業法務に関する専門知識と経験及びそれに基づく幅広い知見を有しております。

100

(10回中10回)

 

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき実施しております。監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行っております。常勤監査役は、執行役員会やコンプライアンス・リスク管理委員会他重要会議にも出席し業務の執行状況を監査しております。

また、代表取締役と年4回、監査法人と年9回、内部監査室と年12回、経理担当役員等と年12回他、ミーティングを実施し意見交換、情報共有、課題の確認等を行っております。

なお、主な活動のうち、具体的には、コロナウイルス感染症や原材料費及びエネルギーコストの高騰に起因した業績への影響の検証を行い、必要に応じて執行側へ提言を行っています。また、財務報告におけるリスクである繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損処理について、経理担当役員及び監査法人と議論を重ね、重点的に監査を行うとともに監査上の主要な検討事項(KAM)について監査法人と協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が3名体制で、監査役及び監査法人と情報交換を行うなど連携を図り、独立した立場から内部監査計画に基づき、内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を促す提言・助言を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、代表取締役、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して年1回以上、直接報告する機会を設けています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬除く)

該当事項はありません。

 

c.継続監査期間

41年間

業務執行社員のローテーション及びインターバルについては、法令に基づき、適切に実施されており、独立性は確保されております。

 

d.業務を執行した公認会計士

西村 寛

 

 

宇田川 和彦

 

 

 

 

e.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

5名

その他

6名

 

 

f.監査人の選任・再任の方針及び理由

日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画並びに監査報酬等を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

g.監査役及び監査役会による監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

33,000

33,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークによる報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改定しており、その概要は以下のとおりになります。

(ア)基本方針

当社の取締役の報酬は、同業種他社等の報酬水準、従業員給与等とのバランスを勘案し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は、健全なインセンティブの一つとして機能することを目的に業績連動制度を採用し、役位に応じ、基本報酬(固定報酬、業績連動報酬)および業績連動賞与により構成されております。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

(イ)固定報酬

固定報酬は、役員報酬の基本方針に基づき策定した役員報酬基準により、役位に応じた報酬を支給しております。

(ウ)業績連動報酬・業績連動賞与に係る指標

業績連動報酬に係る指標は、全社の営業利益であり、役員報酬基準に基づき、役位に応じて、算定した報酬を支給しております。また、業績連動賞与に係る指標は、当期純利益であり、役員報酬基準で定められた支給財源および達成度合に応じて、個人別の支給額を決定しております。

(エ)交付時期

基本報酬は、年額報酬を12等分して毎月支給しております。また、業績連動賞与は、毎年7月に支給します。

(オ)報酬種類ごとの割合

基本報酬の支給割合の決定の方針は、固定報酬を約8割、業績連動報酬を約2割の比率としております。また、業績連動賞与は、基本報酬と算定方法が異なることもあり、支給割合の方針には加えないこととしております。

(カ)報酬等の決定に関する事項

当社は取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。同委員会において、取締役の個人別報酬決定の手続き、役員報酬基準および業績連動報酬の適正性等につき審議し、取締役会に答申することとしております。取締役会は、その内容を踏まえ取締役の報酬等を決定することとしております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社では取締役の個人別の報酬の算定方法を役員報酬基準に定めており、当該算定方法に基づき、報酬委員会事務局が、取締役の個人別の報酬額を算定したうえで、稟議によりあらかじめ定めた取締役および代表取締役が承認する手続きであることを報酬委員会が確認するプロセスを経ているため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2007年6月28日の第86回定時株主総会であり、その内容は、月額報酬を年額報酬に改め、取締役9名に対し取締役の報酬総額を年額240,000千円以内、監査役4名に対し監査役の報酬総額を年額48,000千円以内で支給することとしております。

④ 業績連動報酬等に関する事項

当社は、強い収益体質を構築するため、本業の利益を示す営業利益と最終的な利益を示す純利益を重視し、指標として採用しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、2022年度の営業利益△245,541千円と各人別の担当業績であります。また、当事業年度における業績連動賞与に係る指標の実績は、2022年度の純利益実績△28,169千円であります。

⑤ 提出会社の役員の報酬等

(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

138,477

134,540

3,937

7

監査役
(社外監査役を除く。)

17,200

17,200

1

社外役員

19,240

19,240

5

 

 

(イ)提出会社の役員ごとの報酬等

報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式(純投資目的である投資株式)と取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策投資目的とする株式(純投資目的以外の目的である投資株式)と区分し、当社は純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年1回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

7

31,645

非上場株式以外の株式

29

6,394,363

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

12,611

取引先持株会を通じた購入

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

640,491

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

三井不動産㈱

182,000

182,000

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

899,535

452,088

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

467,610

467,610

財務取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

728,069

396,487

㈱セブン&アイ・ホールディングス

302,433

99,319

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。取引先持株会を通じた購入。株式分割による株式数の増加。

667,167

593,432

㈱みずほフィナンシャルグループ

182,768

182,768

財務取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

556,711

343,238

㈱ニップン

219,800

219,800

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

521,366

364,868

三菱商事㈱

113,700

37,900

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。株式分割による株式数の増加。

396,472

180,063

キユーピー㈱

133,100

133,100

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

376,673

296,547

松井建設㈱

390,000

390,000

企業価値向上のための有益な情報収集先企業として、良好な関係の維持・強化。

356,850

263,640

㈱ADEKA

110,500

110,500

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

356,252

249,509

㈱三井住友フィナンシャルグループ

31,594

31,594

財務取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

281,471

167,385

日東富士製粉㈱

50,000

50,000

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

266,000

224,500

片倉工業㈱

119,000

119,000

企業価値向上のための有益な情報収集先企業として、良好な関係の維持・強化。

230,860

220,864

キーコーヒー㈱

93,500

93,500

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

187,655

189,151

㈱りそなホールディングス

144,584

144,584

財務取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

137,398

92,461

㈱三越伊勢丹ホールディングス

38,927

37,953

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。取引先持株会を通じた購入。

97,103

56,247

イオン㈱

24,451

24,035

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。取引先持株会を通じた購入。

87,901

61,673

大成建設㈱

10,000

10,000

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

56,200

40,950

松田産業㈱

20,000

20,000

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

50,020

45,420

㈱久世

15,000

15,000

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

34,215

14,715

SOMPOホールディングス㈱

2,750

2,750

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

26,318

14,443

伊藤ハム米久ホールディングス㈱

6,000

30,000

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

24,060

21,000

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

8,430

8,144

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。取引先持株会を通じた購入。

16,397

12,127

㈱キューソー流通システム

12,100

12,100

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

14,169

11,967

レオン自動機㈱

5,250

5,250

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

8,206

6,851

ミニストップ㈱

4,444

4,239

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。取引先持株会を通じた購入。

6,778

5,956

キリンホールディングス㈱

2,539

2,539

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

5,327

5,322

京浜急行電鉄㈱

2,349

2,242

営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。取引先持株会を通じた購入。

3,272

2,822

ミヨシ油脂㈱

1,000

1,000

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

1,294

977

スーパーバッグ㈱

244

244

購買取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化。

627

325

豊田通商㈱

69,000

387,780

 

 (注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会により検証しております。