## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,310,436 | 19,310,436 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 19,310,436 | 19,310,436 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日（注） | △173,793,924 | 19,310,436 | ― | 5,519 | ― | 2,980

(注) 発行済株式総数の減少は、普通株式の併合（10株を１株に併合）によるものである。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 22 | 31 | 230 | 86 | 22 | 15,349 | 15,740 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 42,857 | 6,834 | 18,138 | 26,770 | 128 | 94,036 | 188,763 | 434,136
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.7 | 3.6 | 9.6 | 14.2 | 0.1 | 49.8 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式84,000株は、「個人その他」に839単元及び「単元未満株式の状況」に100株含めて記載している。なお、当該自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、当期末日現在の実保有株式数は83,920株である。また、当該自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する株式87,600株は含めていない。

２ 証券保管振替機構名義の株式110株が、「その他の法人」に1単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,474 | 12.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,290 | 6.71
トビシマ共栄会 | 東京都港区港南１－８－15 | 1,206 | 6.28
飛島建設株式会社自社株投資会 | 東京都港区港南１－８－15 | 463 | 2.41
ＲＥ ＦＵＮＤ １０７－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿６－27－30） | 313 | 1.63
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） | 296 | 1.54
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＢＲＡＮＣＨ　－　ＰＲＩＭＥ　ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 787 7TH AVENUE,NEW YORK ,NEW YORK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 263 | 1.37
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 226 | 1.18
ＢＢＨ ＬＵＸ／ＢＲＯＷＮ　ＢＲＯＴＨＥＲＳ　ＨＡＲＲＩＭＡＮ　（ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ）　ＳＣＡ　ＣＵＳＴＯＤＩＡＮ　ＦＯＲ　ＳＭＤ－ＡＭ　ＦＵＮＤＳ　－　ＤＳＢＩ　ＪＡＰＡＮ　ＥＱＵＩＴＹ （常任代理人株式会社三井住友銀行） | 80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 （東京都千代田区丸の内１－１－２） | 199 | 1.04
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＴＳ　Ｍ　ＩＬＭ　ＦＥ (常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２－７－１） | 164 | 0.86
計 | ― | 6,899 | 35.88

(注) 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式84,000株を控除して計算している。なお、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式87,600株を含めていない。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 83,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,792,400 | 187,924 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 434,136 | ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,310,436 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 187,924 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式が87,600株（議決権876個）含まれている。

また、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10株含まれている。

２ 「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が100株含まれているが、当該自己株式数は株式名簿上の株式数であり、実質的に所有していない株式が80株ある。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 飛島建設株式会社 | 東京都港区港南１－８－15 | 83,900 | ― | 83,900 | 0.43
計 | ― | 83,900 | ― | 83,900 | 0.43

(注) 株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式87,600株は、上記自己保有株式に含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2019年６月27日開催の第76回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。また、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月1日に施行されたことに伴い、所定の事項に関する決議が必要となったため、2021年６月29日開催の第78回定時株主総会において取得株式数の上限及び付与ポイントの上限について追加決議した。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上とそれによる企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。

（本信託の内容）

・名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）

・委託者 　：当社

・受託者 　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・受益者 　：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

・信託管理人 　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

・信託の種類 　　　　 　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・本信託契約の締結日 　：2019年８月28日

・金銭を信託する日 　 　：2019年８月28日

・信託の期間 　：2019年８月28日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）

・信託金額（報酬等の額）：上限120百万円（３事業年度）

・取得株式数 ：上限120,000株（３事業年度）

・付与ポイント ：上限40,000ポイント（１事業年度）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（単元未満株式の買取請求による取得）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,440 | 3,134,099
当期間における取得自己株式 | 34 | 47,719

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡請求） | 290 | 1,632,871 | 60 | 335,390
保有自己株式数 | 83,920 | ― | 83,894 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求及び買取請求による増減は含めていない。

２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当並びに自己株式の取得については、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針をとっている。剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会である。

なお、当期（第81期）の配当金については、上記方針を踏まえ、１株当たり70円の配当を実施することとした。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 1,345 | 70.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境・社会環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでいる。

###### ａ．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適切な権利行使のための環境整備を行っている。また、株主の実質的な平等性を確保すべく、体制の整備に努めている。

###### ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めている。

###### ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報及び非財務情報について、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいる。

###### ｄ．株主との対話

当社は、株主との建設的な対話を実現すべく、その体制整備に努めている。

### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制とすべく、監査役設置会社としている。

取締役会は、代表取締役社長の乘京正弘を議長とし、取締役の奥山誠一、髙橋光彦、武氣士郎、社外取締役の相原敬、齋木昭隆、政井貴子で構成され、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行い、その決定事項は執行役員会議において指示・伝達される。

また当社は、経営の透明性及び客観性を確保すること等を目的として、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保した報酬・指名委員会を設置している。報酬・指名委員会は、代表取締役社長の乘京正弘を議長とし、社外取締役の相原敬、齋木昭隆、政井貴子で構成され、取締役会からの諮問を受けて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬に関する提案・提言・助言を行う権限を有している。なお、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入している。

経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、執行役員社長の乘京正弘を議長とし、執行役員副社長の奥山誠一、専務執行役員の髙橋光彦、常務執行役員の武氣士郎、谷口数弥、深田純一、執行役員の池淵肇で構成され、戦略的事項及び日常的執行課題の決定並びに各部門からの経営への報告を取りまとめる機関として、原則として毎週１回、その他必要に応じて開催している。

内部統制委員会は、執行役員社長の乘京正弘を委員長とし、専務執行役員の髙橋光彦、常務執行役員の武氣士郎、谷口数弥、深田純一、執行役員の池淵肇及び主管部長で構成され、内部統制システムの整備・運用状況を把握し、「内部統制システム構築の基本方針」に基づく整備状況を管理している。また、当該内部統制委員会の下部組織として、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「情報化協議会」を設置している。

監査役の伊藤央、臼井潔は、取締役会、執行役員会議及び経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査している。なお、監査役、経営監理室、会計監査人は、それぞれの間で定期的に連絡会を開催して情報を交換するなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めている。

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けている。

リスク管理体制としては、事業運営上のリスク管理について、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、役職員に周知徹底する等、適正な管理体制を整備している。また、全社的なリスクの対応として、リスクマネジメント委員会は、常務執行役員の谷口数弥を委員長とし、想定される潜在リスクより経営が管理すべき年度重点リスクを選出し、四半期ごとに棚卸・評価及び改定を行い、全社的に周知を図っている。年度重点リスクに関して、各リスク担当部署はリスク管理の施策立案・実施を業務プロセスに組み込んで個別案件ごとに行い、リスクマネジメント委員会は各部門間の調整・連携の推進を行う。重点リスクの管理状況は、担当部署より経営へ適宜報告される。なお、リスクの顕在化、もしくは顕在化が予見される際の会社の体制及び対応については、「危機対策規程」にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努めている。

コンプライアンス体制としては、コンプライアンス経営を推進するため、企業行動規範・社員行動規範・服務規程等からなる「コンプライアンス・マニュアル」を社会の情勢に応じて適切に改正し、全役職員に周知している。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当である常務執行役員の谷口数弥を委員長とし、コンプライアンス推進計画の策定、法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括している。また、「独占禁止法遵守規範」「入札談合防止マニュアル」を制定し、関係者には継続して教育する等、入札談合防止の取組みを強化している。さらに、「通報・相談窓口」を設置するなど不正行為を未然に防止するための仕組みについても整備している。なお、「内部者取引防止管理規程」によりインサイダー取引防止についても取り組んでいる。

子会社の業務の適正を確保する体制としては、関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を制定するとともに、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスク抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援に努めている。

ＩＲ活動への取組みとしては、当社は経営の透明性を確保・維持するため、株主や投資家の皆様への会社情報の開示は決算説明会、インターネットのホームページ、会社刊行物、及びメディアへのニュースリリースなどを通じて行っている。なお、開示にあたっては、金融商品取引法に定められたフェア・ディスクロージャー・ルールを遵守し、透明性・適時性・公平性を基本とした情報開示に努めていく。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。（2024年６月28日現在）

### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムに関する基本方針の制定・整備

###### (1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、創業者の「利他利己」というお客様第一の精神のもと、あらゆる企業活動において高レベルのQualityを追求するものとし、飛島建設行動規範、飛島建設社員行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る諸規程を役員及び使用人に周知徹底する。

・反社会的勢力との関係を遮断することを企業行動規範に規定するとともに、社内体制を整備・徹底する。

・コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進計画を策定し、法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。

・経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施する。

###### (2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会の議事録、経営会議への付議書、その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程の定めるところにより、適切に保存・管理する。

###### (3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業運営上のリスク管理については、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、それを役員及び使用人に周知徹底する。

・リスクマネジメント委員会は、全社のリスクを統括・管理する。

・リスク発生時の会社の体制及び対応については、危機対策規程にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努める。

###### (4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役による経営戦略立案及び経営監督機能と執行役員による執行機能を分離する。

・組織規程による組織機構・業務分掌・個別権限の策定及び状況に合わせた見直しを実施する。

・代表取締役及び執行役員本部長等を構成員とする経営会議を設置する。（日常的執行案件課題の審議・決議）

・執行役員会議を設置する。（取締役会・経営会議における決議事項の指示・伝達）

・取締役会により経営計画を策定し、経営会議により同計画に基づく事業部門毎の事業計画の策定、月次業績管理及び四半期ＰＤＣＡを実施する。

###### (5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を制定する。

・当社は、子会社に対して、業務執行状況等に関する定期報告を義務付けるとともに、当社経営本部グループ事業統括部が子会社の事業状況の把握及び事業運営に係るリスクの抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援する。

・当社コンプライアンス委員会が子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。

・子会社に関する重要な意思決定については、当社経営会議で審議、決議する。

・当社経営監理室がグループ各社全体の事業活動全般に関する社内監査を実施する。

###### (6)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の同使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を経営監理室とする。

・監査役は経営監理室所属の職員に監査業務に必要な事項を命ずることが出来るものとし、その職員は、監査役から命じられた事項に関して取締役の指揮命令を受けない旨を業務分掌に規定する。

###### (7)　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・取締役、執行役員及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項及び取締役と監査役会との別途協議により定めた事項について速やかに報告する。

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役会に対して、全社的に重要な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。

・当社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報規程を制定し、子会社を含む全ての使用人等に適用する。また、通報者保護のため、匿名性の保持及び不利益取扱いの禁止を規定する。

###### (8)　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役の職務遂行にあたり、必要とされる手続きについては、当該費用を負担する。

・代表取締役と監査役会との定期的な意見交換会を設ける。

###### (9)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、経営監理室において、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。

###### ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な自己の株式の取得を可能とするために、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。

###### c．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

###### ｄ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。

###### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

###### ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

###### g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することを目的としている。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由がある。

### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりである。

氏　名 | 常勤／社外の区分 | 開催回数 | 出席回数 | 当事業年度中の異動
乘　京　　　正　弘 | 常　勤 | 10 | 10 | ―
寺　嶋　　　安　雄 | 常　勤 | ２ | ２ | 2023年６月29日退任
奥　山　　　誠　一 | 常　勤 | 10 | ９ | ―
荒　尾　　　拓　司 | 常　勤 | 10 | 10 | ―
髙　橋　　　光　彦 | 常　勤 | 10 | 10 | ―
武　氣　　　士　郎 | 常　勤 | ８ | ８ | 2023年６月29日就任
相　原　　　　　敬 | 社　外 | 10 | ９ | ―

齋　木　　　昭　隆 | 社　外 | 10 | 10 | ―
政　井　　　貴　子 | 社　外 | 10 | 10 | ―
萩　迫　　　　　隆 | 常　勤 | ２ | ２ | 2023年６月29日退任
伊　藤　　　　　央 | 常　勤 | 10 | 10 | ―
臼　井　　　　　潔 | 常　勤 | ８ | ８ | 2023年６月29日就任
名　取　　　俊　也 | 社　外 | 10 | 10 | ―
中　西　　　　　晶 | 社　外 | 10 | 10 | ―

取締役会における主な検討事項は、取締役会規則に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等である。具体的には経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等である。

### ⑤ 報酬・指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬・指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 常勤／社外の区分 | 開催回数 | 出席回数 | 当事業年度中の異動
乘　京　　　正　弘 | 常　勤 | ３ | ３ | ―
寺　嶋　　　安　雄 | 常　勤 | ２ | ２ | 2023年６月29日退任
荒　尾　　　拓　司 | 常　勤 | １ | １ | 2023年６月29日就任
相　原　　　　　敬 | 社　外 | ３ | ３ | ―
齋　木　　　昭　隆 | 社　外 | ３ | ３ | ―
政　井　　　貴　子 | 社　外 | ３ | ３ | ―

報酬・指名委員会における具体的な検討事項は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に関する事項及び報酬に関する事項である。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 執行役員社長 | 乘 京 正 弘 | 1955年４月４日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社土木事業本部副本部長
2012年５月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役兼執行役員
2014年４月 | 当社取締役兼常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
2016年４月 | 当社取締役兼執行役員副社長
2017年４月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長
2017年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長 （現任）
| (注)３ | 6
取締役 執行役員副社長 | 奥 山 誠 一 | 1965年２月12日生 |
1987年４月 | (株)富士銀行 （現　(株)みずほ銀行）入行
2015年５月 | (株)みずほ銀行八重洲口支店 八重洲口第二部長
2018年４月 | (株)みずほ銀行執行役員
2020年５月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員副社長 （現任）
| (注)３ | 2
取締役 専務執行役員 経営本部長 | 髙 橋 光 彦 | 1961年６月１日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社経営企画室室長
2014年10月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)３ | 4
取締役 常務執行役員 土木本部長 | 武 氣 士 郎 | 1960年７月22日生 |
1983年４月 | 当社入社
2018年１月 | 当社東北支店副支店長
2019年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 相 原 敬 | 1955年７月24日生 |
1979年４月 | 大阪瓦斯㈱入社
2014年４月 | ㈱きんぱい代表取締役社長
2016年６月 | 大阪ガス住宅設備㈱監査役
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2
取締役 | 齋 木 昭 隆 | 1952年10月10日生 |
1976年４月 | 外務省入省 アジア大洋州局長 特命全権大使 インド国駐箚兼ブータン国駐箚 外務審議官 外務事務次官 等を経て
2016年６月 | 外務省退官
2017年６月 | 三菱商事㈱社外取締役（2023年６月退任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 政 井 貴 子 | 1965年３月８日生 |
2011年10月 | ㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）市場営業本部部長
2013年４月 | 同行執行役員市場営業本部市場調査室長
2015年７月 | 同行執行役員金融市場調査部長
2016年６月 | 日本銀行政策委員会審議委員
2021年６月 | SBI金融経済研究所㈱取締役（現任）
2021年７月 | 当社社外取締役（現任）
2021年７月 | Sim Kee Boon Institute for Financial Economics Advisory Board member（現任）
2021年７月 | 三菱ケミカルグループ㈱取締役
2021年８月 | ブラックロック・ジャパン㈱取締役
2022年４月 | 実践女子大学客員教授（現任）
2024年３月 | 公益財団法人日本プロサッカーリーグ理事（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 伊 藤 央 | 1960年４月20日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社経営管理本部財務部長
2011年７月 | 当社経営管理本部経理部長
2020年５月 | 当社管理本部副本部長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 4
常勤監査役 | 臼 井 潔 | 1964年７月21日生 |
1988年４月 | 当社入社
2021年４月 | 当社管理本部コンプライアンス統括部長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 1
監査役 | 名 取 俊 也 | 1963年12月17日生 |
2006年７月 | 東京地検検事（刑事部）
2012年12月 | 法務省大臣官房秘書課長
2015年１月 | 最高検検事
2016年８月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所
2020年３月 | ITN法律事務所入所（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社アサンテ取締役（現任）
2021年６月 | Ｊトラスト株式会社取締役 （現任）
| (注)４ | 2
監査役 | 中 西 晶 | 1960年10月28日生 |
2007年４月 | 明治大学経営学部専任教授（現任）
2015年４月 | 日本学術振興会学術システム研究センター専任研究員
2015年４月 | 光産業創成大学院大学光産業創成研究科客員教授（現任）
2016年４月 | 神戸大学海事科学部非常勤講師
2020年２月 | 学校法人明治大学 評議員（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
2022年４月 | 情報セキュリティ大学院大学客員教授
2024年４月 | 明治大学経営学部長（現任）
| (注)４ | 2
計 | 29

(注) １ 取締役 相原敬、齋木昭隆並びに政井貴子は、社外取締役である。

２ 監査役 名取俊也並びに中西晶は、社外監査役である。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４ 監査役 伊藤央、名取俊也並びに中西晶の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５ 監査役 臼井潔の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。

2024年６月28日現在の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

※は取締役兼務者である。

役職 | 氏名 | 担当
※執行役員社長 | 乘 京 正 弘 |
※執行役員副社長 | 奥 山 誠 一 | 民間営業担当
※専務執行役員 | 髙 橋 光 彦 | 経営本部長
※常務執行役員 | 武 氣 士 郎 | 土木本部長、安全環境担当
常務執行役員 | 深 田 純 一 | 営業本部長
常務執行役員 | 谷 口 数 弥 | 経営本部副本部長、コンプライアンス担当
執行役員 | 池 淵 肇 | 建築本部長
執行役員 | 中 川 勲 治 | 大阪支店長
執行役員 | 山 上 雅 弘 | 東北支店長
執行役員 | 築 地 功 | 技術研究所長
執行役員 | 阪 口 朗 | 名古屋支店長
執行役員 | 西 浦 和 幸 | 経営本部　経営企画部長
執行役員 | 柳 森 豊 | 九州支店長

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。なお、任期は前任者の残存任期である。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
小 林 弘 卓 | 1957年９月６日生 | 1988年４月 | 検事任官 | ―
1994年４月 | 弁護士登録
1995年４月 | ひかり総合法律事務所入所（現任）

### ② 社外役員の状況

当社は３名の社外取締役、２名の社外監査役を選任している。

取締役の相原敬は、企業経営者としての豊富な経験から幅広い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の齋木昭隆は、外務省において要職を歴任し、また大手総合商社の経営者としての経験から幅広い知見や世界情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

監査役の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該監査以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

監査役の中西晶は、経営学の専門家として財務及び会計に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該監査以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、以下のとおり、当社「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」に「社外役員の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、慎重かつ総合的に判断している。

### [社外役員の独立性判断基準]

当社は、社外取締役及び社外監査役又は社外役員候補者の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断する。

(1) 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者

(2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(4) 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者

(5) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者

(6) 当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

(7) 当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合には、その当該団体に所属する者

(8) 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

(9) 上記（2）～（8）に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族

(10) 当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族

(11) （1）～（10）の他、独立した社外役員としての職務を果たす事が出来ない特段の事由を有している者

（注）1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。

3.「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者をいう。

社外取締役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、企業経営者としての知見・見識を踏まえた発言や、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言及び業務執行に関する監督等を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役に対しては、取締役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っている。

社外監査役は、監査役会、取締役会及びその他重要会議に出席し、専門家としての知見・見識を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外監査役に対しては、常勤監査役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行い、また、監査役会において重要事項を説明している。

なお、社外取締役及び社外監査役は、内部監査・監査役監査及び会計監査の実施結果等について、取締役会等にて報告を受け、助言を行っている。

(3) 【監査の状況】

### ① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役である伊藤央、臼井潔の２名、社外監査役（非常勤）である名取俊也、中西晶の２名の合計４名の監査役から構成されている。監査役各々は、企業実務家・弁護士・大学教授として、税務・会計・法務等の専門性の高い知見・見識を有しており、常勤監査役の伊藤央、臼井潔は、長年にわたる当社の経営管理、経理業務の経験を通して、財務及び会計に関する相当程度の知見・見識を有するものである。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 当事業年度中の異動
萩 迫 隆 | ３ | ３ | 2023年６月29日退任
伊 藤 央 | 11 | 11 | ―
臼 井 潔 | ８ | ８ | 2023年６月29日就任
名 取 俊 也 | 11 | 11 | ―
中 西 晶 | 11 | 11 | ―

監査役会における具体的な検討事項としては、ガバナンスの運用状況やコーポレートガバナンスコードへの対応状況、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、連結決算、四半期決算への処理状況である。

また、常勤の監査役は、経営会議等当社の重要な会議体への出席、議事録、関連資料の監査活動、関係者へのヒアリングを実施するとともに、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見のもとで協議する等、監査役会を有効に機能させ、また、会計監査人、内部監査部門と連携して企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っている。

### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、経営監理室（２名）を設置しており、会社活動全般に関する内部監査の計画立案・実施・評価を行い、その監査結果は代表取締役社長、対象部門の責任者、担当する執行役員、取締役並びに監査役へ報告している。また、コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進計画を策定し、当社及び子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括する。経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施している。

監査役は、経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、経営監理室の実施する本社及び支店の内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っている。

また、監査役は、会計監査人より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、必要に応じて、往査及び監査講評に立ち会うなど、会計監査の実施状況を確認している。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

63年間（調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性がある。）

###### c. 業務を執行した公認会計士

滝沢　勝己

柏村　卓世

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等６名、その他24名である。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、「監査内容の妥当性及び適切性」「監査法人の品質管理」「独立性」等を確認の上、監査役会において総合的に判断している。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を下記のとおり定めている。

（1）会計監査人について、次のいずれかの事実があるときは、監査役会はその解任の是非について審議する。

・職務上の義務違反又は職務懈怠があること

・会計監査人としてふさわしくない行為があること

・その他上記に準ずる事実

（2）上記の他、当社の会計監査の実情及び会計監査人の状況を考慮し、監査役会は必要に応じて会計監査人の不再任を検討する。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して以下の項目等について評価を行っている。

（1）「監査計画」「監査体制」「監査報酬」の妥当性、適切性及びその実施状況

（2）会計監査を適正に行うために必要な品質管理体制の状況

（3）経営者及び監査役等とのコミュニケーションの状況

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | ― | 75 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 69 | ― | 75 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 45 | ― | 176
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 45 | ― | 176

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、成長戦略策定助言業務である。

また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、次期経営計画策定助言業務である。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項なし

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はないが、業務内容、監査時間数等を勘案し決定している。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った結果、適切であると判断したためである。

(4) 【役員の報酬等】

### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。具体的には、社内取締役の報酬は、役位、役職に応じて付与されるポイントを基に、社員の給与水準等を総合的に勘案し決定する月例の固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬とで構成し、社外取締役については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとしている。

社内取締役の基本報酬と業績連動型株式報酬の割合については、社外取締役を含む報酬・指名委員会において、同業他社の水準等を基に検討を行い、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたり、報酬・指名委員会が答申で示す報酬種類別の割合に従うこととする。

取締役の報酬額は、株主総会において定められた総額の範囲内において、社外取締役を含む報酬・指名委員会（開催日：2023年４月27日。当会は代表取締役社長を委員長として、その他の代表取締役及び社外取締役で構成する）の答申を経て取締役会（開催日：2023年６月29日）にて総額を決定し、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定している。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからである。以上の決定方針については、社外取締役を含む報酬・指名委員会の答申を経たうえで、2021年２月24日付取締役会（書面決議）にて決議している。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、報酬・指名委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断している。

監査役の報酬については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとし、株主総会において定められた総額の範囲内において監査役の協議により決定している。

当社取締役の基本報酬の額は、2019年６月27日開催の第76回定時株主総会において年額260百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）である。また、当該基本報酬とは別枠の業績連動型株式報酬制度による報酬等につき、2019年６月27日開催の第76回定時株主総会において、信託への拠出額の上限を、３事業年度毎120百万円と決議しているほか、2021年６月29日開催の第78回定時株主総会において、本信託が取得する当社株式数の上限を、３事業年度毎120,000株・取締役に付与されるポイント数の上限を、１事業年度毎40,000ポイントとそれぞれ決議しており、それら両定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名である。

当社監査役の基本報酬の額は、1989年６月29日開催の第46回定時株主総会において年額84百万円以内と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名である。

当社は、取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）を導入している。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時である（業績連動型株式報酬制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8)　役員・従業員株式所有制度の内容」を参照）。

本制度による当社株式等の給付額は、該当期の業績が特に反映されるものであることから、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、それらの達成度のほか、各取締役の業務執行状況、配当の状況、社員の賞与水準等を総合的に勘案し決定している。当事業年度におけるそれら指標の達成度については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に、配当の状況については「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」にそれぞれ記載のとおりである。

### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 155 | 132 | 22 | 22 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | ― | ― | 3
社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | 5

（注） １ 取締役の員数及び報酬等の総額には、期中において退任した者を含めている。

２ 業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額である。

### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的（株式価値の変動または配当金の受領により利益を得ることを目的としたもの）である投資株式は保有しない方針としており、取引関係の維持・強化等を通じて中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として株式を保有する方針としている。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式について、個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、経済合理性並びに将来の見通し等を総合的に検証し、年１回取締役会にて確認している。その結果、保有意義が認められない株式については、売却、縮減する方針としている。

当事業年度においては、取締役会（2023年12月開催）にて11銘柄を継続保有とする方針を決定している。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 29 | 1,737
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,472

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 5 | 業務上の関係強化を目的とした取引先持株会を通じた取得である。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

（注）　非上場株式の減少は、会社清算による。また、非上場株式以外の株式の減少は、単元未満の端数株式の売却による。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 450,000 | 90,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。なお、株式分割が実施されたため、株式数が増加している。 | 無
1,676 | 1,422
東京電力ホールディングス㈱ | 210,000 | 210,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
198 | 99
小田急電鉄㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
103 | 86
ヒューリック㈱ | 64,000 | 64,000 | 当社基盤事業（建築セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
100 | 69
阪急阪神ホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
87 | 78
東日本旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
86 | 73
東急㈱ | 45,000 | 42,931 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。なお、同社との一層の関係強化を目的として取引先持株会に加入しており、当該持株会を通じた株式購入により株式数が増加したが、当該持株会は2024年３月をもって解散している。 | 無
82 | 75
西日本旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
62 | 54
川崎重工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社基盤事業（建築セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
50 | 28

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
福山通運㈱ | 3,847 | 3,529 | 当社基盤事業（建築セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。なお、同社との一層の関係強化を目的として取引先持株会に加入しており、当該持株会を通じた株式購入により株式数が増加している。 | 無
13 | 12
北陸電力㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、保有により当該会社との取引関係について維持・強化並びに中長期的に工事受注量の確保に寄与し、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断している。 | 無
8 | 5

(注) 　上記の各株式の定量的な保有効果については、秘密保持の観点より記載はしていないが、個別銘柄ごとに保有に伴う便益と保有コストを対比し、設定した基準により保有の妥当性を毎年取締役会にて検証、判断している。

みなし保有株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項なし

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項なし

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項なし