1【提出理由】

 2024年6月27日開催の当社第47回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

① 期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金13円  総額 8,999,474,328円

(普通配当 12円、記念配当 1円)

効力発生日 2024年6月28日

② その他の剰余金の処分に関する事項

(1)増加する剰余金の項目及びその額

別途積立金   27,000,000,000円

(2)減少する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金 27,000,000,000円

 

第2号議案 定款一部変更の件

(1)コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、企業価値を向上させ、各ステークホルダーのみなさまと共に、更なる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役の員数等、所要の変更を行うものであります。

(2)株主総会の運営に柔軟性を持たせるため、株主総会の議長(定款第15条)を変更するものであります。

(3)当社及び当社子会社の事業内容の多様化に伴い、当社の事業目的(定款第2条)に追加、所要の変更をするほか、記載内容の整理を行うものであります。

(4)その他、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

山田 昇、小暮 めぐ美、上野 善紀、古谷野 賢一、長野 毅、得平 司、光成 美樹

を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

なお、得平 司、光成 美樹は、社外取締役であります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件

五十嵐 誠、山崎 賢治、飯村 北、吉永 國光、石井 裕久

を監査等委員である取締役に選任するものであります。

なお、飯村 北、吉永 國光、石井 裕久は、監査等委員である社外取締役であります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額750百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内)とするものであります。

なお、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額68百万円以内とするものであります。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

「中期譲渡制限付株式報酬」として年額450百万円以内、「長期譲渡制限付株式報酬」として年額450百万円以内、合わせて年額900百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とするものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

 剰余金処分の件

4,707,788

31,182

23

(注)1

可決 (99.34%)

第2号議案

 定款一部変更の件

4,677,512

61,484

23

(注)2

可決 (98.70%)

第3号議案

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

 

 

 

(注)3

 

山田 昇

4,166,858

564,946

7,212

 

可決 (87.93%)

小暮 めぐ美

4,594,906

144,095

23

 

可決 (96.96%)

上野 善紀

4,580,580

158,421

23

 

可決 (96.66%)

古谷野 賢一

4,579,660

159,341

23

 

可決 (96.64%)

長野 毅

4,579,556

159,445

23

 

可決 (96.64%)

得平 司

4,653,942

85,056

23

 

可決 (98.20%)

光成 美樹

4,692,076

46,925

23

 

可決 (99.01%)

第4号議案

 監査等委員である取締役5名選任の件

 

 

 

(注)3

 

五十嵐 誠

4,291,917

447,076

23

 

可決 (90.57%)

山崎 賢治

4,278,987

460,006

23

 

可決 (90.29%)

飯村 北

4,667,327

71,672

23

 

可決 (98.49%)

吉永 國光

3,457,294

1,281,704

23

 

可決 (72.95%)

石井 裕久

3,933,909

805,083

23

 

可決 (83.01%)

第5号議案

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

4,521,404

216,806

814

(注)1

可決 (95.41%)

第6号議案

 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

4,523,746

214,479

814

(注)1

可決 (95.46%)

第7号議案

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

4,414,122

321,127

3,776

(注)1

可決 (93.14%)

 

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。

 

以 上