第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

58,480,000

58,480,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登

録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,620,000

14,620,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

14,620,000

14,620,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2002年11月20日

(注)

7,310,000

14,620,000

1,563,620

1,441,946

(注) 株式分割

分割比率1:2

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

24

81

36

8

23,830

23,992

所有株式数

(単元)

17,118

3,352

56,512

2,463

15

66,698

146,158

4,200

所有株式数の割合(%)

11.71

2.30

38.65

1.69

0.01

45.64

100.00

(注)1.自己株式666,309株は、「個人その他」に6,663単元及び「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社山桂

東京都昭島市中神町2-22-6

5,124

36.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

705

5.05

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

400

2.86

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

267

1.91

魚力社員持株会

東京都立川市曙町2-8-3株式会社魚力内

266

1.91

三上 和美

東京都昭島市

251

1.80

株式会社ヨンキュウ

愛媛県宇和島市築地町2-318-235

250

1.79

東都水産株式会社

東京都江東区豊洲6-6-2

194

1.39

伊藤 繁則

東京都昭島市

192

1.37

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

159

1.13

7,810

55.97

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

666,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,949,500

139,495

単元未満株式

普通株式

4,200

発行済株式総数

 

14,620,000

総株主の議決権

 

139,495

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社 魚力

東京都立川市曙町

二丁目8番3号

666,300

666,300

4.55

666,300

666,300

4.55

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬の給付)

1,000

2,185,000

保有自己株式数

666,309

666,309

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社グループは、確固たる経営基盤に基づき、安定した成長と経営の効率化の推進による収益の向上をめざしております。当社グループの取扱商品の特性として食品関係の社会的な事件発生等により売上高が影響を受け易いことから、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図りつつ、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

現在当社グループの自己資本比率は80%を超える水準であり、強い企業体質を保ちながら当面の成長原資の確保としては、内部留保で十分な水準であると判断いたしております。

従いまして、営業活動を通して生じる利益については、積極的に株主還元を行ってまいります。具体的には配当性向50%を目途として安定的に配当を行ってまいります。ただし、将来の経営状況の変化及び経営戦略の転換などにより、積極的な事業拡大のための原資確保が必要となった場合は、一時的に内部留保を優先に利益配分を行いたいと考えておりますが、その場合においても一定の配当水準の維持に努めてまいります。

内部留保につきましては、株主資本の増加による経営体質の強化に充当することとし、併せて更なる成長力獲得のためのM&Aや資本業務提携などの原資として、有効に活用してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、今後も経営環境の変化に対応した柔軟な資本政策の一環として財政状況や株価の動向などを勘案しながら検討してまいります。

併せて、株主還元の一環として9月末日現在の株主様に対し、株主優待品として海産物送付を行っております。

当期の配当金につきましては、中間配当として既に1株当たり24円をお支払いしております。期末配当につきましては、2024年5月7日に公表いたしました「剰余金の配当(増配)に関するお知らせ」のとおり、1株当たり期末配当金28円をお支払いすることといたしました。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月31日

334,888

24

取締役会決議

2024年5月7日

390,703

28

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は社外取締役を含む取締役会と監査役全員が社外監査役の監査役会というガバナンス体制の中で、経営体制としては、社外取締役3名を含む取締役6名(男性5名、女性1名)、すべて社外監査役である監査役3名(男性3名)で構成されており、社外取締役3名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。

取締役会は原則として毎月1回開催しております。各監査役は取締役会に出席しており、取締役に対する適正な監査を行っております。

更に当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。

その他に、取締役会に付議される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を毎月2回定例的に開催しております。常勤監査役は経営会議にも常に参加しており、併せて営業現場への監査を通じて業務執行状況について積極的な助言を行っております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織の概要は次の図のとおりです。

0104010_001.png

 

 

また、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

社外役員

協議会

指名・報酬

委員会

代表取締役会長

山田 雅之

 

 

代表取締役社長

黑川 隆英

 

 

取  締  役

山田 虎生

 

 

 

社 外 取 締 役

岩崎 哲也

 

社 外 取 締 役

新藤 えりな

 

社 外 取 締 役

長谷部 元靖

 

社 外 監 査 役

根岸 功生

社 外 監 査 役

荒木 哲郎

 

 

社 外 監 査 役

中村 隆徳

 

 

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社の取締役会は社外取締役3名を含む6名で構成され、迅速な経営の意思決定が行われております。監査役会は全員社外監査役で構成され、社外取締役3名とともに経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。指名・報酬委員会は取締役会において選定された委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役または社外監査役としており、取締役の指名・報酬決定に関する客観性・透明性を確保しております。また、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会については毎月の定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。更に、社外取締役を含む取締役と常勤監査役で構成する経営会議を毎月2回開催し、迅速かつ的確な業務の執行を決定しております。

 

ハ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて次のとおり決議しております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては取締役・従業員がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ職務執行にあたるよう会議及び研修等を通じて指導しております。

「魚力行動規範」を定め、これをコンプライアンス体制の基盤とするとともに、この規範に則り社会的責任を果たしております。

また、重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに管理本部に情報が集約され、経営会議に対して報告がなされ適切に対応しております。

また、法令、社内規程並びに「魚力行動規範」を逸脱した行為の内部通報制度として「内部通報制度運用規程」を制定し、社内外から広く情報を集め、不正行為について適切に対応しております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行、意思決定に関しての情報の保存及び管理は、文書の作成、保存及び廃棄を定めた「文書保存規程」により行っております。また、情報の管理については「情報管理規程」により対応しております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な決定事項については、原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。

また、会社の業務執行にあたっては、取締役会の決議により各取締役へ業務委嘱を行っております。

業務の運営については、事業環境を踏まえ年度予算を立案し全社的な目標を設定し、各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行しております。その実行状況については、原則として毎月2回開催する経営会議において随時報告を行い、対応を必要とする重要な事項に関しては、慎重かつ迅速に対策の意思決定を行っております。

e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、業務効率、コンプライアンス等全てについてグループとしての管理体制とし、その経営理念、政策方針を子会社にまで周知し、これに基づき会社ごとに具体的施策を策定させる他、子会社の内部統制の構築について支援・指導しております。

子会社の業務執行に関しては「関係会社管理規程」に基づき管理し、子会社はその執行状況について定期的に当社へ報告するものとしております。なお、子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼす重要案件については、事前に当社の承認を得るものとしております。

また、子会社の業務の状況については、内部監査室が定期的に監査を行っております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、当社の規模から監査役の職務を補助すべき従業員は当面置かないが、必要に応じて内部監査室及び関連する部門のスタッフが監査役から調査の委嘱を受け、監査役の補助を行うものとしております。

g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会に、常勤監査役は経営会議をはじめその他重要な意思決定会議にも出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとしております。そのため取締役及び従業員は、重要な会議開催の日程を監査役に連絡し出席を依頼するものとしております。

各取締役は、取締役会にて四半期に1回、業務委嘱事項に係る執行状況についての報告を行っております。また、取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、取締役・従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他、監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告しております。

なお、従業員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な扱いを禁止しております。

事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告しております。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。

代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、また、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。

なお、監査役は、当社の会計監査人であるひびき監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図れるようにしております。

また、企業の不祥事が発生した場合については、その原因追及、損害の拡大防止、早期収束、再発防止などを図るため、監査役は必要に応じて取締役に調査委員会の設置を求めることとしております。また、調査委員会の独立性・中立性・透明性を確保する必要がある場合、監査役は監査役会の協議を経て、取締役に対して外部の独立した弁護士等を構成員とする第三者委員会の設置を勧告、あるいは必要に応じて立ち上げることとしております。

i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

また、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めることとしております。

j.財務報告の適正性を確保するための体制の整備

代表取締役社長は、当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。

また、事業年度ごとに金融商品取引法に基づく内部統制報告書としてとりまとめ、取締役会に報告しておりま

す。

 

内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。

また、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。

k.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引関係を含め決して関わりを持ちません。

また、不当な要求に対しては、対応を管轄する部署を管理本部と定め、警察・弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、その基本的枠組みとして、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する管理と事故発生時の対応等について定めております。

具体的には、法的規制等については、各事業部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

個人情報保護法に関しては、「個人情報管理規程」に基づき経営企画室及び管理本部が中心となって対応しております。

商品に関しては、品質管理担当部門が当社販売商品の安全性確保、品質向上について定期的に点検、見直しを行うものとしております。

更に、毎月1回開催する取締役と労働組合との「労使協議会」や、各部門の責任者及び労働組合参加のもと定期的に開催する「安全衛生委員会」にて、労働環境の改善や労働安全に取り組んでおります。

また、不測の事態が発生した場合に備え「緊急事態対策規程」を定め、その事態の大きさにより緊急事態対策本部を設置し、迅速的な状況把握と適切な対応、並びに被害を最小限に食い止める体制を作るとともに、事業継続が可能な体制を整えております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「内部統制システムの整備の状況e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。

ニ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人ひびき監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人ひびき監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、役員等(会社法第423条第1項に規定する役員等(当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役))を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を締結しております。

 被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を補償することとしております。

 ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じており、保険料は全額当社が負担しております。

 

③ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

④ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

 

⑤ 剰余金の配当の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回(臨時取締役会2回を含む)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお大橋幸多山口昌利尾後貫隆藤木吉紀は任期満了に伴い2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております

氏 名

開催回数

出席回数

山田雅之

15回

15回

黑川隆英

15回

15回

山田虎生

15回

15回

岩﨑哲也

15回

15回

新藤えりな

15回

15回

長谷部元靖

15回

15回

大橋幸多

5回

5回

山口昌利

5回

5回

尾後貫隆

5回

5回

藤木吉紀

5回

5回

取締役会における具体的な検討事項は、第39期決算(計算書類、事業報告及び附属明細書)、定款の一部変更、各規程の一部改定、取締役候補者選任、独立役員指定、期末・中間配当金、決算発表(決算短信)、業績見通し、配当予想、子会社への資金貸付、第39期事業報告・計算書類・連結計算書類、第39回定時株主総会招集、株主総会議長の取締役順序、代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順序、取締役業務委嘱、取締役報酬配分、指名・報酬委員会委員選任、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給・自己株式の処分、責任限定契約締結、監査・四半期レビュー契約締結、財務報告に係る内部統制構築の基本計画方針、取締役会の実効性に係る評価結果、新卒採用計画、賞与支給、第40回定時株主総会、組織改定、取締役業務委嘱、執行役員選任、2024年度予算案、2024年度子会社予算案、賃金・賞与、タイにおける合弁会社設立、店舗の退店であります。

 

⑧ 指名・報酬委員会の活動状況

当社における指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置され、代表取締役社長(1名)、社外取締役3名及び常勤監査役(社外監査役)1名の5名の委員から成っております。5名中4名が独立役員、5名中3名が独立社外取締役であります。なお、岩﨑哲也社外取締役が委員長を務めております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお藤木吉紀は任期満了に伴い2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております

氏 名

開催回数

出席回数

岩﨑哲也

6回

6回

山田雅之

6回

6回

新藤えりな

6回

6回

長谷部元靖

6回

6回

根岸功生

6回

6回

藤木吉紀

2回

2回

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名に関しては当社・子会社の取締役候補者選任、持分法適用関連会社の取締役・監査役候補者選任、当社グループ構造の望ましいあり方であります。また、報酬に関する主な検討事項は、当社・子会社取締役の報酬、当社執行役員の報酬の検討であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

山田 雅之

1964年3月8日

1985年4月  当社入社

1996年10月  商品部長

1997年2月  取締役就任

2002年6月  常務取締役就任

2005年4月  商品統括本部長

2008年3月  ウオリキ・フレッシュ・インク取締役社長兼CEO就任

2012年4月  営業統括本部長

2012年6月  専務取締役就任

2015年6月  代表取締役副社長就任

2017年6月  代表取締役社長就任

2018年8月  Uoriki America Inc.取締役社長就任(現任)

2018年8月  Uoriki Seafoods,LLC取締役社長就任

2018年11月  日本フィッシャリーサポート株式会社代表取締役社長就任(現任)

2024年6月  代表取締役会長就任(現任)

(注)3

10

代表取締役社長

黑川 隆英

1967年4月1日

1985年4月  当社入社

2011年6月  営業部長

2013年6月  取締役就任

2013年10月  営業統括本部副本部長

2015年6月  常務取締役就任

2018年4月  専務取締役就任

2019年4月  魚力商事株式会社代表取締役社長就任

2020年2月  株式会社最上鮮魚代表取締役社長就任

2021年4月  営業統括本部長

2022年4月  店舗開発室長

2024年6月  代表取締役社長就任(現任)

(注)3

8

常務取締役

執行役員

経営企画室長

山田 虎生

1966年10月31日

1990年4月  株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行)入行

2003年4月  株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ取締役常務執行役員

2007年4月  三洋電機クレジット株式会社(現 三井住友ファイナンス&リース株式会社)ストラクチャードファイナンス事業部 事業金融部長

2013年7月  電源開発株式会社財務部財務室次長

2016年1月  当社入社

2017年4月  執行役員就任(現任) 経営企画室長(現任)

2018年6月  取締役就任

2023年6月  常務取締役就任(現任)

(注)3

1

取締役

岩﨑 哲也

1966年2月20日

1990年4月  監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1994年3月  公認会計士登録

1997年2月  エヌイーディー株式会社入社

1997年2月  岩﨑哲也公認会計士事務所開設

2002年5月  税理士登録

2004年8月  シティア公認会計士共同事務所開設(現任)

2006年1月  ビ・ライフ投資法人(現大和ハウスリート投資法人)監督役員

2012年6月  当社顧問

2015年6月  取締役就任(現任)

2023年11月  株式会社SSマーケット監査役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

新藤 えりな

1963年1月10日

2000年10月  第一東京弁護士会弁護士登録 出澤総合法律事務所入所

2011年7月  六番町総合法律事務所(現九段坂総合法律事務所)パートナー(現任)

2013年5月  株式会社日本標準社外監査役(現任)

2020年6月  当社取締役就任(現任)

2020年9月  公益財団法人日弁連交通事故相談センター理事

2022年4月  同センター常務理事(現任)

(注)3

取締役

長谷部 元靖

1964年5月8日

1988年4月  三井物産株式会社入社

2005年9月  同社食料本部グローサリーMD部水産室長

2009年4月  三井物産人材開発株式会社代表取締役社長

2012年7月  三井物産株式会社流通事業本部戦略企画室長

2016年4月  スターゼンインターナショナル株式会社代表取締役社長

2018年6月  スターゼン株式会社取締役

2019年4月  同社製造本部長

2020年4月  同社マクドナルド事業本部長

2022年6月  当社取締役就任(現任)

2022年11月  アール&エス人材開発株式会社代表取締役社長(現任)

(注)3

常勤監査役

根岸 功生

1958年3月7日

1984年8月  監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1991年3月  公認会計士登録

1991年6月  ヘルツ株式会社入社

2004年8月  シティア公認会計士共同事務所開設(現任)

2004年11月  税理士登録

2008年10月  ウインテスト株式会社監査役

2012年6月  イーター電機工業株式会社常勤監査役

2015年6月  当社常勤監査役就任(現任)

2019年4月  魚力商事株式会社監査役就任

(注)4

監査役

荒木 哲郎

1967年6月3日

2001年10月  第一東京弁護士会弁護士登録

2001年10月  吉田修平法律事務所入所

2006年10月  寺本法律会計事務所パートナー

2010年2月  税理士登録

2017年12月  赤坂山王総合法律事務所パートナー(現任)

2019年4月  第一東京弁護士会監事

2019年6月  当社監査役就任(現任)

2020年4月  第一東京弁護士会常議員

2024年4月  地方公共団体情報システム機構非常勤監事(現任)

(注)4

監査役

中村 隆徳

1957年1月5日

1975年4月  警視庁入庁

2008年12月  警視庁小金井警察署副署長

2009年10月  警視庁警備部警衛課理事官

2011年8月  警視庁田園調布警察署長

2013年2月  警視庁警備部第七機動隊長

2014年2月  警視庁警備部災害対策課長

2014年8月  警視庁警備部警衛課長

2015年8月  警視庁丸の内警察署長

2017年4月  株式会社弥生共済会常務取締役

2023年6月  当社監査役就任(現任)

(注)4

20

(注)1.取締役岩﨑哲也、取締役新藤えりな及び取締役長谷部元靖は、社外取締役であります。

2.常勤監査役根岸功生、監査役荒木哲郎及び監査役中村隆徳は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.取締役新藤えりなの戸籍上の氏名は、上野えりなであります。

6.監査役荒木哲郎の戸籍上の氏名は、池田哲郎であります。

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、そのうち取締役を兼務していない執行役員は、営業統括本部長北川幸一、管理本部長兼人事部長兼総務部長尾後貫隆、営業統括本部副本部長兼営業管理部長山口昌利、営業統括本部副本部長中山和章、営業統括本部副本部長兼第1営業部長三浦忠士、戦略事業室長兼店舗開発室長長嶺正広であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役岩﨑哲也と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督、助言等をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員会委員長として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

社外取締役新藤えりなと当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、法律専門家としての客観的立場や女性ならではの視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督、助言等をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

社外取締役長谷部元靖と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、主に精肉流通業界、ファストフード事業に関する専門知識と経営者としての豊富な経験から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督、助言等をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

社外監査役根岸功生と当社との関係は、過去において当社の完全子会社である魚力商事株式会社の監査役に同氏が就任しておりました。なお、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、公認会計士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

社外監査役荒木哲郎と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、主に弁護士としての見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただいております。

社外監査役中村隆徳と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、警視庁での豊富な経験と幅広い見識から取締役会における議案・審議等について必要な助言、提言をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただいております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、定期的な意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行えるよう図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名から成る監査役会によって行なわれておりますところ、監査役3名はいずれも社外監査役であります。常勤監査役は取締役会のほか経営会議、店長会議等の重要な会議にも出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けております。非常勤監査役は取締役会に出席するほか、監査役会において常勤監査役より重要な会議の内容や経営状況等について報告を受けております。

監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換を実施し(一部は内部監査室とともに実施)、また、当社の会計監査人であるひびき監査法人から会計監査の内容について説明を受けるなど密接に情報交換を行っております。このほか、本社事務所のみならず、棚卸への立ち会いを含め随時各店舗を実査するなどしております。また、監査役会は内部監査室より社内監査の方法と結果について報告を受けるなど、随時意見交換、情報交換を行い連携しております。

なお、常勤監査役である根岸功生は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する知見を有しており、また、当社常勤監査役就任以前において複数企業の常勤または非常勤監査役を務めております。

当事業年度において当社は監査役会を全15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお安江選は任期満了に伴い2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております中村隆徳は2023年6月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております

氏 名

開催回数

出席回数

根岸功生

15回

15回

荒木哲郎

15回

15回

中村隆徳

10回

10回

安江 選

5回

5回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査実施計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の検証、取締役職務執行状況の検証、会計監査人の職務遂行状況・報酬の検証、会計監査人の選任などです。

また、常勤監査役の活動として、取締役会議事録など重要書類の閲覧、取締役会など重要会議への出席、取締役・執行役員・子会社社長との面談、会計監査人・内部監査室との連携会、店舗の視察、店舗期末棚卸への立ち会いなどがあります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、業務部門から独立した内部監査室(2名)により行われております。内部監査室は、社内規則に則った店舗・本部各部門の業務運営及び店舗の衛生管理などについて内部監査を計画的に実施しており、監査結果を経営トップマネジメントに報告するとともに、四半期ごとに取締役会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。

内部監査室は「① 監査役監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と密接に連携しております。また、内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、代表取締役社長及び監査役に報告し、監査役から必要な助言を得ております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

ひびき監査法人

 

ロ.継続監査期間

1995年3月期以降

 

ハ.業務を執行した公認会計士

林   直 也

芳 賀 通 孝

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等1名であります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針については、監査役会において、現任の監査法人の監査活動実績、次期監査計画、並びに監査担当公認会計士及び補助員の適性及び妥当性を評価し、当該監査法人の再任の適否について判断しております。

 報酬については、監査法人の独立性を維持するべく監査体制の確保を前提に、監査対象事業の規模や特性等を勘案して決定しております。

 なお、監査法人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業界に精通するとともに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を遂行できる相応の規模を有すること、監査体制が整備されていること、監査の対象範囲や日程等具体的な監査計画及び監査費用が合理的かつ妥当であることを評価基準とし、監査実績を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,500

1,500

21,500

連結子会社

合計

21,500

1,500

21,500

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当社はひびき監査法人に対して株式売出しに係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PKF International)に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その独立性を維持し得る監査体制の確保を前提に、監査対象会社の規模や事業特性等を勘案して決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本報酬に関する方針

月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定いたします。

 

ロ.業績連動報酬に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬として、前事業年度の連結売上高及び経常利益の実績値を前事業年度の目標値及び前々事業年度の実績値と比較し、それらの達成度合いに応じて算出いたします。

目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行います。

ハ.株式報酬に関する方針

譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して金銭債権を支給し、当社普通株式を発行又は処分することといたします。

ニ.報酬等の割合に関する方針

取締役報酬の構成割合は下記のとおりです。(業績指標の達成率が100%の場合)

報酬の種類

役員区分

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬

代表取締役社長

概ね 85%

概ね 15%

その他の業務執行取締役

概ね 80%

概ね 15%

概ね 5%

社外取締役

100%

取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。

また、取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

ホ.上記のほか報酬等の決定に関する事項

各取締役の報酬額は、取締役会で決議された決定方針に則り、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した取締役報酬の総額の範囲内で取締役会の決議により決定いたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

89,363

76,605

5,451

7,307

6

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

30,780

30,780

8

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記の報酬等の総額には、取締役(社外取締役を除く)5名に対する譲渡制限付株式に係る費用計上額7,307千円が含まれております。

3.株式報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項」のとおりであります。

4.上記には2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名社外役員2名を含んでおります

5.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第22回定時株主総会において年額360,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名であります。また、上記の報酬枠の範囲内で、2020年6月26日開催の第36回定時株主総会において、株式報酬の額として、対象取締役に対して年額80,000千円以内、株式数の上限を年60,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名であります。

6.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第22回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、社内規程により、株式個別銘柄を株主優待制度の活用を念頭においてのみ資金運用の対象としており、専らその価値の変動又はそれに係る配当によって利益を受けることを目的に保有する、保有目的が純投資目的である投資株式を有しております。これ以外に当社が保有する株式はすべて保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

発行会社との資本・業務提携のため、また、取引関係の維持・強化や取引の円滑化などの理由により、例外的に株式を保有しております。当連結会計年度末において4銘柄であります。

当社は、すべての株式の保有の適否について、毎期、取締役会において検討しております。この際、保有の意義、保有により得る便益、保有に伴うコストなどを総合的に勘案しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

2,179,372

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)ヨンキュウ

400,000

400,000

高鮮度・高品質な生鮮魚介の安定的確保と供給を目的として保有しております。

業務提携等の概要は、株式会社ヨンキュウが取り組む養殖魚の当社での販売であります。

933,200

1,072,000

東都水産(株)

115,600

115,600

共同での商品調達・商品開発等を目的として保有しております。

業務提携等の概要は、国内卸売事業、国内小売事業、海外事業における協業及び相互支援であります。

753,712

797,640

(株)みずほフィナンシャルグループ

85,000

85,000

銀行、証券、不動産及びコンサルティングなどフィナンシャルグループ企業のノウハウを当社の事業活動に資することを目的としております。

258,910

159,630

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

150,000

150,000

銀行、証券、不動産及びコンサルティングなどフィナンシャルグループ企業のノウハウを当社の事業活動に資することを目的としております。

233,550

127,185

 (注)特定投資株式にある定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を上記イ.に記載した方法により検証しております。当事業年度末日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

145,875

1

129,100

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

34,319

(-)

 (注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。