第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

47,000,000

47,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

32,533,000

32,533,000

東京証券取引所

スタンダード市場

 単元株式数

 100株

32,533,000

32,533,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年1月17日

(注)

263,800

32,533,000

120

9,155

120

6,662

 (注)2019年1月17日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が263,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ120百万円増加しております。

      割当先    SMBC日興証券株式会社

     発行価額           916.86円

      資本組入額          458.43円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

37

68

47

62

14,473

14,693

所有株式数(単元)

11,940

13,303

167,557

1,641

489

130,250

325,180

15,000

所有株式数の割合(%)

3.67

4.09

51.53

0.51

0.15

40.05

100

 (注)自己株式1,253株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

住友化学㈱(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都中央区日本橋2-7-1(東京都中央区晴海1-8-12)

16,407

50.43

SMBC日興証券㈱

東京都千代田区丸の内3-3-1

664

2.04

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

460

1.41

㈱福井銀行(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

福井県福井市順化1-1-1(東京都中央区晴海1-8-12)

330

1.01

田中 保

福井県福井市

324

1.00

田中 浩

東京都練馬区

300

0.92

住友生命保険相互会社(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2-2-1(東京都中央区晴海1-8-12)

210

0.65

高橋 計行

大阪府枚方市

171

0.53

田中 学

福井県福井市

171

0.53

田中 健

兵庫県神戸市

171

0.53

19,209

59.05

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,516,800

325,168

単元未満株式

普通株式

15,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

32,533,000

総株主の議決権

 

325,168

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱田中化学研究所

福井県福井市白方町45字砂浜割5番10

1,200

1,200

0.00

1,200

1,200

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10

8,780

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,253

1,253

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題とし、安定した配当を極力維持するとともに、業績に応じた増配等の株主優遇策を実施していくことを利益配分の基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年1回あるいは年2回行うことを基本としており、当社定款にその決定機関を期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする旨を定めております。

この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、当社普通株式1株につき4円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は5.1%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、需要拡大・顧客要望に対応するための設備投資に充当することで、事業基盤の安定を図り企業価値を高めてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

130

4

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の監査、監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年6月26日開催の第64期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、「意思決定の迅速化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」に取り組んでおります。

・当社は継続的な企業価値向上を具現化していくために、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築しております。

・当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制システムの整備・強化に取り組んでおります。

・当社は2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である社外取締役2名を選任しており、独立性の高い社外取締役による会社経営の監視が可能な体制となっております。

・経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、機関設計として監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。

・取締役候補者の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図っております。

・当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役全員で構成する社外役員審議委員会を設置しております。

   ② 企業統治の体制

当社のガバナンス体制は以下のとおりとなっており、現時点において、経営の監査・監督は十分に機能しており、一般株主と利益相反が生じる事を排除し、中立性の確保がなされていると判断しております。

・企業統治の体制の概要

 1)取締役会

取締役会は毎月定例的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち社外取締役2名)並びに監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としております。

なお、当事業年度における取締役会での主な議案及び付議報告の分類と件数と取締役会への出席状況は以下のとおりです。

取締役会での主な議案及び付議報告の分類と件数

分類

2024年3月期

決算・財務関連

29件

コーポレート・ガバナンス関連

10

リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連

6

監査等委員、会計監査人関連

1

人事関連

7

経営戦略

4

個別案件

19

合計

76

 

 

取締役会への出席状況

 

取締役会

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役

社長執行役員

横川 和史

22回

22回

100.0%

取締役

久野 和雄

22

22

100.0

取締役

小坂 伊知郎

5

5

100.0

取締役

向井 宏好

17

17

100.0

取締役

田中 浩

22

22

100.0

取締役

(常勤監査等委員)

大嶋 哲夫

22

22

100.0

取締役

(監査等委員)

増田 仁視

22

20

90.9

取締役

(監査等委員)

井上 毅

22

22

100.0

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 2)監査等委員会

当社は監査等委員設置会社であり、常勤監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名で構成されております。また、毎月定例的に監査等委員会を開催し、主要な社内会議への出席、稟議決裁書類閲覧等による経営情報への十分なアクセスを確保することなどにより、経営に対する監督、牽制機能の強化を図っております。

    3)執行役員制度

当社では、経営管理組織整備の一環として執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役(1名)を含む7名としております。

    4)執行役員会議

執行役員によって構成される執行役員会議は取締役会が行う経営の意思決定を支える機関として、毎月2回定例的に経営戦略や重要な施策等の審議を行っております。

 5)内部監査

内部監査部門として内部監査室(人員2名)を設置しております。内部監査室は監査計画に基づいた内部監査、特命事項に関する内部監査を実施し、社内各部門の業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止に努めております。

 6)会計監査

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を監査人に選任しております。

   7)社外役員審議委員会

当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員審議委員会を設置しております。

親会社グループと当社との間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員審議委員会において審議し、結果を取締役会に報告します。

 

   8)指名報酬委員会

取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として、指名報酬委員会を設置しております。

当事業年度は取締役会からの諮問に基づき、2023年4月4日に開催され、議長である代表取締役社長執行役員と委員会メンバーである2名の社外取締役の参加をもって、当事業年度の取締役候補者の指名案と、取締役の報酬総額の妥当性について審議し、取締役会に答申いたしました。

   9)コンプライアンス委員会

当社ではコンプライアンスを経営の根幹であると考えており、代表取締役直属の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。委員長を代表取締役社長執行役員、委員を総務人事担当役員、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長、内部監査室長とし、その他必要に応じて委員長が他のメンバーを選任できることとしております。

   10)内部統制委員会

内部統制委員会は、内部統制監査の結果に基づく複数部署間に対する包括的な是正措置に関する対応、その他内部統制に関する課題対策を協議・立案する代表取締役直属の組織です。経理担当役員を委員長とし、委員及び内部統制事務局メンバーは委員長が任命することとしております。また、年1回取締役会へ活動状況を報告しております。

 

 

 

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

 

執行役員会議

社外役員審議

委員会

指名報酬委員会

コンプライアンス

委員会

内部統制

委員会

代表取締役

社長執行役員

横川 和史

 

 

 

社外取締役

久野 和雄

 

 

 

 

取締役

山口 登造

 

 

 

 

 

 

社外取締役

深堀 敬子

 

 

 

 

 

取締役

(監査等委員)

山林 稔治

 

 

取締役

(監査等委員)

井上 毅

 

 

 

取締役

(監査等委員)

藤井 宏澄

 

 

 

 

常務執行役員

山崎 龍太

 

 

 

 

 

執行役員

田中 学

 

 

 

 

 

 

執行役員

中根 堅次

 

 

 

 

 

 

執行役員

小林 芳彰

 

 

 

 

 

執行役員

高松 満

 

 

 

 

 

 

執行役員

新葉 智

 

 

 

 

 

 

内部監査室長

中村 聡志

 

 

 

 

 

(注)機関ごとの構成員は上記のとおりであります。(◎は議長、委員長、△はオブザーバーを表す。)

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制を図式化すると次のとおりです。

 

0104010_001.png

 

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の公正性と透明性の確保の重要性を認識し、諸施策に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスのあり方については、経営の監査・監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年6月26日の定時株主総会での決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後も、企業規模や経営環境の変化等に対し、意思決定の迅速性、監視機能の実効性等を勘案しながらさらなる充実、強化に取り組んでまいります。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の整備・強化に取り組んでおります。今後も健全で持続的な発展を目指して内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげるべく努力いたしております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の遂行が法令、定款、社内規程及び社会倫理に適合すること(以下「コンプライアンス」という)を確保するための体制として、取締役会、社外取締役、監査等委員会、内部監査部門及びコンプライアンス委員会がそれぞれの機能を最大限に発揮しつつ相互に連携して目的の達成に努力する体制を基本としております。

イ.取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備についての基本方針を決定するとともに、定期的に整備状況の確認を行います。

ロ.取締役会には、監査等委員である取締役を含め複数名の社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。

ハ.監査等委員である取締役は、取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき種々の意見や提言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査いたします。

ニ.内部監査部門は、監査を通じて各部門の職務の遂行のコンプライアンスが確保されていることを確認いたします。

ホ.コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程及びコンプライアンスに関する規程の制定、改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関連する取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」の整備及び研修実施等により、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。また、取締役及び使用人が法令違反の疑義のある行為等を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制を構築しているうえ、通報者名の匿名性等が保障された社内外からの通報制度を設け、取締役及び使用人に対して制度利用の働きかけを強化しております。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、執行役員会議その他重要な会議の意思決定にかかわる情報、社長執行役員及び担当役員決裁その他の重要な決裁にかかわる情報を記録し、文書管理規程に従って保存・管理したうえ、必要な関係者が閲覧できる体制を構築しております。

3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ.経営に関する重大な影響を及ぼすリスクを全体的に認識、評価、対応する仕組みを構築しており、リスク管理に関する規程を運用し、平時における事前予防体制と有事における迅速な対応及び再発防止策を講じる体制のもと取組んでおります。

ロ.内部監査部門は、全社のリスク管理状況をレビューするため、各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に執行役員、関連部長、常勤監査等委員である取締役及び取締役会に報告しております。

ハ.当社経営におけるリスクのうち、収益に最も影響の大きい主原料価格リスクについては、原料部において価格リスクを持つ数量の把握を行う一方、経理部において包括的に状況を把握する体制のもと取組んでおります。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の職務権限、意思決定ルール及び経理管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図ります。

イ.取締役会は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう職務権限(取締役に対する権限委譲を含む)と意思決定ルールを関連社内規程に定め、権限と責任を明確にしております。これらの社内規程の改廃は取締役会の決定によります。また、業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進しております。

ロ.取締役会は、中期経営基本方針及び中期事業計画を決定し、毎事業年度において中期経営基本方針及び中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画を決定のうえ、その執行を監督いたします。

5)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という)として適切な人材を配置いたします。

6)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、監査等委員会スタッフは取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとしております。

7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内外からの通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものといたします。

なお、第67期には社内規程を改定し、執行役員(社長執行役員を含む)に関する内部通報があった場合には、コンプライアンス委員会及びその調査の独立性を確保するため、まず常勤監査等委員に相談し、指示を受けつつ、調査を進めることといたしました。

8)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は「コンプライアンス管理規程」のもとに「内部通報細則」を定め、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしないことを定めております。

9)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求に係る費用または債務が当該取締役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。

10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。

ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員である取締役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力いたします。

ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員である取締役の職務の遂行にあたり、監査等委員である取締役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備するものとしております。

11)反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況

イ.反社会的勢力排除に向けた基本方針

  当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ロ.反社会的勢力排除に向けた整備状況

  反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務人事部と定め、不当要求防止責任者を配置するとともに社内体制の整備・強化を図っております。
 また、総務人事部を窓口として平素より所轄警察署及び外部専門機関などと連携することにより反社会的勢力の排除に向けた情報収集及び共有化に努め、社内への周知徹底及び注意喚起を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

1)コンプライアンス委員会の設置

事業活動において取締役及び使用人が法令、社会規範及び社内規程を遵守した行動を取るための体制を構築し、その実践を推進することを目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

2)内部統制委員会の設置

財務報告に係る内部統制体制の構築及びその有効性を継続的に評価する体制を整備することを目的として、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、内部統制委員会を設置しております。

③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

      1)自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものであります。

    2)中間配当

  当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規程により、当社と取締役(監査等委員である取締役を除く)に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。監査等委員である取締役に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行われます。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社定款においては、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との

間で、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。また当社は、当該定款規定に基づき、業務執行を行わない取締役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

⑧ 役員等賠償責任保険契約制度の概要

当社は、当社取締役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、個人被保険者である取締役等が、その地位に基づいて行った行為(不作為行為を含む)に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金や争訟費用などを填補することとしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。保険料に関しましては、全額当社が負担しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

横川 和史

1961年3月30日

1985年4月

住友化学工業株式会社

(現住友化学株式会社)入社

1991年9月

ドイツ・ミュンヘン大学派遣

1993年10月

派遣免

2014年4月

大分工場医薬化学品生産技術

部長

2015年4月

大阪工場長

2017年4月

理事 大阪工場長

2019年4月

当社入社 顧問

2019年6月

代表取締役社長執行役員

(現任)

 

(注)2

2

取締役

久野 和雄

1950年4月2日

1973年4月

三宝伸銅工業株式会社

(現三菱マテリアル株式会社)入社

1982年3月

取締役

1996年10月

代表取締役社長

2001年3月

取締役会長

2002年3月

取締役相談役

2002年6月

ニチエス株式会社

代表取締役社長(現任)

2003年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

10

取締役

山口 登造

1962年6月1日

1991年4月

住友化学工業株式会社

(現住友化学株式会社)入社

2009年4月

住化アッセンブリーテクノ株式会社出向

2012年4月

情報電子化学業務室部長

2015年4月

光学製品事業部長

2018年4月

執行役員

2021年4月

常務執行役員(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

取締役

深堀 敬子

1957年12月25日

1981年4月

広栄化学工業株式会社

(現広栄化学株式会社)入社

2008年1月

物流購買室部長

2015年4月

理事 物流購買室室長

2017年4月

理事 千葉工場副工場長

レスポンシブルケア室長

2019年6月

取締役

研究開発本部長、研究所長

2022年4月

取締役常務執行役員

2023年6月

非常勤取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役(常勤監査等委員)

山林 稔治

1962年2月22日

1987年1月

住友化学工業株式会社

(現住友化学株式会社)入社

1989年3月

筑波研究所研究グループ(金属材料)

2015年4月

アルミニウム事業部部長

2017年7月

住化アルケム株式会社代表取締役社長

2023年7月

当社入社 役員補佐

内部監査室担当

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

井上 毅

1965年9月18日

1997年4月

弁護士登録

井上法律事務所開業(現任)

2018年4月

民事調停委員(現任)

2019年6月

当社社外監査役

2020年1月

司法委員(現任)

2020年5月

福井県労働委員会 会長(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

藤井 宏澄

1976年8月8日

1999年4月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

2003年4月

公認会計士登録

2008年7月

藤井宏澄公認会計士事務所開業(現任)

2022年4月

日本公認会計士協会北陸会 副会長(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

12

 (注)1.取締役久野和雄氏、深堀敬子氏、井上毅氏、藤井宏澄氏は、社外取締役であります。

2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

中村 淳

1976年9月2日生

 

2007年9月

弁護士登録

中村法律事務所開業

2011年1月

高志法律事務所(現弁護士法人高志法律事務所)開業(現任)

2021年6月

越前市情報公開・個人情報保護審査会 委員長(現任)

2022年4月

福井弁護士会綱紀委員会委員(現任)

 

(注)補欠取締役(監査等委員)の任期は、就任した時から退任した取締役(監査等委員)の任期の満了する時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は以下のとおり、取締役(監査等委員である取締役を除く)2名、監査等委員である取締役2名であります。

氏名

主な職業・選任理由

久野 和雄

同氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かし、取締役会の更なる機能強化を図る役割に期待し、取締役に選任しております。また、同氏は当社と取引上の利害関係がなく、かつ一般株主との利益相反の恐れがないものと判断し、社外取締役に指定しております。

深堀 敬子

同氏は、製造業におけるレスポンシブルケアや研究開発業務での幅広い知識と経験を活かすとともに、取締役会におけるコーポレート・ガバナンス強化を図る役割に期待し、社外取締役に指定しております。

井上 毅

同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有

しており、専門的な知識と豊富な経験を有するため、監査等委員である取締

役に選任しております。また、同氏は当社と取引上の利害関係がなく、かつ一般株主との利益相反の恐れがないものと判断し、社外取締役に指定しております。

藤井 宏澄

同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、企業の創業・開業の支援、経営計画の策定支援、資金繰り計画の支援を行う等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため、監査等委員である取締役に選任しております。また、同氏は当社と取引上の利害関係がなく、かつ一般株主との利益相反の恐れがないものと判断し、社外取締役に指定しております。

(注)社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

 当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準を2020年5月12日に定めております。詳細は以下のとおりです。

「独立役員の指定に関する基準」

1.本基準は、当社が当社の社外取締役を国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する独立役員に指定するにあたっての要件を定める。

2.以下の各号のいずれにも該当しない場合、当社は、その者を独立役員に指定することができる。

 ⑴当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長職相当の従業員(以下「業務執行者」という。)

 ⑵当社の親会社及び兄弟会社(親会社の子会社)の業務執行者

 ⑶次に掲げる当社の主要な取引先またはその業務執行者

①当社に製品もしくは役務を提供している取引先または当社が製品もしくは役務を提供している取引先であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において取引総額が当社単体売上高の2%を超える者または当社への取引先連結売上高の2%を超える者

②当社が借入れを行っている金融機関であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度にかかる当社事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている者

 ⑷当社から役員報酬以外の報酬を得ている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社から1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

 ⑸当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社からその団体の連結売上高の2%以上の支払を当社から受けた団体に所属する者

 ⑹当社の株主であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権所有割合(直接保有及び間接保有の双方を含む。)が10%以上である者またはその業務執行者

 ⑺過去において上記⑴に該当していた者または過去1年間において上記⑵から⑹に該当していた者

 ⑻上記⑴から⑺に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

 ⑼前各号に定める要件のほか、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

3.前項各号のいずれかに該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外取締役を独立役員に指定しないこととする。

4.独立役員の指定に際しては、指名報酬委員会の諮問を経た上で本人の書面による同意に基づき当社が上場している証券取引所に届出を行う。

④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の監査における重要な事項について報告を受けており、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。また、監査等委員会は内部監査部門や会計監査人と連携して監査等委員会監査を実施するとともに、内部統制委員会へのオブザーバーとしての参画や、必要に応じ内部統制部門にヒアリングを実施するなど、牽制機能の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査及び内部監査の状況

監査等委員会は、会計監査人と期の初めに年間の監査実施計画について打ち合わせを行い、その監査の状況について随時報告を受けており、期末には決算の内容につき詳細な報告を受けております。また、内部監査部門としての内部監査室が実施する各業務部門に対する監査報告会に監査等委員である取締役が出席し、業務執行における改善点等に関する助言を行っております。さらに、内部監査部門から指摘があった場合には、内部統制委員会を開催し改善措置を講じる体制を整備しております。

また、常勤監査等委員は特定監査等委員として、会計監査報告を受けるなど、会計監査人との連携をとっております。

なお、監査等委員である取締役井上毅氏は、弁護士の資格を有し、法律や関係実務に関する高い知見を有しております。同じく藤井宏澄氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高い知見を有しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

取締役

(常勤監査等委員)

大嶋 哲夫

12

12

取締役

(監査等委員)

増田 仁視

12

11

取締役

(監査等委員)

井上 毅

12

12

(注)増田仁視氏は、任期満了により、2024年6月27日をもって退任しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査等委員会の委員長の選定及び解職、常勤の監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、ガバナンスを中心とするサステナビリティに関する事項、その他の監査等委員の職務の執行に関する事項であります。

また、独立監査人である、有限責任 あずさ監査法人が、監査上の主要な検討事項に該当すると決定した「繰延税金資産の回収可能性」という判断は、監査等委員会としても妥当と判断しており、同監査人の対応及び評価は相当であると確認しております。

常勤監査等委員の活動としては、執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社の取締役、執行役員及び使用人から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。

内部監査部門による各種内部監査は、それぞれスケジュールどおり実施しており、監査結果につきましては、内部監査部門から代表取締役、関係各執行役員のみならず、常勤監査等委員及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

② 会計監査の状況

1)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2)継続監査期間

5年間

3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  渡辺 直人

指定有限責任社員 業務執行社員  牧野 敏幸

4)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、その他12名(会計士試験合格者2名含む)

5)監査法人の選定方針と理由

同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためと、親会社である住友化学株式会社の会計監査人と同一にすることにより、監査の効率化及びグループ連結決算の一元的な監査体制の確立を図るためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

6)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

③ 監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

24

25

2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(  1)を除く。)

       該当事項はありません。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、下記のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。

イ.基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬については、業界水準や業績等を勘案した月例の固定報酬制としております。

ロ.取締役の報酬水準、制度の決定

取締役の報酬水準や制度については、取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」(代表取締役1名及び社外取締役2名で構成)の答申を受けて取締役会が決定いたします。

ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額、個人別の報酬等の決定

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額については、2020年6月26日開催の第64期定時株主総会において決議されたとおり、年額150百万円以内(うち社外取締役分年額15百万円以内)とし、各取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は取締役会の決議によることといたします。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く)に支給すべき報酬総額の妥当性を取締役会から指名報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、代表取締役社長執行役員に一任いたします。代表取締役社長執行役員は指名報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等を決定いたします。

ニ.監査等委員である取締役の報酬限度額・個人別の報酬等の決定

・監査等委員である取締役の報酬限度額については、2020年6月26日開催の第64期定時株主総会において決議されたとおり、年額50百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることといたします。

・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、監査等委員である取締役に支給すべき報酬総額の妥当性を取締役会から指名報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、監査等委員である取締役全員がその答申内容を踏まえて協議を行い、決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

 退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

38

38

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

31

31

4

(注)1.上表には、2023年6月23日開催の第67期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)1名を含んでおります。

2.上表には、2024年6月27日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、社外役員2名を含めております。

3.取締役(監査等委員)3名は、全員が社外役員であります。

4.当社は業績連動報酬、非金銭報酬等は採用しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

    当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし

   て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保

   有株式)に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理 性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年取締役会において保有のねらい・合理性等について議論した上で判断しております。なお、保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却する方針としております。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

26

非上場株式以外の株式

3

95

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

2

地域貢献

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

6

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

住友商事㈱

16,700

16,700

広範な原料調達先の確保・運営として同社との関係の維持・強化を図るために保有しています。定量的な保有効果は銘柄ごとの諸条件及び個別の取引条件を開示できないため記載は困難ですが、保有の合理性は関連取引や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。

60

39

日本曹達㈱

5,600

5,600

原料の調達先として同社との関係の維持・強化を図るために保有しています。定量的な保有効果は銘柄ごとの諸条件及び個別の取引条件を開示できないため記載は困難ですが、保有の合理性は関連取引や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。

33

25

新日本電工㈱

2,300

2,300

当社事業と共通の事業領域を有する企業として同社との関係の維持・強化を図るために保有しています。定量的な保有効果は銘柄ごとの諸条件及び個別の取引条件を開示できないため記載は困難ですが、保有の合理性は関連取引や資本コスト等も踏まえて総合的に検証しています。

0

0

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。