独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2024年6月27日

クオールホールディングス株式会社

取締役会  御中

 

有限責任 あずさ監査法人

 

 東京事務所

 

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

田    中    淳  一

 

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

渡    邊         崇

 

 

 

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクオールホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

 

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クオールホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

強調事項

注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は2023年5月16日に締結した株式譲渡契約に基づき、2024年4月1日に第一三共エスファ株式会社の株式を追加取得した。これにより、2023年10月1日付で取得した出資持分30%と合わせ、議決権比率が51%となったことにより、同社を連結子会社化している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 

監査上の主要な検討事項 

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

第一三共エスファ株式会社株式の取得に係る営業権の評価及びのれんの償却期間の妥当性

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項(重要な後発事象)に記載のとおり、クオールホールディングス株式会社(以下「会社」という。)は、2023年10月1日付で第一三共エスファ株式会社(以下「DSEP」という。)の株式の30%を7,500百万円で取得し、DSEPを持分法適用関連会社化した。また、注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、DSEPに対する持分法の適用の結果生じたのれんについては、10年の定額法により償却を実施している。

持分法の適用に当たっては、持分法の適用日において、持分法適用会社の資産及び負債を時価により評価し、その結果生じた投資日における投資とこれに対応する被投資会社の資本との間に差額がある場合には、当該差額はのれんとし、のれんは投資に含めて処理する。

また、連結財務諸表において、持分法適用に伴うのれんはその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。

DSEPの資産及び負債の時価評価には、時価評価の対象となる資産及び負債の把握並びにそれらの公正価値算定が必要となる。時価評価の対象となる資産のうち営業権について、会社は策定した製品ごとの成分市場規模、後発医薬品への置換率、市場シェアの見込み、新規製品の投入見込等を主要な仮定とする事業計画及び加重平均資本コスト等の主要な仮定を用いたインカム・アプローチ法(超過収益法)により算定し、評価モデルの選定及び割引率の算定に当たっては外部の専門家を利用している。したがって、DSEPの資産及び負債の時価評価には、経営者の主観的な判断を伴うことに加えて、高度な専門知識が必要となる。

また、のれんの償却期間は事業計画及び市場環境の見通しを基礎としてDSEPの製品の予想販売期間に基づいて決定されており、経営者による重要な見積りが含まれるとともに、金額的重要性が高いため、償却期間の見積りは会社の連結財務諸表に重要な影響を与える。

以上から、当監査法人は、DSEP株式の取得に係る営業権の評価及びのれんの償却期間の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の1つに該当すると判断した。
 

当監査法人は、DSEP株式の取得に係る営業権の評価及びのれんの償却期間の妥当性を評価するために、主に以下の監査手続を実施した。

(1)内部統制の評価

被投資会社の資産及び負債の時価評価並びにのれんの償却期間の決定に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては特に以下に焦点を当てて実施した。

● インカム・アプローチ法(超過収益法)の基礎となる営業権の事業計画の合理性を検討するための統制

● 専門家の選定及び専門家の業務の結果を評価するための統制

● のれんの効果が及ぶと予想される期間の合理性を検討するための統制

(2)DSEP株式の取得に係る営業権の評価及びのれんの償却期間の妥当性の評価

DSEP株式の取得に係る営業権の評価の妥当性を検討するために、主要な仮定である成分市場規模、後発医薬品への置換率、市場シェアの見込み、新規製品の投入見込について、経営者及びDSEP株式取得に関する責任者に対して質問したほか、以下の監査手続を実施した。

● 取締役会議事録、契約書等の関連資料の閲覧及びDSEP株式の取得に関する責任者への質問により、営業権として考慮した事項について理解するとともに、会計処理との整合性を検討した。

● 持分法の適用日における持分法適用会社の資産及び負債の時価評価に関する経営者の利用する専門家の報告書を閲覧し、対象となる資産及び負債の網羅性を検討した。

● 事業計画に係る主要な仮定について、以下の監査手続を実施した。

・ 営業権のうち主要な製品について、過去の実績及び監査人が独自に入手した外部調査機関による成分市場規模、後発医薬品への置換率、市場シェアの見込みと比較した。

・ 新規製品の投入見込について、先発薬製造会社との交渉状況をDSEPの経営者に質問するとともに、投入後計画について、過年度における新規製品の投入実績と比較した。

● 当監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用して、営業権の時価評価において採用された評価モデル及び割引率の合理性を検討した。

のれんの償却期間の妥当性を検討するために、のれんの効果が及ぶと予想される期間の算出方法について、経営者及びDSEP株式取得に関する責任者に対して質問したほか、以下の監査手続を実施した。

● のれんの償却期間(10年)の算定の基礎となる事業計画及び当該事業計画に基づく分析資料を閲覧し、のれんの償却期間がのれんの効果が及ぶと予想される期間内で決定されているかを検討した。

 

 

 

 

保険薬局事業ののれんの減損の兆候に関する判断の妥当性

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

クオールホールディングス株式会社(以下「会社」という。)は、保険薬局事業において、M&Aを中心とした店舗数の拡大による事業拡大を図ることを経営戦略として推進している。その結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において32,133百万円ののれんが計上されており、これは連結総資産の27.3%、連結純資産の60.8%を占める。また、注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、このうち30,230百万円が保険薬局事業に関連するものとなっている。

のれんを含む、より大きな単位について減損の兆候に該当する事象がある場合には、のれんを含む、より大きな単位で減損の認識の要否を判定する必要がある。減損の兆候に該当するかどうかは、主として営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化に該当するかどうかにより判断される。会社の保険薬局事業において、のれんを含む、より大きな単位について減損の兆候に該当するかどうかは、特に経営環境が著しく悪化しているかどうかの判断が重要となる。

経営環境の著しい悪化に該当するかどうかの検討は、主として、のれんを含む、より大きな単位ごとに重要な指標である売上高及びその見積りにおける主要な仮定の処方箋枚数について、当連結会計年度における傾向分析及び当連結会計年度の実績と将来の見積りの整合性の検討により実施される。当該売上高及び処方箋枚数の見積りに使用する仮定の選択には経営者による判断が重要な影響を及ぼし不確実性を伴う。

以上から、当監査法人は、保険薬局事業ののれんの減損の兆候に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の1つに該当すると判断した。
 

当監査法人は、保険薬局事業ののれんの減損の兆候に関する判断の妥当性を評価するために、主に以下の監査手続を実施した。

(1)内部統制の評価

のれんを含む、より大きな単位の減損の兆候の把握に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては特に以下に焦点を当てて実施した。

● 当連結会計年度の予算売上高と実績を比較し、大幅な減少の有無及びその要因を適時に収集するための統制

● 翌連結会計年度以後の売上高の見積りに当たり、その主要な仮定の処方箋枚数の見積りを適切に行うための統制

(2)減損の兆候に関する判断の妥当性の評価

保険薬局事業において経営環境の著しい悪化に該当するかどうかを検討するために、重要な指標である売上高及び処方箋枚数について前連結会計年度における見積りと当連結会計年度における実績とを対比し見積りの精度を評価した。また、経営者による処方箋枚数の分析及び翌連結会計年度以後の予算について、経営者及び経営企画部の責任者に対して質問したほか、主として保険薬局事業の業績が悪化しているのれんを含む、より大きな単位ごとに以下の監査手続を実施した。

● 当連結会計年度の売上高及び処方箋枚数の推移分析を実施し、経営環境の著しい悪化に該当しているかどうかを検討した。

● 翌連結会計年度以後の売上高及び処方箋枚数の見込みを入手し、当期実績との比較により仮定の適切性を検討した。
 

 

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 

 

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

 

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

 

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

 

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

 

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>
監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、クオールホールディングス株式会社の2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 

当監査法人は、クオールホールディングス株式会社が2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

 
内部統制監査における監査人の責任
 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 
 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

 

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

 

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

<報酬関連情報>

  当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 

 

(注) 1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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