第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,600,000

17,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,685,745

4,685,745

東京証券取引所
スタンダ-ド市場

単元株式数は、100株であります。

4,685,745

4,685,745

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年3月31日

(注)

△1,730,301

4,685,745

3,800,000

1,200,000

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

13

25

28

34

5

2,003

2,108

所有株式数
(単元)

4,191

1,486

463

25,137

56

15,278

46,611

24,645

所有株式数
の割合(%)

9.0

3.2

1.0

53.9

0.1

32.8

100.0

 

(注) 1.自己株式323,154株は、「個人その他」に3,231単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STRE ET, NEW YORK,
NEW YORK 10286 U.S.A.
 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,146

26.3

 AVI JAPAN OPPORTUNITY
TRUST PLC
 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)

 BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP
UNITED KINGDOM
 (東京都港区港南二丁目15番1号)

905

20.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

221

5.1

NCホールディングス取引先持株会

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地3

190

4.4

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

119

2.7

  GLOBAL ESG STRATEGY
 (常任代理人 立花証券株式会社)

 WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS
  (東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号)

100

2.3

  GLOBAL ESG STRATEGY2
 (常任代理人 立花証券株式会社)

 WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS
  (東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号)

98

2.3

  UBS AG LONDON A/C IPB
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

 BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
  (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

48

1.1

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

46

1.1

  GLOBAL ESG STRATEGY
 (常任代理人 フィリップ証券株式会社)

 WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS
  (東京都中央区日本橋兜町四丁目2番地)

42

1.0

2,919

66.9

 

(注)1 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

  2  2024年3月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセット・バリュ-・インベスタ-ズ・リミテッドが2024年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

アセット・バリュ-・インベスタ-ズ・リミテッド

英国ロンドン市、キャベンディッシュ スクエア2

1,009

21.6

 

 

  3.2024年2月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティ-イ-・エルティ-ディ-が2024年2月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティ-イ-・エルティ-ディ-

9ラッフルズプレイス、#53-01/04、リパブリックプラザ、シンガポ-ル(048619)

238

5.1

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己所有株式)  

普通株式

323,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

 

4,338,000

 

43,380

単元未満株式

普通株式

24,645

 

単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

4,685,745

総株主の議決権

4,338

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義(失念)の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(自己保有株式)

NCホールディングス
株式会社

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地3

323,100

323,100

6.9

323,100

323,100

6.9

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,728

493,113

当期間における取得自己株式

53

86,309

 

(注)1  当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得した5,443株、単元未満株の買取により取得した285株であります。

    2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)

25,517

33,449,974

保有自己株式数

323,154

323,207

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は株主への安定的な配当を最も重要な政策と位置づけて、業績に見合った配当を実施するとともに、将来の事業展開に必要な内部留保の充実に努めることを基本方針として経営にあたってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき、業績や内部留保等を総合的に勘案した結果、当事業年度の期末配当につきましては、2024年5月15日開催の取締役会決議により1株当たり65円とさせていただきます。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月15日

取締役会決議

283,568

65.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性を高めるため公正な経営の実現を重要課題としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性と取締役相互牽制による業務執行の適正性をより高めるため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況については次のとおりです。取締役会は、梶原浩規代表取締役社長、吉川博志取締役、石田稔夫取締役の業務執行取締役3名、社外取締役である橋本泰取締役、藤枝政雄取締役、木下(牧野)安与取締役、小松弘明取締役並びに下記記載の社外取締役である監査等委員4名の合計11名で構成され、原則毎月開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行を監督いたします。

なお、当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。

子会社においては、社長、取締役、執行役員、事業部長等で構成する経営会議、事業会等を定期的に開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映しております。

監査等委員会は、いずれも社外取締役である北川健太郎取締役、片山卓朗取締役、髙橋浩司取締役並びに松木謙一郎取締役にて構成されています。毎月監査等委員会を開催するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、重要な決定に参加します。また、子会社において毎月開催しております経営会議、事業会からの業務執行状況の報告を受け、取締役会が委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに内部監査室の監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見を形成いたします。

このように当社においては、監査等委員会による監査体制、並びに監査等委員会が会計監査人や内部監査室との連携を図る体制により、十分な監査体制が構築されているものと考えております。

また、内部監査につきましては内部監査室が中心となって、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

顧問弁護士からは、必要に応じて適宜コーポレート・ガバナンス等に関する法的アドバイスを受けております。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しており、その概略は下記の通りであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念を定めるほか、内部通報システムを構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。

・従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にしております。

・監査等委員会の監査が実効的に行われる体制として、監査等委員会と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、子会社の取締役会に取締役を派遣し、事業活動上の重要な事項について報告を受けております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

・反社会的勢力排除に向けた体制として、社会の秩序や健全な企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で挑み、一切の関係は持たない体制をとっています。また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力から不当請求を受けた場合は、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して対応いたします。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理のため、当社グループ全体における法令遵守及び高い企業理念に基づく行動のより一層の徹底を図っています。経営トップをはじめとして役員、従業員一人ひとりが、企業倫理と利益を両立させるという理念を持ち、グループ全体で企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進してまいります。

 

ハ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(ア)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(イ)剰余金の配当

当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定款変更を決議しております。

 

(ウ)中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

ニ 取締役の定数

当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

 

ヘ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

 

ト 社外取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、同法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下(牧野)安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏、松木謙一郎氏とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める合計額としております。

 

 

チ 会計監査人の責任免除

当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額の金額となります。

 

リ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

梶原 浩規

16

16

吉川 博志

16

16

石田 稔夫

12

12

村田 秀和

橋本 泰

16

16

藤枝 政雄

16

16

木下(牧野)安与

16

16

小松 弘明

16

16

北川 健太郎

16

16

片山 卓朗

16

16

髙橋 浩司

16

16

松木 謙一郎

16

15

 

(注) 1.村田 秀和氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.石田 稔夫氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.上記の他、書面決議による取締役会が6回あります。

 

取締役会においては、取締役会規則に定められた重要な事項を審議決定し、また重要な事項について報告を受けております。当事業年度における具体的な検討内容としては、各種規程の制定・改訂、組織変更、重要な人事異動、グループ会社の役員人事、重要な契約、自己株式の処分、役員報酬、配当、株式報酬、株主総会提案提出議案、決算承認、事業計画、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、グループ各社の月次決算の他、グループ経営について重要な事項について報告を受けております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

梶 原 浩 規

1962年5月13日

 1986年4月

株式会社三和銀行 入行

 2000年4月

ソニー生命株式会社 入社

 2006年10月

株式会社カジ・ビジネス・コンサルティング 代表取締役社長

 2012年2月

株式会社ライフプラザパートナーズ 入社 本社営業部長

 2017年3月

明治機械株式会社 太陽光発電事業部長

2017年6月

当社取締役(監査等委員)

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

2018年6月

日本コンベヤ株式会社代表取締役社長(現任)

2022年6月

エヌエイチサ-ビス株式会社取締役(現任)

(注)2

31,217

取締役
経営企画本部長

吉 川 博 志

1962年12月9日

 1985年4月

スルガ銀行株式会社 入行

 2007年1月

株式会社ダッチェス 代表取締役

 2013年6月

株式会社雪国まいたけ 取締役管理本部長

 2015年3月

チムニー株式会社 執行役員総務部長

 2015年6月

同社 執行役員総務部長兼事業推進部長

 2017年11月

当社経営企画本部経営企画部長

2018年6月

当社取締役経営企画本部長 管理部門担当、コンプライアンス担当(現任)

2018年6月

エヌエイチサービス株式会社代表取締役社長(現任)

2021年4月

ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役(現任)

2021年6月

日本コンベヤ株式会社 取締役専務執行役員経営企画担当(現任)

2024年3月

株式会社アプラス取締役(現任)

(注)2

23,000

取締役
経理部長

石 田 稔 夫

1954年1月4日

1977年4月

日本コンベヤ株式会社 入社

2004年6月

同社 取締役管理本部長

2006年4月

エヌエイチパ-キングシステムズ株式会社 取締役管理本部長

2013年6月

MUTOHホールディングス株式会社 監査役

キャリアスタッフネットワ-ク株式会社 取締役

2014年6月

キャリアスタッフネットワ-ク株式会社 代表取締役社長

2015年6月

日本コンベヤ株式会社 常務取締役管理本部長

2019年6月

明治機械株式会社 取締役(監査等委員)

2019年11月

関西電機工業株式会社 監査役(現任)

2021年4月

ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役(現任)

2021年6月

日本コンベヤ株式会社 取締役上席執行役員管理担当(現任)

2023年6月

当社取締役経理部長(現任)

2024年3月

株式会社アプラス監査役(現任)

(注)2

17,871

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

橋  本  泰

1972年12月12日

1995年4月

オリックス株式会社 入社

2006年9月

株式会社ワールドイン 取締役

2008年6月

キーノート株式会社代表取締役

Jトラスト株式会社 取締役

2013年6月

アドアーズ株式会社(現 株式会社Key Holder)取締役不動産本部長

2017年7月

ホームワーク株式会社 代表取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

日本コンベヤ株式会社 取締役

(注)2

取締役

藤 枝 政 雄

1967年5月29日

1995年3月

日本公認会計士協会登録

1999年9月

藤枝政雄公認会計士事務所開設

2008年6月

日本コンベヤ株式会社 監査役

2010年6月

株式会社TBグループ 社外取締役

2015年6月

日本コンベヤ株式会社 取締役(監査等委員)

2016年4月

当社取締役(監査等委員)

2016年4月

日本コンベヤ株式会社 監査役

2018年6月

株式会社アサヒペン 社外取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

木下(牧野)安与

1977年12月12日

2002年4月

有限会社 ATRIER FOLIUM一級建築士事務所 入社

2004年9月

株式会社メガハウス 入社

2005年11月

株式会社テクノアソシエーツ 入社

2007年12月

株式会社サンベルトパートナーズ(現かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社) 入社

2014年5月

株式会社クラリスキャピタル設立 代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

2023年6月

匠事業協同組合 外部理事(現任)

(注)2

取締役

小 松 弘 明

1961年12月4日

1984年4月

三和銀行(現三菱UFJ銀行)入行

2000年4月

ソフトブレーン株式会社 専務取締役

2004年6月

ソフトブレーン株式会社 取締役副社長

2004年7月

ソフトブレーン・フィールド株式会社(現 株式会社mitorizu)代表取締役

2005年6月

株式会社ソフトブレーン・サービス株式会社 取締役会長

2005年9月

株式会社ダイヤモンド・セールス編集企画(現 株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画)代表取締役

2021年12月

ソフトブレーン・サービス株式会社 マネジメントアドバイザー

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
監査等委員

片 山 卓 朗

1950年10月8日

1980年4月

司法修習生

1982年4月

弁護士登録

 

弁護士黒田節哉の下で勤務弁護士

1984年4月

片山綜合法律事務所開設 所長・弁護士

2018年5月

奥・片山・佐藤法律事務所開設

代表弁護士(現任)

2018年12月

株式会社メディネット 監査役(現任)

2019年6月

当社取締役

2021年6月

日本コンベヤ株式会社 監査役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

髙 橋 浩 司

1965年1月27日

1988年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行

2003年9月

中小企業診断士登録

2005年7月

高橋ビジネスプランニング代表(現任)

2017年12月

発電機負荷試験テクノ株式会社 代表取締役(現任)

2020年3月

合同会社BCPホールディングス代表社員(現任)

2021年6月

当社取締役

日本コンベヤ株式会社 取締役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

松木 謙一郎

1967年8月24日

1990年4月

アーサーアンダーセン会計事務所 入所

1997年1月

山田&パートナーズ会計事務所 入所

1999年1月

山田ビジネスコンサルティングに転籍

2004年8月

公認会計士・税理士松木謙一郎事務所 代表(現任)

2019年6月

当社取締役

2021年6月

日本コンベヤ株式会社 監査役

エヌエイチサービス株式会社 取締役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

72,088

 

(注) 1.取締役 橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下(牧野)安与氏および小松弘明氏並びに監査等委員である取締役 北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏および松木謙一郎氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する、会社法第2条第15号に規定する社外取締役です。

2.取締役の任期は、2024年3月期定時株主総会終了時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期定時株主総会終了時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

② 社外取締役と当社との関係

    イ 社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は8名で、内4名は、監査等委員である取締役であります。これらの社外取締役と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

これらの社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下(牧野)安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏および松木謙一郎氏の8名全員は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役橋本泰氏は、大手金融機関に勤務した後、上場会社を含む多くの企業の取締役を歴任した実績、並びに現在自ら企業経営者として活躍している実績などを活かし、経営全般について有効な助言を期待しています。

社外取締役藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役木下(牧野)安与氏は、企業評価や事業創出のプロフェッショナルであるM&Aアドバイザーとしての経験を活かし、経営全般について有効な助言を期待しております。

社外取締役小松弘明氏は、事業会社の役員として東証1部上場を果たすなど、経営に関する深い経験と知見をもっていることから、経営全般について有効な助言が頂けるものと期待しております。

社外取締役(監査等委員)片山卓朗氏は弁護士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役(監査等委員)髙橋浩司氏は、大手都市銀行に勤務した経験、その後独立して経営コンサルタントとして活躍した実績など活かし、経営全般について有効な助言を期待しています。

社外取締役(監査等委員)松木謙一郎氏は、大手公認会計士事務所で勤務経験のある公認会計士として有効な助言を行って頂きます。

当社は、社外取締役(監査等委員)を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有しており、専門知識、経験等が当社の監査体制の強化に生かせると判断できる方を選任しております。

    ロ 社外取締役(監査等委員)と監査部門の連携状況

社外取締役(監査等委員)は取締役の業務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を述べるとともに、独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っております。

また、内部監査部門である内部監査室と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行っております。

会計監査人とも必要に応じて、会計上及び内部統制に関する打ち合わせを行い相互に連携を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員4名で、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。また、弁護士及び公認会計士の資格を有するものがおり、法務及び財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

北川健太郎

12

12

片山 卓朗

12

12

高橋 浩司

12

12

松木謙一郎

12

12

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、子会社を含めた業務執行取締役の業務執行及び取締役会が委任した重要な業務の執行状況、利益計画の進捗状況、内部監査室からの監査結果、会計監査人からの監査結果等について検討しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(2名で構成)と内部統制評価チームが、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。また、内部監査室と監査等委員会は、必要に応じて連絡会議を開催しております。

内部統制の有効性及び業務執行状況について、当社監査等委員会とグループ各社監査役及び当社の内部監査室が連携して、グループ各社及び各事業場を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は取締役会に報告しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は代表取締役直轄の組織となっておりますが、4半期毎に監査等委員会に対し、当該期間の監査状況等について直接報告を行い、内容について議論を行っております。また、年に1回、当該期間の内部監査の結果について取締役会に報告する一方、リスク管理上必要と判断した場合は、適時適切に監査等委員会、取締役会に報告を行っております。

 

 

③ 会計監査の状況

1 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

2 継続監査期間

 8年間

(注)当社は、2016年4月に日本コンベヤ株式会社(現連結子会社)による単独株式移転によって設立された純粋持株会社であり、当社設立前の日本コンベヤ株式会社における継続監査期間を含めると18年になります。 

3 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

俣野 広行(有限責任 あずさ監査法人)

久保田 裕(有限責任 あずさ監査法人)

4 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等9名、その他11名であり、その他はシステム監査担当者等であります。

5 監査法人の選定方針と理由

監査法人の、当社および当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性を検討したうえで、監査法人内における担当公認会計士のロ-テ―ション制度などがあり、公正な会計監査が確保されるとの理由で監査法人を選定しております。

6 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、取締役や子会社の執行役員及び内部監査室から監査法人の業務遂行状況に関する情報連携を受け、また監査法人から品質管理システムに関する概要書を受領し、監査等委員会としても直接面談を行って説明を受けるなど、監査の品質、監査体制、独立性について検討を行い、これらの点において問題ないと評価しております。

 

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

44,272

47,212

連結子会社

800

800

45,072

48,012

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。 

 

当連結会計年度

該当事項はありません。 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 前連結会計年度

該当事項はありません。 

 

当連結会計年度

該当事項はありません。 

 

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等の独立性を損ねることのないよう、監査日数、会社の規模、業務の特性等を勘案し、当社監査等委員会による同意のうえ、適切に決定することとしております。
 当連結会計年度において決定方針に変更はありません。

 

(監査法人の選定方針と理由)

 当社の監査法人の選定方針は、監査法人の総合的能力、独立性、品質管理体制等を検討し、適格性に問題がないと判断したうえで決定しております。

 

(監査等委員会による監査報酬の同意理由)

 取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数、会社の規模、業務の特性を勘案し、前年実績と比較した上で妥当と判断したからであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

取締役の金銭報酬の総額は、2017年6月27日の第1回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、年額1億8千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月25日開催の第3回定時株主総会において、株式報酬の額を年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、4名(うち、社外取締役は1名)です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、2017年6月27日の第1回定時株主総会において、年額5千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名(うち社外取締役は3名)です。

当社は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会の協議で決定しております。

監査等委員である取締役を除く取締役の具体的な報酬額は、独立役員社外取締役のみで構成された取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会で検討審議し、その答申を踏まえて、11名中8名が独立役員社外取締役で構成される取締役会で決議して決定いたします。任意の諮問機関である報酬委員会は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位と職務に応じて算定された額と業績評価を加算し、報酬案を答申いたします。

監査等委員である取締役の具体的な報酬につきましては、上記に記載した任意の報酬委員会の答申を踏まえて、監査等委員の協議により決定いたします。

なお、当社の取締役の金銭報酬の額は、上記の通りご承認いただいておりますが、2019年6月25日開催の第3回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しました。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち社外取締役は1名)です。

株式報酬の額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針は、上記に記載した任意の報酬委員会が、当社における各割当対象者の役位、職責、貢献度、株価等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与する株式の個数を取締役会に対して答申し、取締役会はこれを踏まえて決議し決定し、毎年一定の時期に付与することとしています。

当該報酬額は、年額1億円以内としております。

なお、2023年6月29日開催の第7回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名(うち社外取締役は4名)です。

当該業績連動型株式報酬制度に係る金銭報酬債権および納税目的金銭の総額は、年額1億5千万円以内、当該譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬の債権の総額は年額3千万円以下としております。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬(注1)

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役、監査等委員を除く)

19,500

19,500

19,500

3

監査等委員
(社外取締役を除く)

社外役員

38,100

38,100

8

 

注1 譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。

2 非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式の付与によるものです。

3 当社の取締役は、連結決算対象の他のグル-プ会社より報酬を得ているものもおります。これらを合計した報酬は、下表のとおりです。このうち、当社社外役員が社外役員の期間中に当社子会社から受け取った報酬はありません。

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬(注1)

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役、監査等委員を除く)

90,420

70,920

19,500

19,500

4

監査等委員
(社外取締役を除く)

社外役員

38,100

38,100

8

 

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る事項

当年度の当社の監査等委員である取締役を除く取締役の役員報酬については、2023年6月29日に開催された取締役会にて決議しております。

監査等委員である取締役の報酬については、2023年6月29日に開催された監査等委員会で決議されております。

これらを審議するための取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会の答申は、2023年5月24日開催の定時取締役会に提出されました。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは別に、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し政策的に必要とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として区分して扱っております。

当該株式の買い増し処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当役員による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしています。

さらに、保有の意義や当初予定していた目的・効果が発揮されているか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、2018年12月より取締役会において年に1度継続的にモニタリングしていく方針といたしました。

 

② 日本コンベヤ㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本コンベヤ㈱については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    特定投資保有株式保有の妥当性については、NCホールディングス株式会社の2024年4月24日開催の定時取締役会において、当該株式を保有する日本コンベヤ株式会社の2024年4月17日開催の定時取締役会において、保有の目的と意義が担当役員から説明があり、保有の妥当性について検証・審議のうえ承認決議を行っています。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

297,674

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 当事業年度において株式数が増加した銘柄はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 当事業年度において株式数が減少した銘柄はありません。

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

74,916

74,916

子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社との金融関連業務のより円滑な推進により、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

無(注)

228,194

140,692

大和証券グループ本社㈱

10,000

10,000

子会社である大和証券株式会社との金融関連業務のより円滑な推進により、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

11,510

6,210

住友不動産㈱

10,000

10,000

当社グループの製品販売先業界の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。

57,970

29,820

 

注1. ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

 

 

みなし保有株式

 みなし保有株式は保有しておりません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

5

45,102

5

45,102

非上場株式以外の株式

10

457,973

13

383,491

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

14

非上場株式以外の株式

14,558

240,608

 

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した銘柄はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

当社においては、事業遂行目的のため保有している完全子会社の株式以外に株式は保有しておりません。