第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2022年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2022年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

30,287,810

30,287,810

東京証券取引所

市場第一部

(2022年3月31日現在)

プライム市場

(2022年6月27日現在)

単元株式数

100株

30,287,810

30,287,810

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2018年6月22日開催の第49期定時株主総会において、提出会社取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議し、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止したため、新規のストック・オプションの付与は行っておりません。

決議年月日

2008年6月25日及び

2008年9月29日

2009年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役   8

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 16

(取締役兼務を除く)

当社の取締役   8

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 15

(取締役兼務を除く)

新株予約権の数(個)※

13 [-]

86 [68]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,300 [-]

(注)1

普通株式 8,600 [6,800]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり  1

1株当たり  1

新株予約権の行使期間 ※

自 2008年10月15日

至 2038年10月14日

自 2009年10月15日

至 2039年10月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,611

資本組入額   806

発行価格   1,669

資本組入額   835

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

決議年月日

2010年9月29日

2011年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役   7

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 17

(取締役兼務を除く)

当社の取締役   7

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 16

(取締役兼務を除く)

新株予約権の数(個)※

135 [121]

186 [174]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 13,500 [12,100]

(注)1

普通株式 18,600 [17,400]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり  1

1株当たり  1

新株予約権の行使期間 ※

自 2010年10月15日

至 2040年10月14日

自 2011年10月14日

至 2041年10月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   2,219

資本組入額  1,110

発行価格   2,450

資本組入額  1,225

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

 

決議年月日

2012年9月28日

2013年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役   8

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 16

(取締役兼務を除く)

当社の取締役   8

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 18

(取締役兼務を除く)

新株予約権の数(個)※

269 [237]

168 [151]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 26,900 [23,700]

(注)1

普通株式 16,800 [15,100]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり  1

1株当たり  1

新株予約権の行使期間 ※

自 2012年10月16日

至 2042年10月15日

自 2013年10月15日

至 2043年10月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,944

資本組入額   972

発行価格   3,557

資本組入額  1,779

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

決議年月日

2014年9月29日

2015年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役   7

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 18

(取締役兼務を除く)

当社の取締役   7

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 19

(取締役兼務を除く)

新株予約権の数(個)※

225 [208]

202 [189]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,500 [20,800]

(注)1

普通株式 20,200 [18,900]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり  1

1株当たり  1

新株予約権の行使期間 ※

自 2014年10月15日

至 2044年10月14日

自 2015年10月15日

至 2045年10月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   3,585

資本組入額  1,793

発行価格   4,654

資本組入額  2,327

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

 

決議年月日

2016年9月29日

2017年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役   7

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 21

(取締役兼務を除く)

当社の取締役   6

(社外取締役を除く)

当社の執行役員 22

(取締役兼務を除く)

新株予約権の数(個)※

294 [279]

200 [190]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,400 [27,900]

(注)1

普通株式 20,000 [19,000]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり  1

1株当たり  1

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年10月14日

至 2046年10月13日

自 2017年10月16日

至 2047年10月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   4,607

資本組入額  2,304

発行価格   6,841

資本組入額  3,421

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2.(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後応当日から5年間(以下、「権利行使可能期間という)が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3)の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。

(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

      ① 当社は、新株予約権者が上記(注)2.の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

      ② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2.に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2004年12月27日

(注)

860,000

30,287,810

731

10,532

1,052

10,416

 (注) 第三者割当・有償(オーバーアロットメントによる割当)

発行価格      2,200円

割当価格   2,073円50銭

発行価額       1,700円

資本組入額     850円

払込金総額  1,783百万円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

35

18

161

208

20

13,836

14,278

所有株式数

(単元)

122,530

2,473

104,542

46,383

23

26,719

302,670

20,810

所有株式数の割合(%)

40.48

0.82

34.54

15.32

0.01

8.83

100.00

(注)自己株式184,857株は、「個人その他」に1,848単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

なお、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式177,100株は、当該自己株式に含めておらず、「金融機関」に1,771単元を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ヒューリック株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

4,218

14.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

2,978

9.89

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

2,690

8.94

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,512

5.02

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,127

3.74

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番1号

1,002

3.33

アズビル株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

1,000

3.32

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

907

3.02

株式会社ニチレイ

東京都中央区築地六丁目19番20号

416

1.38

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

400

1.33

16,253

53.99

(注)1.みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式177,100株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

184,800

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

30,082,200

300,822

同上

単元未満株式

普通株式

20,810

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

30,287,810

総株主の議決権

 

300,822

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式177,100株(議決権の数1,771個)が含まれております。なお、当該議決権の数1,771個は、議決権不行使となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

芙蓉総合リース

株式会社

東京都千代田区麹町

五丁目1番地1

184,800

184,800

0.61

184,800

184,800

0.61

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式給付信託(BBT)制度)

当社は、2018年6月22日開催の第49期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)の決議に基づき、当社の社外取締役以外の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「執行役員」といいます。対象取締役及び執行役員を総称して、以下、「取締役等」といいます。)を対象に、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

1.本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

 

<本制度の仕組み>

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① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます)の業務執行者

② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

 

<本信託の概要>

① 名称               :株式給付信託(BBT)

② 委託者             :当社

③ 受託者             :みずほ信託銀行株式会社

                (再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)

④ 受益者             :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

                要件を満たす者

⑤ 信託管理人         :当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥ 信託の種類     :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦ 本信託契約の締結日 :2018年11月20日

⑧ 金銭を信託する日  :2018年11月20日

⑨ 信託の期間         :2018年11月20日から信託が終了するまで

                (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

2.本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2018年11月20日付で696百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)が104,600株、694百万円取得しております。今後みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)が当社株式を取得する予定は未定であります。

 

3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

 

4.その他

本制度における再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日付の合併により株式会社日本カストディ銀行となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

72

541,810

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)(注)2

9,400

61,475,200

5,700

37,278,000

保有自己株式数(注)1

184,857

179,157

(注)1.当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式177,100株は含まれておりません。

2.当期間における処理自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、業績及び目標とする経営指標等を勘案し、確固たる経営基盤、財務体質の強化を図るべく、株主資本の充実に努めるとともに、長期的かつ安定的な配当の継続により、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、優良営業資産取得の為の資金に充当するなど、今後の経営基盤の強化に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、第53期(2022年3月期)の配当は、中間配当130円に期末配当155円を加えた、1株当たり年間配当285円といたしました。

 

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2021年11月5日

3,912

130

取締役会決議

2022年6月23日

4,665

155

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション/ビジョン/バリューのもと、2022年度~2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・運営することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、中長期的な企業価値の向上が図られるよう取り組んでおります。

当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置しております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置するとともに、任意の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しております。内部監査部門は内部監査の結果について取締役社長に報告するとともに取締役会に対しても直接報告しております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

 

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取締役会         取締役9名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の構成において業務執行取締役以外の社内取締役を選任することとし、取締役会議長は原則として業務執行取締役以外の取締役のなかから選定することとしております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役(当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。)4名を選任しております。取締役会が直轄する事務局として取締役会室を設置しております。

取締役会の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会長 (議長)

辻田 泰徳

取締役社長 (代表取締役)

織田 寛明

取締役副社長(代表取締役)

細井 聡一

取締役副社長(代表取締役)

髙田 桂治

専務取締役

岸田 勇輔

取締役(独立社外取締役)

一色 誠一

取締役(独立社外取締役)

市川 秀夫

取締役(独立社外取締役)

山村 雅之

取締役(独立社外取締役)

松本 博子

常勤監査役

鶴田 義人

常勤監査役

中村 雅春

監査役(独立社外監査役)

米川  孝

監査役(独立社外監査役)

井本  裕

なお、2021年度は12回開催しました。

 

 

指名・報酬等諮問委員会  取締役会規程に定める任意の諮問委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。本委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。

(1) 指名・報酬等諮問委員会の委員長選定

(2) 取締役・監査役の候補者選定または解任

(3) 取締役の報酬

(4) 取締役社長(社長執行役員)の後継者計画

(5) コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止

(6) 取締役会全体の実効性についての分析・評価

(7) 取締役社長を退任した顧問等に関する事項

(8) その他取締役会が諮問する事項

指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員と業務執行取締役以外の社内取締役を委員とし、その過半数は独立社外取締役としております。本委員会の委員は取締役会決議により選定し、委員長は本委員会の審議により選定しております。本委員会は原則として委員長が招集し、他の委員は委員長に対して招集を請求すること、または、自ら招集することができます。本委員会の答申内容は原則として出席委員全員の同意に基づき、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。取締役会は、本委員会の答申内容を尊重して承認・決議を行うこととしております。以上のことから、当社の指名・報酬等諮問委員会は十分な独立性を有しているものと考えております。

指名・報酬等諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

 

 

役職名

氏名

委員長(業務執行取締役以外の取締役)

辻田 泰徳

委員(独立社外取締役)

一色 誠一

委員(独立社外取締役)

市川 秀夫

委員(独立社外取締役)

山村 雅之

委員(独立社外取締役)

松本 博子

なお、2021年度は6回開催しました。

 

監査役会         当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち独立社外監査役2名)の合計4名で構成されております。各監査役は監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行の遂行状況を監査しております。

監査役会の構成員は次のとおりであります。

現在、監査役会議長は、鶴田義人が務めております。

役職名

氏名

常勤監査役

鶴田 義人

常勤監査役

中村 雅春

監査役(独立社外監査役)

米川  孝

監査役(独立社外監査役)

井本  裕

 

経営会議         常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月1回以上の頻度で開催し、当社及び当社が経営管理する関係会社における職務の執行のうち、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議・報告を行い、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役社長(代表取締役・議長)

織田 寛明

取締役副社長(代表取締役)

細井 聡一

取締役副社長(代表取締役)

髙田 桂治

専務取締役

岸田 勇輔

常勤監査役

鶴田 義人

常勤監査役

中村 雅春

常務執行役員

経営企画部長

人事部長

主要な関係会社社長

19名

 

コンプライアンス委員会  コンプライアンス統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに国内子会社及び海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに関する年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております

コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであり、この他にオブザーバーとして、常勤監査役及び国内子会社の取締役社長等が参加しております。

役職名

氏名

取締役副社長(委員長)

細井 聡一

常務執行役員(副委員長)

グループ監査部長

経営企画部長

人事部長

総務部長

グループ法務コンプライアンス部長

事務企画部長

システム企画部長

国際業務部長

航空機企画部長

弁護士(外部委員)

11名

 

CSV推進委員会     企画・管理部門統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに営業部門長を委員とするCSV推進委員会を設置しております。CSV推進委員会は、原則として半期に1度の頻度で開催し、マテリアリティの計画策定・修正、マテリアリティに準ずる取り組み課題の計画策定・修正、その他CSV推進に関する重要事項等について審議・報告を行います。また、同委員会において審議した事項は、経営会議審議等にて決定するとともに、重要事項については取締役会に対して年1回以上報告しております

CSV推進委員会の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役副社長(委員長)

細井 聡一

経営企画部長

人事部長

総務部長

グループ法務コンプライアンス部長

財務企画部長

サーキュラーエコノミー推進部長

BPOサービス推進部長

モビリティビジネス推進部長

不動産企画部長

ICTソリューション営業部長

エネルギー・環境営業部長

再生可能エネルギー事業部長

ヘルスケアビジネス推進部長

航空機船舶営業部長

14名

 

 

内部監査         内部監査部門としてグループ監査部(9名)を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。

これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

グループ監査部の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

グループ監査部長

岡崎 友彦

その他

8名

 

会計監査         金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。

役職名

氏名

業務執行社員

小澤 裕治

業務執行社員

中桐  徹

公認会計士

11名

その他

17名

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。

「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社グループ監査部による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。

この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。

当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。

各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社についてグループ監査部による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

 

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

 

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役を補助する従業員(以下、監査役補助使用人)について、取締役会室との兼務発令によって配置する。

 

(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。

 

(i) 当社監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し ⑴当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 ⑵取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨⑶その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

 

(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。

また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

 

(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

 

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、グループ監査部からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

 

(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。

今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

 

b.内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります

(a) コンプライアンスに関する取組の状況

当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年2回取締役会に報告しております。

 

(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年2回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。

また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。

 

(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。

また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のPDCAによる進捗管理のもと実行・推進しております。

さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。

 

(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況

当社は、当事業年度においてコンプライアンス委員会を年4回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。

当事業年度においては、連結子会社化した株式会社WorkVisionについて、当社の監査部門、経営管理主管部室、リスク所管部にて、内部管理体制の構築・運用状況に重大な問題がないことを実地、書面、インタビュー等により確認するとともに、当社グループ化に伴う課題を洗い出し、対応を行っております。

さらに、当社グループ監査部は、当事業年度中に主要な国内子会社4社、海外子会社2社に対して定期監査を実施いたしました。

 

(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況

当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、年2回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク(金利・為替変動リスクなど)、流動性リスク(資金繰りリスクなど)、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク)及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会や経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにALM委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。

また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員等(※)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、被保険者は当該保険に係る保険料を負担しておりません。

※当社執行役員、一部の主要子会社の取締役及び監査役並びに当社が取締役又は監査役として関連会社へ派遣する当社職員を含みます。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 自己の株式の取得の決議要件

当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

辻田 泰徳

1956年6月28日

1981年4月

株式会社富士銀行入行

2013年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ代表取締役副社長

(2014年6月まで)

2013年11月

株式会社みずほ銀行取締役副頭取

(2015年3月まで)

2014年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役副社長(代表執行役)(2015年3月まで)

2015年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役(2015年6月退任)

2015年5月

当社副社長執行役員

2015年6月

当社代表取締役副社長

2016年4月

当社代表取締役社長

2022年4月

当社取締役会長(現職)

 

(注)3

6,600

取締役社長

(代表取締役)

織田 寛明

1963年1月26日

1986年4月

株式会社富士銀行入行

2009年5月

株式会社みずほ銀行

神田支店神田法人部長

2011年6月

同行九段支店九段第一部長

2013年4月

株式会社みずほコーポレート銀行

営業第十一部長

2014年4月

株式会社みずほ銀行執行役員

営業第十一部長(2016年4月退任)

2016年5月

当社常務執行役員

2021年4月

当社副社長執行役員

2021年6月

当社代表取締役副社長

2022年4月

当社代表取締役社長(現職)

 

(注)3

5,100

取締役副社長

(代表取締役)

細井 聡一

1960年2月21日

1983年4月

株式会社富士銀行入行

2013年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員財務企画部長

(2014年4月退任)

株式会社みずほ銀行執行役員

財務企画部長(2014年4月退任)

株式会社みずほコーポレート銀行

執行役員財務企画部長

(2013年7月まで)

2014年4月

当社常務執行役員

2014年6月

当社常務取締役

2020年4月

当社専務取締役

2022年4月

当社代表取締役副社長(現職)

 

(注)3

3,100

取締役副社長

(代表取締役)

髙田 桂治

1960年10月5日

1984年4月

株式会社富士銀行入行

2010年5月

株式会社みずほコーポレート銀行

営業第十三部長(2012年3月退任)

2012年4月

当社コーポレート営業部長

2014年4月

当社執行役員コーポレート営業部長

2016年4月

当社常務執行役員

2020年4月

当社専務執行役員

2020年6月

当社専務取締役

2022年4月

当社代表取締役副社長(現職)

 

(注)3

1,400

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

岸田 勇輔

1962年7月6日

1986年4月

株式会社富士銀行入行

2012年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ 財務企画部 副部長

株式会社みずほ銀行 財務企画部 副部長

株式会社みずほコーポレート銀行 財務企画部 副部長

2013年7月

株式会社みずほフィナンシャルグループ 監査業務部長

2016年4月

当社総務部 理事

2018年4月

当社執行役員 財務企画部長

2021年4月

当社常務執行役員

2022年4月

当社専務執行役員

2022年6月

当社専務取締役(現職)

 

(注)3

100

取締役

一色 誠一

1948年9月8日

1972年4月

日本石油株式会社入社

2008年4月

株式会社ENEOSセルテック

代表取締役社長

2012年6月

JX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)

代表取締役社長 社長執行役員

JXホールディングス株式会社

(現ENEOSホールディングス

株式会社)取締役

2014年6月

JX日鉱日石エネルギー株式会社

(現ENEOS株式会社)顧問(2016年6月退任)

2015年6月

当社取締役(非常勤)(現職)

 

(注)3

取締役

市川 秀夫

1952年3月18日

1975年4月

昭和電工株式会社入社

2011年1月

同社代表取締役社長 社長執行

役員、最高経営責任者(CEO)

2017年1月

同社代表取締役会長

2018年6月

当社取締役(非常勤)(現職)

2020年3月

昭和電工株式会社 取締役

取締役会議長(現職)

2021年1月

同社取締役

2022年3月

同社相談役(現職)

 

(注)3

取締役

山村 雅之

1953年3月30日

1978年4月

日本電信電話公社入社

2008年6月

東日本電信電話株式会社

常務取締役 東京支店長

2009年6月

同社常務取締役

ネットワーク事業推進本部長

2012年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社相談役(現職)

2019年6月

当社取締役(非常勤)(現職)

 

(注)3

取締役

松本 博子

1960年4月25日

1983年4月

株式会社東芝入社

2012年4月

同社デザインセンター 戦略デザイン推進部 主幹(2014年3月退任)

学校法人女子美術大学 特任教授

2014年4月

同大学教授(現職)

2015年6月

株式会社アイシス 取締役

(2019年5月退任)

2017年6月

学校法人女子美術大学 キャリア

支援センター長(2019年5月退任)

2019年6月

同大学芸術学部長

(2021年5月退任)

同大学理事(現職)

2021年6月

当社取締役(非常勤)(現職)

学校法人女子美術大学

副学長兼研究所長(現職)

 

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

鶴田 義人

1960年10月1日

1988年9月

当社入社

2008年4月

当社財務部長

2015年4月

当社執行役員財務部長

2020年4月

当社顧問

2020年6月

当社常勤監査役(現職)

 

(注)4

3,900

常勤監査役

中村 雅春

1962年1月5日

1985年4月

当社入社

2001年10月

当社審査部 審査役

2012年10月

当社審査部 副部長

2017年4月

当社審査部 理事 担当部長

2019年4月

当社執行役員 不動産企画部長

2021年4月

当社執行役員 グループ監査部長

2022年4月

当社顧問

2022年6月

当社常勤監査役(現職)

 

(注)5

5,900

監査役

米川  孝

1958年6月5日

1982年4月

安田火災海上保険株式会社(現 

損害保険ジャパン株式会社)入社

2016年4月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現 損害保険ジャパン株式会社)取締役常務執行役員関西第一本部長

2018年4月

同社専務執行役員関西第一本部長

2020年4月

損害保険ジャパン株式会社

副社長執行役員(2020年6月退任)

2020年6月

TPR株式会社 監査役(現職)

2020年7月

安田日本興亜健康保険組合

理事長(現職)

健康保険組合連合会東京連合会

会長(現職)

2021年6月

当社監査役(非常勤)(現職)

 

(注)6

100

監査役

井本  裕

1957年9月10日

1981年4月

日本輸出入銀行(現 株式会社

国際協力銀行)入行

2008年10月

国際協力銀行 国際経営企画部長兼国際経営企画部経営管理室長

2011年1月

同 西日本統括審議役

2011年7月

同 産業ファイナンス部門

西日本総代表

2012年4月

株式会社国際協力銀行

常勤監査役(2016年6月退任)

2021年6月

当社監査役(非常勤)(現職)

 

(注)6

26,200

  (注)1.取締役一色誠一、市川秀夫、山村雅之及び松本博子は、社外取締役であります。

2.監査役米川孝及び井本裕は、社外監査役であります。

3.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

7.2019年6月21日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、坂東嘉人を選任しております。

8.当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入致しております。

執行役員は、織田寛明(社長執行役員)、細井聡一(副社長執行役員)、髙田桂治(副社長執行役員)、岸田勇輔(専務執行役員)、澤田幸広(常務執行役員)、安藤宏明(常務執行役員)、大久保秀純(常務執行役員)、水口敦志(常務執行役員)、権田正樹(常務執行役員)、仁多見斎(常務執行役員)、高橋博(常務執行役員)、小平岳(常務執行役員)、川端恵一(常務執行役員)、小池伸興(常務執行役員)、大坪秀行(常務執行役員)、佐々木幹(常務執行役員)、東幸一郎(執行役員)、屋島浩一(執行役員)、數野研二(執行役員)、小林教男(執行役員)、本下裕之(執行役員)、椎葉博正(執行役員)、古田雅也(執行役員)、村上均(執行役員)、飯田豊(執行役員)、藤﨑眞理(執行役員)、水田泰志(執行役員)、下條剛史(執行役員)の28名であります。

 

9.当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表のとおりとなります。

 

 

 

 

 

 

特に期待する分野(最大4つまで記載しております)

氏名

地位等

指名・報酬等諮問委員会

在任年数

企業等経営(業界)

財務・会計

グローバルビジネス

IT・テクノロジー

人材育成

内部統制・管理

業務執行状況

辻田 泰徳

取締役会長 取締役会議長

委員長

7年

(金融(銀行・リース))

 

 

 

織田 寛明

取締役社長(代表取締役)

 

1年

(金融(銀行・リース))

 

 

 

 

社長執行役員

 

細井 聡一

取締役副社長(代表取締役)

 

8年

(金融(銀行・リース))

 

 

副社長執行役員

 

髙田 桂治

取締役副社長(代表取締役)

 

2年

(金融(リース))

 

 

 

 

副社長執行役員

 

岸田 勇輔

取締役専務

 

(新任)

(金融(リース))

 

 

 

専務執行役員

 

一色 誠一

取締役

社外

独立

委員

7年

(資源・エネルギー)

 

 

 

市川 秀夫

取締役

社外

独立

委員

4年

(化学・メーカー)

 

 

 

山村 雅之

取締役

社外

独立

委員

3年

(通信・テクノロジー)

 

 

 

松本 博子

取締役

社外

独立

委員

1年

(大学教育・産官学連携・

プロダクトデザイン)

 

 

 

 

 

鶴田 義人

常勤監査役

 

2年

(金融(リース))

 

 

 

 

 

中村 雅春

常勤監査役

 

(新任)

(金融(リース))

 

 

 

 

米川 孝

監査役

社外

独立

 

1年

(金融(保険))

 

 

 

井本 裕

監査役

社外

独立

 

1年

(金融(国際金融))

 

 

 

(注1)上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見及び経験を表すものではありません。

(注2)取締役及び監査役13名のうち男性は12名、女性は1名です。また、在任年数は月単位で計算しております。

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役一色誠一氏はJX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)の元代表取締役社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。

社外取締役市川秀夫氏は昭和電工株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。

社外取締役山村雅之氏は東日本電信電話株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。また、同氏は一般社団法人電気通信協会会長であり、当社は同法人との取引はございません。

社外取締役松本博子氏は学校法人女子美術大学の副学長 研究所長 理事であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。また、当社は、学生支援、女性活躍推進等、社会貢献の一環として、同学校法人と共同設立した「芙蓉・女子美Venusファンド」に資金を拠出しておりますが、その額は年間5百万円以下です。なお、当社取締役会長 辻田泰徳は、同学校法人の理事(非常勤)に就任しておりますが、当社と同学校法人とは、双方が継続して社外(外部)役員を相互に選任しているものではないうえ、同学校法人には当社出身者以外の外部役員が複数名存在しており、当社と同学校法人との間には密接な関係はございません。従いまして、当社の独立性基準に照らして、松本博子氏は独立性の要件を充たしております。

社外監査役米川孝氏は2020年6月まで損害保険ジャパン株式会社の副社長執行役員であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。同氏は安田日本興亜健康保険組合の理事長であり、当社は同組合との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。また、同氏は健康保険組合連合会東京連合会の会長であり、同連合会の上位団体である健康保険組合連合会との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。

 

b.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、4名の社外取締役と2名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役一色誠一氏、社外取締役市川秀夫氏、社外取締役山村雅之氏、社外取締役松本博子氏、社外監査役米川孝氏及び社外監査役井本裕氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。

社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。

 

 

c.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

 

 

 

<独立性基準>

当社取締役会は、当社の社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます)が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。

1.当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます)の業務執行者

2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます)

5.当社の大株主又はその業務執行者

6.当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

7.社外役員の相互就任関係となる他の法人の業務執行者

8.近親者(近親者とは二親等以内の親族をいいます)が上記1から7までのいずれか(4及び5を除き、重要なものに限ります)に該当する者

9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者

10.上記1から7において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。

なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。

(1)過去において、上記1に該当している者は、会社法第2条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。

(2)上記2及び3における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して(継続が見込まれる場合を含みます)、直近の事業年度の年間連結総売上高の1%以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。

(3)上記4における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去3年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。

(4)上記5における「大株主」とは、議決権比率が10%を超える株主をいいます。

(5)上記6の「寄付を行っている先又はその業務執行者」において、過去3年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。

(6)上記7の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。

 

(3)【監査の状況】

 

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されております。なお、常勤監査役鶴田義人は、当社の財務部門を長年にわたり担当していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役中村雅春は、長年にわたり審査業務に従事し、執行役員として不動産企画業務、グループ全体における監査部門を担当する等、豊富な実務経験を有し、業務全般を熟知しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門であるグループ監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、取締役の職務の執行について監査を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席すると同時に取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁・報告書類等を閲覧し、本社、グループ会社及び海外現地法人を含む主要な事業所に関し業務及び財産の状況を調査いたしました。

 

2021年度は監査役会を12回開催しており、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。また個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏 名

監査役会出席状況

常勤監査役

須田  茂

全12回中12回

常勤監査役

鶴田 義人

全12回中12回

社外監査役

米川  孝

全9回中9回

社外監査役

井本  裕

全9回中9回

※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。社外監査役の米川 孝・井本 裕氏の両氏は、2021年6月の定時株主総会で選任され就任した後、当事業年度に開催した9回の監査役会すべてに出席しております。なお、上記のほか、沼野輝彦・神内昌宏の両氏は社外監査役として2021年6月監査役退任まで3回中3回出席しております。

 

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の決定、監査役候補選任の同意、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の再任、監査報告作成等の決議を行うほか、常勤監査役による社内重要会議等の内容、内部統制システムの運用状況、財務報告に係る内部統制報告の評価、国内外拠点及びグループ会社への往査結果等の報告を行っております。さらに、三様監査の充実を図るため、会計監査人及び内部監査部門から監査計画・監査実施状況・監査結果の報告等が行われ、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

内部監査部門につきましては、グループ監査部(9名)を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

22年間

 

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員  小澤 裕治

業務執行社員  中桐  徹

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査に係る補助者は公認会計士11名、その他17名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

(a) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人としての実績(公認会計士数、監査証明クライアント数、海外ネットワーク等)、会計監査人としての監査実施のための内部管理体制(品質管理体制及び独立性・その他法令順守体制等)等を監査法人の選定方針としております。

当社の選定方針に従い、会計監査人に求められる専門性、監査品質、グローバルな監査体制、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

 

(b) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することを審議いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理及び職務執行の適正性確保の体制、公認会計士協会並びに公認会計士・監査審査会など第三者による客観的な評価結果等を検証することにより行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

82

12

97

26

連結子会社

74

75

157

12

172

26

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited、EY税理士法人等)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

2

14

連結子会社

26

0

24

1

26

3

24

16

当社及び一部の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY税理士法人)に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、税務に係る支援業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の報酬につきましては、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に考慮のうえ決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法に係る事項

a.当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の決定方法を取締役会の決議により定めております。当社は、取締役の報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する報酬体系としております。

 

b.取締役の個人別の報酬決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、固定報酬として支給する基本報酬の他に変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。各報酬の割合につきましては、上場企業における平均的な割合を踏まえ、基本報酬1に対して変動報酬の割合を0.6(2021年度の値。報告書提出日時点では0.7)とし、変動報酬の内訳は、業績連動報酬と株式報酬の割合を5:7とし、中長期インセンティブの比率を高めております。

 

c. 監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブや株式報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしております。

 

d. 取締役の金銭報酬の額は、2008年6月25日開催の第39期定時株主総会において基本報酬については年額360百万円以内、業績連動報酬(年次賞与)については年額140百万円以内(社外取締役を除く)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役1名)であります。

取締役の株式報酬については2018年6月22日開催の第49期定時株主総会におきまして「株式給付信託制度(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しており、3事業年度ごとを対象期間とする信託への拠出額の上限を360百万円(1事業年度あたり年額120百万円)とし、取締役に付与される1事業年度あたりのポイント数(1ポイント=当社普通株式1株に換算)は38,000ポイント以内(社外取締役は付与対象外)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名であります。監査役の金銭報酬の額は2004年6月24日開催の第35期定時株主総会において月額8百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

e. 基本報酬(金銭報酬)については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、役位に応じて個人別の基本報酬額を定めることの適切性・妥当性について、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定しております。なお、基本報酬は、会社の業績その他の理由により、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで取締役会の決議により臨時に減額することがあります。

 

f. 業績連動報酬(金銭報酬)については、役位に応じて基本報酬の年額相当額の20%~30%(2021年度の値。報告書提出日時点では26%~35%)を基準額とし、当社が別途定める役員業績連動報酬規程に従い、支給日の前事業年度の会社の連結業績、各人の会社業績への貢献度、中長期的な経営課題等への取組状況等に応じて基準額の0~200%の範囲内において、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会の決議により支給額を決定しております。

個人別報酬額については、経営の最高責任者として各部門の業務活動を指導統制し、各部門を担当する取締役の評価を行う取締役社長 辻田泰徳(2021年度。報告書提出日時点では織田 寛明)が、取締役会決議に基づき、各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期に関する具体的内容の決定について委任を受けております。当該権限が適切に行使されるよう、業績連動報酬の評価方法の適切性及び算定された報酬額の適正性について指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役社長が各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期を決定するものであり、当社取締役会は、その決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものと判断しております。

前中期経営計画期間における業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標は、前中期経営計画の重要な業績評価指標である連結営業資産残高、連結経常利益、連結ROAとしております。なお、業績連動報酬は、取締役が会社に対して多大な不利益を与えた場合や病気療養等などの事情により長期休職中の場合等は、減額又は不支給とすることがあります。

 

〔業績連動報酬の算定方法〕

業績連動報酬=役位ごとの支給基準額×業績連動支給係数

※ 業績連動支給係数は「連結営業資産残高」「連結経常利益」「連結ROA」各々の計画対比達成率及び前年同期対比率の組み合わせにより算定します。なお専務以下の取締役については担当所管業務の業績等及び定性評価を加味し、取締役社長が決定した個人評価も反映しております。

 

〔業績連動報酬に係る指標の計画値と実績値〕

 

前年同期

計画値

実績値

連結営業資産残高

25,559億円

25,700億円

25,659億円

連結経常利益

480億円

513億円

527億円

連結ROA

1.94%

2.00%

2.06%

 

新中期経営計画期間における業績連動報酬等の額の算定の基礎となる指標は、新中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」の達成に向け、重要な業績評価指標となる財務項目と環境、人的資本投資の非財務項目に区分したうえ、以下の通り新たに設定しております。業績連動報酬の算定方法は、前中期経営計画と同様となります。

 

〔業績連動報酬に係る指標と目標値〕

業績連動報酬に係る指標

目標値 2027/3期末

財務

項目

連結経常利益

750億円

連結ROA

2.5%

連結自己資本比率

13~15%

連結ROE

10%以上

非財務

項目

脱炭素推進に向けた資金投下額

(単体)

累計2,260億円

人材育成関連費用(単体)

2021年度対比300%

 

※ 「連結経常利益」「連結ROA」「連結自己資本比率」は目標値対比達成率及び前年度同期対比率の組み合わせにより算定します。「連結ROE」は達成時100%とし、未達成の場合は目標値に対する実績値の割合で算定します。非財務項目は目標値対比達成率で算定します。2027年3月期目標値に向けて、年度毎に計画値を設定のうえ(「連結ROEを除く」)、その計画値をもとに各年度の業績連動報酬を計算します。

 

g. 株式報酬[株式給付信託=BBT](非金銭報酬等)については、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決議された役員株式給付規程に基づき、取締役が受給要件を満たして退任した場合は、当該退任日に役位並びに任期に応じて本信託が取得した当社株式の給付を受ける権利を取得します。株式等の給付に当たり基準となるポイント数(1ポイント=当社普通株式1株に換算)は、対象取締役が退任時までに原則として株主総会日ごと付与された役位ポイント数の合計とします。なお、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしております。

 

h. これらの決定方針については、当社の役員報酬規則等の規程類において規定され、これらの規程類に基づいて取締役の個人別の報酬等が決定されるものであり、また、具体的な決定にあたっては指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ることから、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は、これに係る決定方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度においては、指名・報酬等諮問委員会は6回開催しております。また、監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

(株式給付信託

(BBT))

取締役

(社外取締役を除く)

348

202

68

78

6

監査役

(社外監査役を除く)

44

44

2

社外役員

66

66

8

(注)1.報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。

2.業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

3.「株式給付信託(BBT)」の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しております。

4.役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しております。

5.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける株式について、純投資目的である投資株式として保有し、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、純投資目的以外の株式として保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的である投資株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針としております。

純投資以外の目的で保有している上場株式の全銘柄について、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクについて、資本コスト等との比較、中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行っております。当事業年度末に保有している80銘柄については、2022年5月18日に開催した取締役会において保有意義の検証を実施しました。検証の結果、保有の意義が認められないと判断された株式については、売却を行い縮減を図ってまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

56

6,068

非上場株式以外の株式

80

68,080

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

11

2,403

事業領域の拡大、連携による関係強化、知見やノウハウの獲得、企業価値の向上などを図るため

非上場株式以外の株式

4

482

継続的な取引関係の維持・拡大のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

505

非上場株式以外の株式

6

613

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ヒューリック㈱

40,275,306

40,275,306

業務提携・協業や営業連携の維持・強化、継続的な取引関係の維持・拡大のため

44,343

50,718

アズビル㈱

1,080,000

1,080,000

業務提携・協業や営業連携の維持・強化、継続的な取引関係の維持・拡大のため

4,417

5,085

㈱ニチレイ

1,263,000

1,263,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

2,992

3,659

東京建物㈱

922,700

922,700

継続的な取引関係の維持・拡大のため

1,692

1,536

横河電機㈱

682,000

682,000

関係会社への共同出資を通じた業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

1,431

1,429

科研製薬㈱

315,500

315,500

継続的な取引関係の維持・拡大のため

1,227

1,395

東武鉄道㈱

400,000

400,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

1,191

1,243

㈱みずほフィナンシャルグループ

688,196

688,196

継続的な取引関係の維持・拡大、営業連携や緊密なリレーションの維持・強化のため

1,078

1,118

片倉工業㈱

352,000

352,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

784

495

TPR㈱

409,000

109,000

(保有目的及び株式数が増加した理由)

継続的な取引関係の維持・拡大のため

532

175

イオン㈱

200,000

200,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

521

644

帝国繊維㈱

289,000

289,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

499

633

ニチコン㈱

425,000

425,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

499

470

安田倉庫㈱

500,000

500,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

484

490

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

住友不動産㈱

124,000

124,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

420

481

中道リース㈱

831,000

831,000

業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

369

363

東亜建設工業㈱

142,300

142,300

継続的な取引関係の維持・拡大のため

355

350

カーリットホールディングス㈱

522,700

522,700

継続的な取引関係の維持・拡大のため

346

379

キヤノン㈱

114,798

114,798

継続的な取引関係の維持・拡大のため

343

273

松田産業㈱

134,641

164,641

業務提携・協業や営業連携の維持・強化、継続的な取引関係の維持・拡大のため

333

335

KYB㈱

100,000

100,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

297

308

松竹㈱

22,100

22,100

継続的な取引関係の維持・拡大のため

271

317

キヤノンマーケティングジャパン㈱

89,556

89,556

継続的な取引関係の維持・拡大のため

225

223

沖電気工業㈱

258,866

258,866

継続的な取引関係の維持・拡大のため

219

297

東日本旅客鉄道㈱

26,000

26,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

184

211

日本酸素グループホールディングス㈱

76,476

75,647

(保有目的及び株式数が増加した理由)継続的な取引関係の維持・拡大のため

取引先持株会による取得

178

155

㈱ヤマダホールディングス

450,000

450,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

171

258

高千穂交易㈱

109,000

109,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

161

134

㈱ロック・フィールド

101,200

101,200

継続的な取引関係の維持・拡大のため

150

167

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

常磐興産㈱

109,200

109,200

継続的な取引関係の維持・拡大のため

150

159

㈱中村屋

45,200

45,200

継続的な取引関係の維持・拡大のため

141

185

㈱メディカルシステムネットワーク

250,000

250,000

業務提携・協業や営業連携の維持・強化、継続的な取引関係の維持・拡大のため

136

186

ソフトバンク㈱

53,200

53,200

継続的な取引関係の維持・拡大のため

133

128

㈱フジ・メディア・ホールディングス

90,000

90,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

105

126

㈱歌舞伎座

20,000

20,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

94

96

日本電産㈱

9,600

9,600

継続的な取引関係の維持・拡大のため

93

126

㈱ダイナムジャパンホールディングス

800,000

800,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

91

87

アマノ㈱

39,285

39,285

継続的な取引関係の維持・拡大のため

86

104

㈱リテールパートナーズ

55,430

55,430

継続的な取引関係の維持・拡大のため

79

81

㈱ビックカメラ

70,000

70,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

75

85

㈱みちのく銀行

80,000

80,000

継続的な取引関係の維持・拡大、業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

71

90

㈱淀川製鋼所

26,600

26,600

継続的な取引関係の維持・拡大のため

69

65

㈱小森コーポレーション

91,476

91,476

継続的な取引関係の維持・拡大のため

66

69

SOMPOホールディングス㈱

12,075

12,075

継続的な取引関係の維持・拡大、業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

64

51

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱オリジン

52,220

52,220

継続的な取引関係の維持・拡大のため

63

71

宝ホールディングス㈱

57,000

57,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

62

85

大同メタル工業㈱

100,000

100,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

57

60

アキレス㈱

43,300

43,300

継続的な取引関係の維持・拡大のため

54

65

フィデアホールディングス㈱(注)4

40,000

400,000

継続的な取引関係の維持・拡大、業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

50

55

㈱四国銀行

64,600

64,600

継続的な取引関係の維持・拡大、業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

48

52

日本信号㈱

49,000

49,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

43

48

太平洋セメント㈱

20,450

20,450

継続的な取引関係の維持・拡大のため

41

57

エクシオグループ㈱

16,759

15,864

(保有目的及び株式数が増加した理由)継続的な取引関係の維持・拡大のため

取引先持株会による取得

37

45

㈱大垣共立銀行

19,000

19,000

継続的な取引関係の維持・拡大、業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

36

42

㈱中央倉庫

36,382

36,382

継続的な取引関係の維持・拡大のため

36

43

㈱ベルーナ

48,900

48,900

継続的な取引関係の維持・拡大のため

35

60

シャープ㈱

28,200

28,200

関係会社への共同出資を通じた業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため

32

54

ENEOSホールディングス㈱

61,792

61,792

継続的な取引関係の維持・拡大のため

28

㈱ヨロズ

27,500

27,500

継続的な取引関係の維持・拡大のため

24

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱T&K TOKA

27,000

27,000

継続的な取引関係の維持・拡大のため

24

エーザイ㈱

35,000

同社株式は既に売却済みであり、当事業年度末日において保有しておりません

260

オルガノ㈱

13,860

同社株式は既に売却済みであり、当事業年度末日において保有しておりません

86

㈱フジ

20,000

同社株式は既に売却済みであり、当事業年度末日において保有しておりません

41

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2.保有に伴う便益やリスクについて、2022年5月18日に開催した取締役会において、銘柄ごとに、資本コスト等に基づいて設定した定量基準に照らして検証を行っておりますが、定量的な保有効果を銘柄ごとに具体的に記載することは、取引内容の秘密保持等の観点から困難であるため、記載しておりません。

3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1位以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

4.フィデアホールディングス㈱は、2021年10月1日付で、普通株式10株に付き1株の割合で株式併合を行っております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ヒューリック㈱

420,000

420,000

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

462

528

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。