第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,580,000

14,580,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(20246月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,858,030

3,858,030

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

3,858,030

3,858,030

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年4月1日

3,086,424

3,858,030

100,000

 

(注)株式分割(1:5)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

18

55

9

3

977

1,066

所有株式数
(単元)

1,139

246

6,961

103

8

30,089

38,546

3,430

所有株式数
の割合(%)

2.9

0.6

18.1

0.3

0.0

78.1

100.00

 

(注) 自己株式73,630株は「個人その他」に736単元、「単元未満株式の状況」に30株が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

舩木 元旦

神奈川県藤沢市

968

25.5

全国元旦代理店持株会

神奈川県藤沢市湘南台1-1-21

400

10.5

舩木商事有限会社

神奈川県藤沢市亀井野403

362

9.5

舩木 清子

神奈川県藤沢市

290

7.6

元旦取引先持株会

神奈川県藤沢市湘南台1-1-21

164

4.3

元旦ビューティ工業役員持株会

神奈川県藤沢市湘南台1-1-21

140

3.7

日鉄鋼板株式会社

東京都中央区日本橋本町1-5-6

125

3.3

関東甲信越元旦会持株会

神奈川県藤沢市湘南台1-1-21

121

3.2

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

82

2.1

東北北海道元旦会持株会

神奈川県藤沢市湘南台1-1-21

78

2.0

2,733

72.2

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

73,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,781,000

 

37,810

単元未満株式

普通株式

3,430

 

発行済株式総数

3,858,030

総株主の議決権

37,810

 

 

② 【自己株式等】

 2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

元旦ビューティ工業株式会社

神奈川県藤沢市湘南台
1-1-21

73,630

73,630

1.9

73,630

73,630

1.9

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年5月29日)での決議状況
(取得期間2023年5月30日~2023年5月30日)

70,000

151,200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

50,000

108,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)上記取締役会において、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)で買付を行うことを決議し、2023年5月30日付で当該決議に係る取得を終了しました。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

保有自己株式数

73,630

73,630

 

(注) 1. 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

3 【配当政策】

当社は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題と認識し、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり25円としております。

内部留保資金につきましては、企業体質強化の基盤作りのため、生産設備の合理化、研究開発部門の強化を図るとともに、財務体質の強化も一層促進し、将来の事業発展のために活用してまいります。

当社は、「会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

94,610

25.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、「経営理念」、及び、当社のアイデンティティである「元旦精神」に基づき、従業員、顧客、取引先、地域社会及び地方自治体・政府、債権者、株主のすべてのステークホルダー(以下、総称して「ステークホルダー」という。)からの信頼にこたえ、社会的責任を果たすことが、当社の中長期的な企業価値を最大化するとの信念に基づき、これを実現するため、取締役会の決議によって、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」(以下、「本方針」という。)を制定し、公表する。

社会の公器たる企業は、いやしくも自らの利益のみに固執して、ステークホルダーの信頼を裏切ってはならないのであって、信頼を犠牲にして短期的な利益を得ることは、当社の長期的な利益を損なうものであるからして、当社の全ての役職員は、本方針を尊重し、高い倫理観をもって日常の職務にあたらなければならない。当社のすべての役職員は、本方針による公明正大な企業活動を実践することにより、ステークホルダーと良好な関係を構築し、永続的な発展を志すことをここに宣言する。

 

(b)コーポレート・ガバナンスについての考え方
第1条 「経営理念」と「元旦精神」

当社は、「経営理念」、及び「元旦精神」を原則とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

 

経営理念

お客様に信頼され、喜ばれる製品を提供します

地球環境の保全に努め、広く社会に貢献します

健全性と公正性の高い経営をすすめます

これにより、お客様・株主・取引先などさまざまな方々の信頼と期待にこたえ、社会の一員としての責任・使命を果たしてまいります

 

元旦精神

一.お得意先担当者に迷惑をかけるな!

一.仕事は趣味道楽ではない、義務と責任を全うせよ!

一.日常の業務における上司への報告を忘れるな!

一.全社員一丸となり世のため人のため、そして将来に夢と幸福を築くため全力を傾注せよ!

一.幸福を売る人になれ!

一.期待にこたえる人になれ!

一.誇り高き人になれ!

 

第2条 基本的な考え方

当社は、以下の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

(1) 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(2) 当社は、ステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと相互の信頼関係を築くことで、「元旦精神」のひとつである「期待にこたえる人」の集団を目指し、もって企業価値の最大化に努める。

(3) 当社は、会社情報を適時・適切・正確・わかりやすく開示し、企業活動の透明性を確保することで、ステークホルダーとの対話の基盤とする。

(4) 当社は、株主からの付託にこたえる、責任ある取締役会の運営を目指す。

(5) 当社は、株主のみならずステークホルダーとの対話を歓迎し、多様な意見を包摂することでレジリエント(しなやか)な企業となり、21世紀の環境創造を目指し株主以外のステークホルダーとの適切な協働として、環境への配慮や代理店との協業における地域社会への雇用貢献等を通じて永続を目指す。

 

第3条 実効的なコーポレート・ガバナンス

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本方針を必要に応じて随時見直すほか、本方針に対するステークホルダーからの建設的な提案を歓迎し、常に当社のコーポレート・ガバナンスの充実と改善に努める。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。


 

(取締役会)

「取締役会規程」に基づき、定例取締役会を毎月1回、決算取締役会を年4回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。議長は代表取締役社長 加藤誠悟が務め、その他のメンバーは代表取締役会長 舩木元旦、取締役相談役 舩木亮亮、取締役 舩木淳子、取締役 田中豪治、社外取締役 山下和哉、社外取締役 杉田明の取締役7名で構成されております。

取締役会では、①重要な財産の処分及び譲受、②部門長の任命並びに昇格・配転に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。また、全ての監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。

 

 

(監査役会)

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 岡部竜司、監査役 殿木輝、監査役 岸井幸生の常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会と必要に応じて臨時監査役会を行っております。また、常勤監査役及び非常勤監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する監視機能を果たしております。監査実施に当たっては、監査法人とのミーティングを適時実施したほか、社外取締役や内部監査室との連携を密にし、監査の実効性の向上に努めております。

 

(経営会議)

当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題等に迅速かつ正確に対応するため、毎月経営会議を開催しております。この経営会議は、各部門担当役員及び執行役員のほか、必要に応じて各部門長が状況報告等を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。また、そのなかで重要な業務執行については、取締役会に報告しております。

 

(内部監査室)

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名体制)を設置し、「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制評価制度に関する基本方針」に基づき、事業年度ごとに「監査基本計画書」を作成し、業務運営部門に対して監査を実施しております。代表取締役へ直接報告を行うだけでなく、必要に応じて取締役会へ出席や、各取締役への報告、常勤監査役に報告を随時行い、デュアルレポーティングラインを確保しております。

内部監査の手続では、業務運営部門と意思疎通を図り意見交換等を行い、情報の共有を推進しております。また、財務報告に係る内部統制の評価状況については、取締役会へ年度総括報告を行っております。

内部監査室と常勤監査役及び会計監査人は、四半期ごとに合同の報告会を開催し、意見交換を行い相互の連携を図っております。

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

代表取締役社長を委員長とし、営業本部長、生産技術本部長、管理本部長、総務部長、営業推進部長、内部監査室長からなる委員で構成され、役員及び従業員が法令・社内諸規程・企業倫理を遵守し、会社が適切にコンプライアンスリスクを管理することにより、経営の健全性を維持するとともに、コンプライアンスを尊重する企業風土を確立し、業務の信頼性及び効率性を確保することを目的として毎月委員会を開催し、必要に応じて取締役会へ報告・提言を行っております。

報告・提言を受けて、取締役会は想定されるリスクや法令・社内規程遵守に向けた検討を行います。

 

(サステナビリティ推進委員会)

代表取締役社長が指名した者を委員長とし、営業、生産、技術、管理、広報からなる委員で構成され、サステナビリティ経営に関する戦略の推進及び方針・施策の決定や、各重要課題(マテリアリティ)に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、必要に応じて取締役会へ報告・提言を行っております。

報告・提言を受けて、取締役会は様々な経営課題に対し地球環境問題を考慮したうえで監督機能を果たしております。

 

(b)当該体制を採用する理由

当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立した取締役の職務執行を監査する監査役会によるコーポレートガバナンス体制を選択しております。取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、経営につき幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、取締役会における相互監視体制が機能し、効率的で透明性を確保した業務執行を目指しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

内部管理体制については、社長直轄の財務部と、総務部・情報システム部で構成する管理部門により、職務権限の遵守状況の確認及び事務統制・情報適時開示等を行い、他部門への牽制機能を図っております。また、内部監査については、社長直轄部署として内部監査室を設置し、監査役監査と連携し定期的な業務監査を実施するとともに、監査項目及び監査実施方法を検証しております。さらに、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、監査役会及び取締役会は会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じた助言、指導も受けております。

 

(b)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

 

(c)取締役の定数

当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(d)取締役の選任決議要件

当社は取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定め、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)

当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。

 

(中間配当)

当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況
(a)取締役等の出席状況

2024年3月期において当社は取締役会を月1回及び決算ごとに各1回行っております。

取締役会の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

出席率(出席回数/開催回数)

代表取締役会長

舩木 元旦

56%(9回/16回)

代表取締役社長

加藤 誠悟

100%(16回/16回)

取締役相談役

舩木 亮亮

94%(15回/16回)

取締役

岡部 竜司

100%(3回/3回)

取締役

舩木 淳子

100%(13回/13回)

取締役

田中 豪治

100%(13回/13回)

社外取締役

南  元一

33%(1回/3回)

社外取締役

山下 和哉

100%(13回/13回)

常勤監査役

堀内  明

100%(16回/16回)

常勤監査役

岡部 竜司

100%(13回/13回)

社外監査役

殿木  輝

100%(16回/16回)

社外監査役

岸井 幸生

100%(16回/16回)

 

 

(b)取締役会の主なテーマ別決議事項

 


 

 

(c)取締役会の主な決議・報告事項

日時

決議・報告

件名

目的・協議

2023年5月

定例

取締役会

決議

自己株式取得の件

目的:経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行に備えるため

協議:「上場維持基準の株主数増加策」「株主還元」などが期待できる。

2023年6月

定例

取締役会

決議

内部統制報告書承認の件

目的:当社の財務報告に係る内部統制の評価

協議:「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」「資産の保全」において内部統制は有効である。

2023年9月

定例

取締役会

決議

スムースライド77販売価格・レンタル価格及び特許等実施料支払いの件

目的:当社屋根・樋製品の売上拡大のため

協議:屋根・樋工事に通常必要な足場と異なる「スムースライド77」の活用によりさらなる拡販を期待する。

2023年10月

定例

取締役会

決議

ストレスチェック制度実施規程一部改定の件

目的:オンライン対応とすることによる従業員への作業負荷軽減

協議:1回実施のストレスチェックをオンライン対応とすることにより、年間コスト削減となる。また、厚生労働省の指針に基づき一部の文言を改定するとともに、当社各規定との整合性をとれる。

2023年10月

定例

取締役会

決議

社宅運用基準一部改定の件

目的:神奈川エリアの家賃相場上昇により基準内の住宅確保が困難なため

協議:賃貸会社提供の家賃相場を参考に、神奈川県事業所勤務者の社宅上限賃料を加算することとした。

2023年12月

定例

取締役会

決議

組織変更の件

目的:拡販と財務施策の迅速化

協議:営業本部を第一(従来の大型事業)と第二(住宅事業)へ分けることにより、住宅関係商材の売上強化につなげる。また、財務部を社長直轄とすることにより「資金調達」「予実管理」の充実をはかる。

2024年2月

定例

取締役会

決議

スキャナによる電子化保存規程制定の件

目的:電子帳簿保存法に対応するため

協議:紙文書で受領した国税関係書類を電子データ化して保存するための運用を定める。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

舩木 元旦

1942年1月1日

1965年4月

個人にて舩木板金工業を創業

1971年4月

舩木鉄板株式会社(現元旦ビューティ工業株式会社)設立 代表取締役社長就任

2009年6月

代表取締役会長

2014年6月

代表取締役社長

2016年4月

代表取締役会長

2017年6月

取締役会長

2022年4月

代表取締役会長兼社長

2023年4月

代表取締役会長(現任)

(注)3

968,100

代表取締役社長
代表執行役員

加藤 誠悟

1966年9月1日

1991年7月

当社入社

2008年4月

中四国支店長兼岡山営業所長

2011年4月

執行役員中四国支店長

2015年6月

執行役員営業副本部長兼大阪支店長

2016年4月

執行役員営業本部長

2016年6月

取締役執行役員営業本部長

2017年4月

常務取締役執行役員営業本部長

2018年10月

専務取締役執行役員営業本部長兼特販グループ長

2019年4月

代表取締役専務取締役営業本部長兼管理本部長兼特販グループ長

2020年4月

代表取締役副社長営業本部長兼特販グループ長

2020年10月

取締役副社長営業本部長兼特販グループ長

2021年4月

取締役副社長営業本部長兼特販部長兼販売促進部長

2022年4月

取締役副社長営業本部長兼特販事業推進部長兼販売促進部長

2023年4月

代表取締役社長

2023年6月

代表取締役社長代表執行役員(現任)

(注)3

1,900

取締役相談役

舩木 亮亮

1970年5月14日

2001年10月

当社入社 イオン事業部次長

2001年11月

第三営業本部長兼イオン事業部長

2004年7月

執行役員第二営業本部長

2005年4月

執行役員営業本部長

2005年6月

専務取締役営業本部長

2009年6月

代表取締役社長兼海外事業部長

2014年6月

取締役会長

2016年4月

代表取締役社長

2016年6月

代表取締役社長統括執行役員

2019年4月

代表取締役社長

2022年4月

取締役相談役(現任)

(注)3

73,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役執行役員
第一営業本部長兼
特販・海外事業部長

田中 豪治

1971年11月7日

1994年4月

当社入社

2008年4月

大阪営業所長

2010年4月

大阪支店長代理

2013年4月

大阪支店長

2015年4月

九州支店長

2022年4月

営業副本部長

2023年4年

執行役員営業本部長兼販売促進部長兼特販・海外事業部長

2023年6月

取締役執行役員営業本部長兼特販・海外事業部長

2024年4月

取締役執行役員第一営業本部長兼特販・海外事業部長(現任)

(注)3

600

取締役執行役員
 管理本部長

舩木 淳子

1971年11月17日

1994年4月

当社入社

2000年9月

舩木商事有限会社入社

2015年10月

元日マテール株式会社入社

2022年9月

当社入社 総務部長

2023年6月

取締役

2024年2月

取締役執行役員管理本部長(現任)

(注)3

14,400

取締役

山下 和哉

1987年3月21日

2010年4月

弁護士法人東町法律事務所入所

2020年12月

弁護士法人東町法律事務所パートナー就任(現任)

2021年12月

法務省民事局調査員(現任)

2022年4月

法制審議会 商法(船荷証券関係)部会関係官(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

杉田 明

1976年9月7日

2004年4月

社会保険労務士杉田事務所入所

2008年5月

社会保険労務士登録

2011年3月

特定社会保険労務士登録
杉田事務所代表(現任)

2014年3月

労務保険事務組合 厚木労働保険協会会長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

岡部 竜司

1962年9月12日

1985年2月

当社入社

1997年4月

藤沢支店長

1998年3月

神奈川支店長

2008年4月

執行役員東京支店長

2013年4月

執行役員営業本部東日本統括

2015年6月

執行役員営業本部副本部長兼東日本地区管掌兼工務部管掌

2016年4月

執行役員営業本部副本部長

2018年6月

取締役執行役員営業本部副本部長

2019年4月

取締役営業本部副本部長

2021年4月

取締役営業本部副本部長兼営業部長

2022年4月

取締役

2023年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

11,750

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

殿木 輝

1966年1月10日

1991年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1995年4月

殿木公認会計士事務所入所

 

公認会計士登録(現任)

1995年6月

税理士登録(現任)

2012年1月

殿木公認会計士事務所所長(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

岸井 幸生

1979年1月23日

2002年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年5月

公認会計士登録(現任)

2007年10月

岸井幸生公認会計士事務所設立 代表(現任)

2007年12月

税理士登録(現任)

2008年2月

税理士法人LBAパートナーズ設立代表社員
(現任) 

2010年4月

LBAアドバイザリー株式会社代表取締役
(現任) 

2017年6月

Delta-Fly Pharma 株式会社社外取締役
(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

2021年9月

株式会社タウンニュース社社外取締役

(現任)

(注)4

1,070,650

 

(注) 1.取締役山下和哉、取締役杉田明は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役殿木輝及び岸井幸生は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から20253月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役会長舩木元旦は、取締役相談役舩木亮亮、取締役舩木淳子の父であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役 山下和哉氏は、弁護士として企業法務に携わっているだけでなく、法務省民事局調査員、法制審議会商法部会関係官に従事しており、高度な専門的知識を有していることから、有用な意見をいただくことで経営体制の強化が図れることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。

社外取締役 杉田明氏は、特定社会保険労務士として企業の労務に従事しており、高度な専門的知識を有していることから、有用な意見をいただくことで経営体制の強化が図れることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。

山下和哉氏、杉田明氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立役員として指定しております。また、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な業務上の取引その他の利害関係はありません。

社外監査役 殿木輝氏は、公認会計士、税理士として高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な業務上の取引その他の利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

社外監査役 岸井幸生氏は、公認会計士、税理士として高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な業務上の取引その他の利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門、監査役との情報交換を行い、取締役会にて独立した立場で質問や意見を述べております。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、常勤監査役から社外取締役、内部監査部門、その他の使用人からの情報の伝達を受け、議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査が実効的に行われるよう努めております。

常勤監査役は、稟議書等重要な決裁書類の閲覧や、社外取締役、会計監査人、内部監査部門、その他の使用人との意思の疎通を図り、情報の収集あるいは監査環境の整備に努めるとともに、その内容を監査役会に報告しております。

内部監査部門は、稟議書等重要な決裁書類の閲覧や、取締役、監査役、会計監査人、その他の使用人との意思の疎通を随時図り、情報の収集を行うことで監査の実効性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役及び非常勤監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たしております。

社外監査役 殿木輝氏は、公認会計士・税理士として長年監査業務等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役 岸井幸生氏は、公認会計士・税理士として長年監査業務等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査役会は月次の定例取締役会後開催したほか、必要に応じ随時開催いたしました。当事業年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間15分でした。

役職名

氏名

出席率(出席回数/開催回数)

常勤監査役

岡部 竜司

100%(11回/11回)

常勤監査役

堀内  明

100%(14回/14回)

社外監査役

殿木  輝

100%(14回/14回)

社外監査役

岸井 幸生

100%(14回/14回)

 

(注)常勤監査役 岡部竜司は監査役就任後の2023年6月開催より出席しております。

 

年間を通じ、次のような決議・報告が行われました。

決議事項

16件

監査報告書、会計監査人の再任適否、監査計画、監査方針、監査方法、職務分担、監査役会経費予算、会計監査人の監査報酬に対する同意、関連当事者取引の合理性と妥当性、監査役増員他

報告事項

27件

経営会議資料、監査法人四半期レビュー、監査報告会、KAM候補の協議、改訂「J-SOX法」、取締役との意見交換

 

監査上の主要な検討事項(KAM)については、収益認識会計基準により、工事収益に係る進捗完成工事高の正確性が主要であること等の意見交換をいたしました。

毎月開催される経営会議報告書の内容に対し、質問助言を行っています。

 

監査役会は、必要に応じた各取締役との面談や、定期的な会計監査人との会合にて、情報・意見交換を行うことにより、監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しております。また、期初に作成した監査方針並びに分担に従って監査を行い、各監査役より報告を受け、必要に応じて協議又は決議を行っております。

常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、稟議書等重要な決裁書類の閲覧や、重要性の判断に基づく本社及び主要な事業所においての業務及び財産の維持・管理の調査を行い、必要に応じて指摘いたします。また、社外取締役、内部監査部門、その他の使用人との意思の疎通を図り、情報の収集あるいは監査環境の整備に努めるとともに、その内容を監査役会に報告いたします。

その他、社外取締役と社外監査役との意見交換を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制評価制度に関する基本方針」に基づき事業年度ごとに「監査基本計画書」を作成し、業務運営部門に対して監査を実施しております。代表取締役へ直接報告を行うだけでなく、必要に応じて取締役会へ出席や、各取締役への報告、常勤監査役に報告を随時行い、デュアルレポーティングラインを確保しております。

内部監査の手続では、業務運営部門と意思疎通を図り意見交換等を行い、情報の共有化を推進しております。具体的には、製品売上・完成工事・購買・生産管理の各業務プロセスに対して四半期単位で監査を実施し、各業務を担当する部門長へ監査結果を報告すると共に改善事項の提示及びその改善状況のモニタリングを行うことで、実効性を確保しております。また、財務報告に係る内部統制の評価状況については、取締役会へ年度総括報告を行っております。

内部監査室と常勤監査役及び会計監査人は、四半期ごとに合同の報告会を開催し、意見交換を行い相互の連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(b)継続監査期間

1993年10月の株式店頭登録以降

 

(c)監査を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 神代 勲

指定有限責任社員 業務執行社員 山崎 光隆

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

会計士補等 5名

その他   17名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人候補者から入手をした書面・面談に基づき、監査の品質を確保するための体制、監査方針、コンプライアンス体制、過去の監査実績、監査報酬の妥当性により審議を行っております。その結果、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価にあたり、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、その結果をふまえ監査法人が適正であると評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

31,500

31,500

 

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人員等を勘案して、監査法人と協議の上、決裁規程に基づき、所定の承認手続きを得ることとしております。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるものと判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬の額は、1992年6月25日開催の第22回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。なお、第22回定時株主総会終結時点での取締役の員数は7名であります。

また、監査役の報酬の額は、1992年6月25日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。なお、第22回定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名であります。

 

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針(以下、決定方針)を決議しております。

(a)決定方針の概要

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

 

(b)基本報酬(金銭報酬)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 

(c)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が取締役会の決議及び決定方針と整合性を検討し決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

なお、取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任について、取締役の個人別報酬額は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長加藤誠悟が具体的な内容の決定につき委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬額と評価配分とします。委任した理由は、代表取締役社長という立場が当社では各取締役を統括するものであり、各取締役の職責を評価するには最も適していると判断したためであります。

 

② 役員の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

195,476

195,476

6

監査役
(社外監査役を除く。)

17,030

17,030

2

社外役員

5,640

5,640

4

 

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(b)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しておりません。

 

(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

営業戦略上等の取引関係・相互協力関係を強化する目的に乏しい投資株式については保有しない方針であります。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

939,000

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

綿半ホールディングス株式会社

600,000

600,000

連結子会社が当社の主要な代理店であり、また資材の仕入先として相互協力関係を強化するため。

939,000

853,200

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性については、営業取引等における利益貢献等を総合的に判断し検証しております。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。