ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1. 2019年3月28日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
2. 2020年3月27日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
3. 2021年9月28日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
4. 2022年9月27日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式283,234株は、「個人その他」に2,832単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、2024年2月19日に「東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR」に住所変更されております。
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
当社は、営業地盤拡充のための今後の事業展開、内部留保の充実による企業体質の強化などを勘案して、安定的な配当を継続して実施しつつ、総合的、長期的に株主利益の向上を図ることを基本方針としております。
2023年5月に策定した長期経営計画においてさらなる株主還元のため、配当性向は従来の35~40%から45%程度を目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当は1株当たり19.00円(記念配当1円を含む)とし、中間配当金(1株につき18.00円)と合わせて、年間配当を37円としております。
内部留保資金は、将来の成長に不可欠な新規物件の取得に充てるほか、既存物件の建て替え、財務内容の改善などに活用することとしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当企業集団」という。)は、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが極めて重要であり、企業価値の向上に資するものと考えております。
この考えを実現していくことが役職員自らの責務であることを強く認識するとともに、法令及び規律を遵守し、環境・社会問題に配慮しながら、自由な競争のもとで公正、透明、適正な取引を行い、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などの全てのステークホルダーの信頼に応えるように行動してまいります。
なお当企業集団は、少人数の役職員で事業を運営しており、多数の従業員を有する大規模企業と比べると事業活動の情報収集及び管理運営が比較的容易でありますことから、これに即した組織としております。また一方で、この組織の持つ機能が常に有効に発揮されるために、適切な人材を配置し、各部室や委員会など相互の緊張感が維持されるよう運営に心掛けております。
(イ) 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会、監査役会、会計監査人のほか経営会議を設けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

a. 取締役会
取締役会は原則として月1回開催し、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行状況の監督を行っておりますが、取締役には、豊富な経験又は高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。
(構成員の氏名等)
議 長:取締役会長 南 浩一
構成員:代表取締役社長 若林常夫、取締役 浅草嘉一、取締役(社外)吉田享司、取締役(社外)野村雅男、取締役(社外)竹田千穂、取締役(社外)宮野谷篤
また、監査役 西田 滋、監査役(社外)長澤秀治、監査役(社外)上條英之が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
b. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を半数以上含むものとし、取締役会において取締役の人事に関する事項や取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしております。委員は社外取締役 吉田享司、野村雅男、竹田千穂、宮野谷篤及び取締役会長 南 浩一、代表取締役社長 若林常夫の6名であり、社外取締役 野村雅男が委員長を務めております。
c. 経営会議
経営会議は原則として月1回開催し、取締役、執行役員、各担当部長及び常勤監査役が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務の執行ならびに計画に関する報告及び審議を行い、職務の執行の効率化を図っております。
(構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 若林常夫
構成員:取締役会長 南 浩一、取締役建築技術部長 浅草嘉一、専務執行役員営業統括 山本真司、常務執行役員管理統括 多田順一、上席執行役員管理統括補佐 田渕稔規、執行役員営業部長兼東京支社長 松本孝雄、執行役員人事総務部長 岡田吉功、執行役員経営企画部長兼サステナビリティ推進室長 堀 貴生、執行役員新規投資推進部長 大橋一満、執行役員財務経理部長 竹本全志、監査役 西田 滋
d. 監査役会
監査役会は原則として月1回開催し、職務の執行に関する事項の協議、決議等を行っております。経営の透明性を高めるため監査役3名のうち2名は社外監査役としております。
(構成員の氏名等)
議 長:監査役 西田 滋
構成員:監査役 (社外)長澤秀治、監査役(社外)上條英之
e. 会計監査人
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。
f. 各種委員会
社長直轄の全社横断的な組織として、次の3つの委員会を設置しております。
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、ESGを意識した事業運営を行うため、サステナビリティの各種ポリシーや目標、各種施策の検討や立案、また進捗管理等を行っております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、「行動基準」の策定、コンプライアンス施策の実施状況の把握・調査、再発防止策の策定等を行っております。
(リスク管理委員会)
リスク管理委員会は、当社が持つリスクを一つ一つ認識・評価し、そのリスクの特性に応じた対策の立案・進捗管理と定期的な見直しを行っており、総合的なリスクの管理状況をとりまとめております。
当企業集団の事業は、定型的な不動産賃貸及びこれに付随するビル管理等で、事業の分野が限定されており、また、所有する不動産の過半が大阪を中心とした近畿圏に位置しております。これに伴い、首都圏に若干名を配置する他は、役員・従業員全員が本社に勤務し、事業を運営しております。
従いまして、重要な会議の開催、会議の議事録や社内稟議書などの重要文書・記録の保管、会計システムの情報機器等が本社に集約されておりますので、内部統制の整備状況の把握、各種監査の実施及び役員・従業員の業務執行状況に対する監視・監督は、多部門にわたる大規模な企業に比して、効率的かつ高い実効性を上げることが可能です。
以上のとおり、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、これらを継続的に監視・監督する仕組みを維持しており、各監査役及び監査役会の経営に対する監督機能が高く維持されていると判断しておりますので、監査役設置会社としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当企業集団は、役職員の行動規範となる「企業行動指針」・「企業行動基準」を制定し、法令遵守や企業倫理の徹底、強化を図っております。また、法令などの社会規範及び定款などの社内規範を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令・定款などに違反する行為についての報告相談を処理する体制として「社内報告相談制度」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。
また、顧問契約を締結している弁護士事務所、顧問税理士等から必要に応じて助言や指導を受けております。
リスク管理につきましては、「リスク管理規程」を定めて各部署の業務に付随する様々なリスクを管理し未然防止に注力しております。また、各リスクを統合し全社的な管理を行うために「リスク管理委員会」を設置し活用しております。
万一、重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、全社的に迅速かつ的確な対応ができるよう「事業継続計画」を整備し、周知徹底を図っております。
取締役及び関係部門は、「関係会社管理規程」に従い、子会社との「経営指導協定書」、「業務委託契約書」などに基づき、子会社の指導管理を行い、企業集団としての業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。また子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項を把握するため当企業集団において開催される会議等で子会社から報告を求めるほか、子会社の取締役会議事録、計算書類及び稟議書等の閲覧を行い、子会社の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認し、当企業集団の業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。
取締役は、「リスク管理規程」を当企業集団各社にも適用し、またリスク管理の状況を「リスク管理委員会」を活用し適切に把握し対応する体制を整備しております。
当企業集団に属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に処理しております。
(ニ) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社は取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者が負担することとなる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟に係る法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約の締結により職務の適正性が損なわれることがないよう、支払限度額を10億円、免責金額を役員1名あたり10万円、1請求あたり100万円、縮小支払割合(免責金額を超える損害額のうち保険金が支払われる割合)を95%に設定しております。
(ヘ) 取締役の定数及び選任決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役及び社外監査役として引き続き有用な人材を迎え、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役、社外監査役の間で職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役及び社外監査役と契約を締結しております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容や各担当部門から受ける報告内容について、主要なものは以下のとおりです。
(決議事項)
・組織変更及び諸規程改定の件
・新規投資の件
・重要な人事(取締役、執行役員、指名・報酬委員)及び報酬決定に関する件
・役員の役職及び報酬制度改定の件
・政策保有株式の保有方針の件
・決算及び連結決算承認の件(四半期決算含む)
・配当(中間配当、期末配当)実施の件
・予算、連結予算承認の件
(報告事項)
・取締役会の実効性評価について
・長期経営計画の進捗状況
・各部業務執行報告
・各種委員会(サステナビリティ、リスク管理、コンプライアンス)活動報告
・内部監査実施報告
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容について、主要なものは以下のとおりです。
・重要な人事(取締役、執行役員)に関する件
・役員の役職、報酬制度改定の件
・取締役及び執行役員の業績連動報酬決定の件
・取締役及び執行役員の業績連動報酬のKPI見直しの件
・取締役及び執行役員の個人別報酬の件
① 役員一覧
男性
(注)1. 取締役 吉田享司、野村雅男、竹田千穂(職務上使用している氏名、戸籍上の氏名は草島千穂)、宮野谷篤は、社外取締役であります。
2. 監査役 長澤秀治、上條英之は、社外監査役であります。
3. 当社では、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、代表取締役社長 若林常夫、取締役 浅草嘉一の2名が執行役員兼務であり、専務執行役員 山本真司、常務執行役員 多田順一、上席執行役員 田渕稔規、執行役員 松本孝雄・岡田吉功・堀 貴生・大橋一満・竹本全志の8名が専任の執行役員であります。
4. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7. 監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役は4名選任しております。
吉田享司氏、野村雅男氏、竹田千穂氏及び宮野谷篤氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役は2名選任しております。
長澤秀治氏及び上條英之氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
吉田享司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する高い見識と当社から独立した客観的な視点からの、的確で効率的な経営判断を期待して社外取締役に選任しております。野村雅男氏は、会社経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待して社外取締役に選任しております。また、竹田千穂氏は、弁護士としての長年の経験により培われた高度な専門性を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待し、社外取締役に選任しております。同氏はこれまで、直接企業経営に関与された経験はないものの、企業法務の分野に明るい弁護士であることから、経営の監督とチェック機能の観点から社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。宮野谷篤氏は、長年の業務経験から経済・産業動向等を踏まえた業界分析・事業評価に豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待し選任しております。
長澤秀治氏は、大手電機メーカーにおける経営企画部門や技術部門での長年の経験と幅広い見識を有しているため、客観的な立場から職務を適切に遂行することを期待して選任しております。上條英之氏は、不動産業界において業務執行の実務及び監査役の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、客観的な立場から当社を監査することにより、職務を適切に遂行することを期待し、社外監査役に選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性・透明性を確保するための社外役員の独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認のうえ、選任しております。
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会審議事項については事前に説明を受けたうえで、取締役会に出席し客観的・中立的な立場から経営について監督を行っております。また内部監査、監査役監査、各種委員会及び関係部署から定期的に報告を受けて社内監督に努めております。
社外監査役は、取締役会における内部監査部門からの監査報告、監査役会における内部監査部門からの詳細な監査報告及び監査役会が定める業務分担に従い各監査役が実施する監査報告、ならびに会計監査人からの会計等に関する監査報告等を年間を通じ定期的に受け、またこれらに対して質疑応答及び意見を述べ相互連携に注力しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、監査役3名、うち常勤監査役1名、社外監査役2名であります。
2023年度は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、監査体制、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果等であります。
各監査役は、監査役会で決定した監査計画等に従って、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取して意見を述べるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。定期的に監査役会を開催し、他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは監査計画、監査の実施状況、監査上の主要な検討事項(KAM)とその対応、監査結果などの報告を受けて意見交換を行い、監査室からは内部監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を保っております。さらに、監査役会として、代表取締役と複数回の面談を実施し、当社の経営課題について意見交換を行いながら、職務執行状況を確認しております。
また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取、監査室との情報連絡等を通じて日常的に監査を行い、監査役会にて社外監査役に定期的に報告しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査室(2名)を設置しており、年間内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務活動全般ならびに諸制度が適正に行われているか否かを確認し、監査結果を踏まえて必要に応じて改善指示を出し、監査後は改善状況を報告させる等、効果的に監査を行っております。
内部監査結果は、監査室より取締役会及び監査役会に定期的に報告しており、また、監査室、監査役及び会計監査人は監査計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を保っております。
(イ) 監査法人の名称
仰星監査法人
(ロ) 継続監査期間
2016年3月期以降の9年間
(ハ) 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 髙田 篤、濵田 善彦
(ニ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。
(ホ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の実効的かつ組織的な運営による品質管理の状況、独立性および専門性の保持、その他適切な業務執行体制が取られていること等を勘案して選定方針としております。
仰星監査法人は国内主要都市にオフィスを展開し、上場企業等多様なクライアントに対応する監査業務の知識と経験を有しております。また機動的な組織規模を活かした効率的で適切な監査を期待して選定しております。
(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた評価を行っております。品質管理体制・独立性・監査計画立案や監査業務遂行の適正性・監査報酬の適正性・監査役等とのコミュニケーション・経営者等との関係等を総合的に検討した結果、仰星監査法人の監査活動は適正と評価しております。
(前連結会計年度)
当社の監査証明業務には、英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれております。また、当社の非監査業務の内容は、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続業務であります。
(当連結会計年度)
当社の監査証明業務には、英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれております。また、当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。
(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
特段定めておりません。
(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適正であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
報酬の決定方針については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会にて決議することとしており、第101期(2024年3月期)に係る報酬より以下の方針に従って決定する旨を取締役会にて決議しており、その概要は以下のとおりです。
(イ) 個人別の報酬内容の決定方針
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株主利益と連動した非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成いたします。
取締役会長は直接的に業務を執行しませんが、取締役会の議長として中長期的な株主価値の向上に期待される役割を勘案し、その報酬は固定報酬としての基本報酬に加え非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成いたします。
社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うことといたします。
a. 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。第101期(2024年3月期)を開始年度とする長期経営計画において、投資手法の多様化を事業戦略の一環としていること、ESGを意識したサステナビリティ戦略の推進を重要な施策としていることから、2024年3月期より「償却前事業利益」と「サステナビリティへの取組」の達成度を業績連動報酬の算定に用いる指標といたしました。当社の持続的な企業価値向上とポートフォリオの拡充による企業規模の拡大・新たな収益モデルの創出の進捗を図る指標として、両者を総合的に勘案の上算定いたします。目標となる業績評価指標とその値は長期経営計画と整合するよう、適宜指名・報酬委員会への諮問・答申を踏まえた見直しを行います。
b. 非金銭報酬に関する事項
非金銭報酬は、株主価値と連動した譲渡制限付株式とし、対象となる取締役会長及び業務執行取締役の担当職務・能力・会社の持続的な成長への貢献度等を総合的に勘案して算出された株数を、毎年一定の時期に付与いたします。
(ロ) 個人別の報酬額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績、各自の担当職務・能力・会社の持続的な成長への貢献度等を総合的に勘案して決定いたします。
業績連動報酬は、上記(イ)a.の記載のとおりです。目標となる業績評価指標とその値は長期経営計画と整合するよう、適宜指名・報酬委員会への諮問・答申を踏まえた見直しを行います。
非金銭報酬は、上記(イ)b.の記載のとおりです。対象となる取締役会長及び業務執行取締役の担当職務・能力・会社の持続的な成長への貢献度等を総合的に勘案して算出された株数を、毎年一定の時期に付与いたします。
(ハ) 個人別の報酬の割合に関する決定方針
個人別の報酬の割合については、長期経営計画目標の達成に向けて期待される役割に応じて上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、業績評価指標の達成度が100%の場合、代表取締役への支給割合が基本報酬60%、賞与20%、譲渡制限付株式報酬20%となるよう設定いたします。
(ニ) 個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会に諮ったうえで、取締役会が指名・報酬委員会の答申内容を尊重し審議・決定いたします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決議いたします。
(ホ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が、報酬案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(ヘ) 指名・報酬委員会の活動内容等
指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催され、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。2023年度においては5回開催されております。
a. 取締役の人事に関する事項
・ 取締役候補の選任及び取締役の解任に関する株主総会議案
・ 前号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
・ その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項
b. 取締役の報酬に関する事項
・ 取締役の個人別の報酬等の内容
・ 前号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
・ その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項
監査役の報酬については、監査役会で審議・決定いたします。
(ト) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2020年6月16日開催の第97回定時株主総会において年額220百万円以内(うち社外取締役は同50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)。当該定時株主総会終結後の取締役の員数は7名(うち社外取締役は4名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月16日開催の第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額50百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第83回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結後の監査役の員数は3名です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員1名に対し使用人給与18,607千円を支給しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、個別に保有の合理性を確認したうえ、取締役会において検証しております。純投資目的株式は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外を目的とする投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式保有は行いません。定量的及び定性的な基準が満たされなかった場合や業績不振の長期化、経営の不安定化及び法令違反等の不祥事発生による企業価値の毀損が進む兆候がある場合は売却の方針であります。
株式保有の意義については、個別銘柄毎に、配当金・賃貸利益等の関連収益が資本コスト等に見合っているかなどの定量的な観点及び取引関係などに係る定性的な観点とを踏まえて、毎年取締役会において検証を行い、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却を検討いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注)1. 定量的な保有効果については以下の方法で検証しております。具体的には、有価証券(時価ベース・取得価額ベース)の配当金利回りが資本コスト等を上回っているか、有価証券(時価ベース・取得価額ベース)及び賃貸不動産(簿価ベース)の関連収益利回りが資本コスト等を上回っているか等による定量面と取引関係等の定性面を総合的に検証しております。保有の合理性は2023年9月26日開催の取締役会において検証しております。
2. ㈱三井住友フィナンシャルグループの子会社㈱三井住友銀行他3社が当社株式を保有しております。
3. 三井住友トラスト・ホールディングス㈱の子会社三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。また、2024年1月1日付けで、普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。
4. MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱の子会社三井住友海上火災保険㈱が当社株式を保有しております。
5. ㈱あいちフィナンシャルグループの子会社㈱愛知銀行が当社株式を保有しております。
6. ㈱三十三フィナンシャルグループの子会社㈱三十三銀行が当社株式を保有しております。
7. ダイダン㈱は2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。
8. ㈱ルックホールディングス以下4銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社は保有する銘柄(25銘柄)について全て記載しております。
9. ㈱めぶきフィナンシャルグループの子会社㈱足利銀行及び㈱常陽銀行が当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。