当社は、2024年6月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月25日
<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>
第1号議案 取締役7名選任の件
柳澤英二、角谷博樹、太田武之、山本 晃、鉢村 健、滝 順子、神田安積を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役4名選任の件
小野寺文敏、斉藤 毅、成相明子、大室幸子を監査役に選任するものであります。
第3号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の取締役8名及び監査役4名に対し、役員賞与総額35,000千円(取締役分30,572千円(うち社外取締役4,200千円)、監査役分4,428千円(うち社外監査役3,785千円))を支給するものであります。
第4号議案 第七回信託型ライツ・プラン設定のために特に有利な条件で新株予約権を発行する件
会社法第236条及び第238条の規定に基づき、特定の信託銀行に対して新株予約権を無償発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した場合、企業価値特別委員会の勧告に従い当社取締役会にて決議することにより、株主全員に新株予約権を交付しますが、その行使は大規模買付者グループに属する者には原則として認めないものであります。
<株主提案(第5号議案から第9号議案まで)>
第5号議案 買収防衛措置に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第9章 買収防衛策
(買収防衛措置の検証と結果の開示等)
第50条
当会社は買収防衛策の導入及び発動に際しては全ての株主の利益に配慮する。
②当会社は、買収防衛措置の継続期間を1年とする。
③当会社は、買収防衛策が導入されている場合、取締役会で年に1回以上、当該買収防衛策について、中長期的な当会社の企業価値及び株主の共同利益の確保又は向上に資するかの観点から、必要性・妥当性・合理性を検証する。
④当会社は、第3項の取締役会での検証結果を、Webサイトおよび有価証券報告書またはコーポレートガバナンス報告書で株主に分かりやすく開示する。
⑤当会社は、検証の結果、必要性・妥当性・合理性が認められない買収防衛策は廃止する。
第6号議案 政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第10章 政策保有株式および投資有価証券
(政策保有株式の売却)
第51条
当会社は、取締役会で年に1回以上、個別の政策保有上場株式について、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか、取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進等の保有目的に沿っているかを基に、保有の必要性および合理性を検証する。
②前項の検証のため年1回以上、政策保有株式の発行会社に当該株式売却の意向を示し、当該発行会社による取引縮減等不利益の示唆の有無について確認を行う。
③当会社は、第1項の取締役会での検証結果を、Webサイトおよび有価証券報告書またはコーポレートガバナンス報告書で株主に分かりやすく開示する。
④第1項の検証の結果、保有の必要性および合理性のいずれかが認められない政策保有株式は全て、検証結果の開示より1年以内に売却する。
第7号議案 別途積立金取崩しの件
次のとおり別途積立金を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替える
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金 34,350,500千円
(2) 増加する利益剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 34,350,500千円
第8号議案 剰余金の処分に係る定款変更の件
次の現行の定款について次の変更案のとおり変更する。
現行の定款
第48条(剰余金の配当等の決定機関)
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める。
変更案
第48条(剰余金の配当等の決定機関)
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、株主総会の決議による他、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第9号議案 剰余金を処分する件
第8号議案 剰余金の処分に係る定款変更の件が可決承認されることを条件に次の提案を行う。
2024年3月期の配当について以下のとおりとする。
・配当財産の種類
金銭
・配当財産の割り当てに関する事項およびその総額
配当性向100%またはDOE7%に相当する額のどちらか高い方の金額
・剰余金の配当の効力が生じる日
定時株主総会の日の翌営業日
・配当金支払開始日
定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日
<会社提案>
<株主提案>
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案は可決されるための要件を満たし、また、株主提案は否決されることが明らかとなったことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以上