第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,400,000

27,400,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,873,528

6,873,528

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,873,528

6,873,528

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年4月1日

  (注)

3,436,764

6,873,528

5,315,671

5,359,413

 (注)株式分割(1:2)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法  人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

25

282

33

12

4,457

4,824

所有株式数(単元)

11,703

1,333

19,213

2,215

94

33,923

68,481

25,428

所有株式数の割合(%)

17.09

1.95

28.06

3.23

0.14

49.53

100.00

(注)自己株式375,426株は、「個人その他」に3,754単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

405

6.24

株式会社ウエキエージェンシー

新潟県柏崎市新橋2番17号

324

4.99

株式会社第四北越銀行

新潟市中央区東堀前通7番町1071番地1

323

4.98

植木組共栄会

新潟県柏崎市駅前1丁目5番45号㈱植木組内

273

4.21

株式会社アキバ

新潟県柏崎市新橋2番17号

262

4.03

第四ジェーシービーカード株式会社

新潟市中央区上大川前通8番町1245

206

3.18

植木 義明

新潟県長岡市

206

3.17

植木組社員持株会

新潟県柏崎市駅前1丁目5番45号㈱植木組内

173

2.66

株式会社大光銀行

新潟県長岡市大手通1丁目5番地6

149

2.30

住友生命相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2番1号

135

2.08

2,459

37.85

(注)上記のほか、自己株式が375千株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

375,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,472,700

64,727

単元未満株式

普通株式

25,428

発行済株式総数

 

6,873,528

総株主の議決権

 

64,727

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社 植木組

新潟県柏崎市駅前

1丁目5番45号

375,400

375,400

5.46

375,400

375,400

5.46

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

212

303,604

当期間における取得自己株式

100

156,620

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

15,481

13,979,343

保有自己株式数

375,426

375,500

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、安定的な利益還元に考慮するとともに、財務体質の強化と将来的な事業展開、連結業績等を勘案して決定することを基本方針としております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当については、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 当期の利益配分につきましては、1株につき70円とさせていただきます。
 今後の利益配分については、従来の基本方針を継続していく予定であります。
 
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年4月26日

454,843

70

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要施策と認識し、経営の効率性、健全性、並びに透明性の向上を目指し、事業環境の変化に即応できる当社に適したガバナンスを構築しております。
 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を企業理念と行動指針に置き、取締役会及び監査等委員会の機能強化はもとより、法令遵守とリスク管理の徹底を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業経営に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、有価証券報告書提出日現在、取締役7名、うち監査等委員3名という経営体制をとっております。
 取締役会は取締役7名で構成されており、代表取締役会長を議長としております。取締役会は経営に関する計画・目標をはじめ重要な事業戦略、及び法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。なお、取締役の定数については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は17名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
 また、より透明性と客観性を担保するため監査等委員会を設置しています。監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。
 当社では3名の社外取締役を選任しており、その社外取締役が意思決定の場である取締役会のほか全体会議にも出席し、適時提言ないしは意見表明ができる仕組みを講じております。

 また、監査等委員につきましては監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しても報告を受けております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、明確な経営を行うため、執行役員制度を採用しております。これらのことにより、経営監視機能が十分確保されていると考えているため、現状の体制を採用しております。

 取締役会、監査等委員会及び社外取締役の構成につきましては、(2)「役員の状況」をご覧ください。

 

      (当社のコーポレート・ガバナンス体制)               有価証券報告書提出日現在

 

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③企業統治に関するその他の事項

ⅰ.内部統制システムの整備状況

 当社は、2006年5月19日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後一部を改訂いたしました。基本方針は下記のとおりとなっております。

 

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社は、取締役及び使用人が業務を執行するにあたり、遵守すべき「企業行動指針」を定め、日常の業務運営の指針とし、取締役自ら率先垂範して社員へ浸透を徹底する。また、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行う。

・当社は、業務執行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が当社及び子会社の内部統制を統括する。

・当社及び子会社は、法令、定款違反等に関するヘルプラインを確保する。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存・管理する。

c.当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

 当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築する。このため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努める。

不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整える。

 また、当該規程及びマニュアルは、その時代環境に適合したものに維持する。

 定期的に開催されるグループ社長会において、コンプライアンス、災害、品質等のリスクに関する報告及び意見交換、指導等を行う。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、当社及び子会社は中期経営計画及び事業年度ごとの経営計画を策定する。

 当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるために、定例の取締役会を原則、月1回、取締役の全員出席により開催する他、適宜必要に応じて取締役会を開催する。また、執行役員制による業務執行責任体制を明確にすることにより、取締役会の監督機能を強化し、重要事項の業務執行に関する意思決定を機動的に行う。

 取締役会等の決定に基づく業務執行については、業務組織規程、職務権限規程等の社内規程に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員等が各々委任された事項に責任をもって執行することを徹底する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、グループ共通の「植木組グループ会社行動指針」を定める。

 また、グループ会社の自主独立性を尊重しつつ、適正なグループ統制を行うため、「植木組グループ運営方針」を定め、関係会社管理規程に従い、適切な管理・統制を行う。

グループ会社の監査については、当社役員及び当社内部監査室が、定期的及び必要に応じて各会社の監査を行う。

 なお、グループ社長会において、経営状況に関する情報の共有及び意見交換、並びに必要な指導等を緻密に行うものとする。

 内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告する。

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持する。

 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

g.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

 当社は当社の監査等委員が執行役員会、グループ社長会等、各種重要な社内会議に出席し、また重要決議書類を閲覧すること等により、業務執行状況を適切に把握できる環境を整える。

 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、会社の信用を大きく損なったり、業績に重大な影響を及ぼすことが懸念される事項を発見した場合、監査等委員会に対して、直ちに報告する。

 当社及び子会社の内部通報担当者は、内部通報を受けた場合、速やかに当社監査等委員会に報告する。

h.監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

 当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

i.監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 会計監査人は、監査等委員会に対して監査計画の報告、説明を事前に行うものとする。

 また、会社が会計監査人に非監査業務を依頼する場合は、事前に監査等委員会の承認を得る。

 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

 当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

ⅱ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築するため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努めております。また、不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整えております。

ⅲ.法令遵守

 当社は、企業倫理・法令遵守の思想を「企業行動指針」として定め、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行っております。また、業務遂行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が内部統制を統括しております。

④責任限定契約の内容の概要

 当社は監査等委員である取締役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。監査等委員である取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものであります。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。

 

    ⑥取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

  ⑦取締役会の活動状況

 

氏 名

開催回数

出席回数

 植木 義明

13回

13回

 日下部 久夫

13回

13回

 水島 和憲

13回

13回

 植木  豊

13回

13回

 渡辺 英美子

13回

13回

 上石 邦彦

13回

13回

 深澤 邦光

13回

13回

 種岡 弘明

13回

13回

 

 当社は「取締役会規程」に基づき、原則月1回の取締役会を開催することとしており、当事業年度は13回開催いたしました。法令や定款に定められた事項や経営方針等、経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長

植木 義明

1953年2月21日

1983年1月

当社入社

1987年3月

当社取締役就任

1987年4月

当社海外事業部長

1991年3月

当社常務取締役就任

1991年4月

当社東京支店長

1998年4月

当社営業本部長

2001年4月

当社専務取締役就任

2004年1月

当社取締役副社長就任

2004年4月

当社技術本部長

2004年6月

当社代表取締役兼副社長執行役員就任

2006年6月

 

2024年4月

当社代表取締役社長CEO(最高経営責任者)

当社代表取締役会長[現任]

 

(注)2

206,086

代表取締役

社長

日下部 久夫

1959年12月27日

1982年4月 当社入社

2009年4月 当社土木部長

2012年4月 当社執行役員

2016年4月 当社常務執行役員

2016年4月 当社土木本部長兼土木部長

2017年4月 当社土木統括部長

2019年6月 当社取締役

2020年4月 当社専務執行役員

2022年4月 当社代表取締役

2024年4月 当社代表取締役社長[現任]

(注)2

6,266

取締役

専務執行役員

管理統括部長

総務人事部長

植木 豊

1963年2月21日

1986年4月 当社入社

2017年4月 当社新潟本店副本店長兼新潟支店長

2019年4月 当社執行役員兼新潟本店副本店長兼

           新潟支店長

2020年4月 当社執行役員兼事業統括部長

2021年4月 当社常務執行役員兼事業統括部長

2022年4月 当社常務執行役員兼柏崎支店長

2022年6月 当社取締役常務執行役員兼

柏崎支店長

2023年6月 当社取締役常務執行役員兼新潟本店副本店長兼柏崎支店長

2024年4月 当社取締役専務執行役員兼管理統括部長兼総務人事部長[現任]

(注)2

10,244

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

渡辺 英美子

1959年7月21日

1982年4月

株式会社新潟日報社入社

2007年4月

同社情報文化センター

情報文化部長

2009年4月

同社営業統括本部販売事業本部

読者ふれあい部長

2010年4月

同社上越支社長兼業務部長

2014年4月

同社編集制作統括本部編集局総務

2016年4月

同社執行役員経営企画会議副議長

兼経営管理本部総務局長

2017年4月

同社執行役員経営企画会議副議長

2018年3月

同社取締役

株式会社新潟日報事業社

代表取締役社長

2018年6月

社会福祉法人 愛光会理事[現任]

2019年6月

社会福祉法人 新潟市社会福祉

協議会副会長[現任]

2021年6月

当社取締役[現任]

2023年6月

新潟県民共済生活協同組合理事

[現任]

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

上石 邦彦

1961年12月21日

1984年4月

当社入社

2017年4月

当社総務人事部長

2018年4月

当社経営企画室長

2021年4月

当社内部監査室長

2021年6月

当社取締役(監査等委員)[現任]

 

(注)3

3,800

取締役

(監査等委員)

深澤 邦光

1946年1月8日

1964年4月

関東信越国税局採用

2004年7月

新潟税務署長

2005年7月

新潟税務署長退職

2005年8月

税理士開業[現在]

2008年6月

当社監査役就任

2008年6月

㈱テクノリンク監査役[現任]

2009年6月

㈱ヤオコー監査役

2011年2月

㈱ハツガイ監査役[現任]

2015年6月

当社取締役(監査等委員) [現任]

2017年2月

2021年8月

㈱HATSUGAI監査役[現任]

初谷建設㈱監査役[現任]

 

(注)3

4,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

種岡 弘明

1952年6月14日

1975年4月

通商産業省(現、経済産業省)

入省

2001年1月

経済産業省政策局調査統計部長

2001年7月

経済産業省退職

2001年7月

日欧産業協力センター事務局長

2004年6月

苫東石油備蓄㈱常務取締役

2008年6月

日本アルコール販売㈱ 取締役コンプライアンス統括室長

2010年6月

信和アルコール産業㈱

常務取締役

2011年6月

当社監査役就任

2015年4月

日本アルコール販売㈱ 常務執行

役員

2015年6月

2019年6月

2019年6月

 

2019年6月

 

2022年6月

当社取締役(監査等委員) [現任]

日本アルコール販売㈱ 取締役

日本アルコール物流㈱ 代表取締役

社長

アルコール海運倉庫㈱ 代表取締役 [現任]

日本アルコール物流㈱ 取締役会長

[現任]

 

(注)3

600

231,896

 

(注)1.取締役渡辺英美子、取締役深澤邦光及び取締役種岡弘明は、社外取締役であります。

   2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

   3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

   4.当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は以下のとおりであります。
     ※印は取締役兼務者であります。

 

※専務執行役員  植木 豊     管理統括部長、総務人事部長

 常務執行役員  松尾 和広    土木統括部長

 常務執行役員  櫻井 隆一    建築統括部長

 常務執行役員  井口  剛    事業統括部長、事業推進部長

 常務執行役員  土田 正次    新潟本店長

 常務執行役員  植木 大吾    東京本店長

 執行役員    石塚  純    新潟本店副本店長

 執行役員    松井 範幸    新潟本店副本店長、柏崎支店長

 執行役員    星野 和利    技術開発部長、新潟本店土木技術部長

 執行役員    力石 正仁    内部監査室長、経営企画室長

 執行役員    齋藤 昌昭    新潟本店副本店長、新潟支店長

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役渡辺英美子氏は、社会福祉法人新潟市社会福祉協議会副会長、社会福祉法人愛光会理事および新潟県民共済生活協同組合理事を兼務しております。なお、当社と社会福祉法人新潟市社会福祉協議会、社会福祉法人愛光会および新潟県民共済生活協同組合との間には、特別の利害関係はありません。また、渡辺英美子氏とは人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。

 社外取締役深澤邦光氏は、株式会社テクノリンク、初谷建設株式会社、株式会社ハツガイ及び株式会社HATSUGAIの社外監査役を兼務しております。なお、株式会社テクノリンク、初谷建設株式会社、株式会社ハツガイ及び株式会社HATSUGAIとの間には、特別の利害関係はありません。また、深澤邦光氏は当社の株式を4,900株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。

 社外取締役種岡弘明氏は、アルコール海運倉庫株式会社の代表取締役、日本アルコール物流株式会社の取締役会長を兼務しております。なお、当社とアルコール海運倉庫株式会社、日本アルコール物流株式会社との間には、特別の利害関係はありません。また、種岡弘明氏は当社の株式を600株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役が意思決定の場である取締役会のほか全体会議にも出席し、適時提言ないしは意見表明ができる仕組みを講じております。これに加えて、監査等委員は監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、会計監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しても報告を受けております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会において内部監査及び内部統制の情報を受けております。また、定期的に会計監査人と情報交換や意見交換を行うことで、監査の実効性を高めております。

 

 

(3)【監査の状況】

 ①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員は,監査等委員会において定めた監査方針・監査計画に基づき、内部監査室と連携して当社及び当社グループ各社の往査等を行っており、往査報告については監査等委員会にて報告されております。また、監査等委員は重要な経営会議に出席し、業務執行が適切に行われていることを確認することで監査業務の有効性の確保に努めております。

 また、監査等委員は業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて担当取締役及び使用人に説明を求めております。適宜、監査等委員会を開催している他、会計監査人及び内部監査室との情報交換や、代表取締役と定期的な面談を行っております。

 なお、監査等委員深澤邦光氏は、税理士の資格を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

 

氏 名

開催回数

出席回数

上石 邦彦

13

13

深澤 邦光

13

13

種岡 弘明

13

13

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画、内部統制システムの運用状況、事業計画の進捗状況、取締役会の実効性評価、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意等であります。

 常勤監査等委員の主な活動は、取締役会等の会議への出席、当社本支店への往査、代表取締役との意見交換及び会計監査人の職務執行状況の確認であります。

 

 

 ②内部監査の状況

 当社では、2006年4月より内部統制を統括する内部監査室を設置し業務監査を行っております。内部監査室は、規定違反及び潜在的なリスク調査を目的に、監査等委員会との協議により決定された内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役及び監査等委員へ報告を行うと共に、改善を要する内容については、取締役会に報告しております。

 また、当社及び当社グループ各社は「公益通報者保護規程」により相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性の向上に努めております。

 

 

③.会計監査の状況

a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人
 

b.継続監査期間

  47年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員 : 野田 裕一

  指定有限責任社員 業務執行社員 : 石井 広幸
 

d.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士8名、その他12名
 当社は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 選定にあたっては監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを勘案した結果、適任と判断しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会において、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料入手し、かつ報告を受け適任性を評価しております。

 会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

 ④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,400

30,000

連結子会社

30,400

30,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

  監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会では、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるか必要な検証を行った結果、報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員報酬等の内容に係る決定方針について定めており、当該方針の決定は取締役会で決議することとしております。
 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、監査等委員である社外取締役の意見、助言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
 役員報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本原則・方針

 当社の取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定方針につきましては、株主総会で決議された額の範囲内で、株主の皆様の負託に応えるべく、企業価値の継続的かつ、持続的成長な向上を可能とするよう、それぞれの職責に見合った報酬体系、水準としております。

b.取締役の報酬等の算定方法の基本方針

(ア)取締役の報酬額の決議
 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2015年6月26日開催の第68回定時株主総会において、年額240百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は、年額36百万円以内で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)

です。

 また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年6月28日開催の第75回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して付与する譲渡制限付株式報酬について年額50百万円以内と決議されております。
(イ)取締役の報酬体系

 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬等は、短期業績及び中長期的な企業価値向上のインセンティブを目的とした、金銭報酬及び株式報酬で構成されております。

 金銭報酬には、役位に応じた基本報酬と短期の業績に連動した業績連動報酬があり、基本報酬は、それぞれの職責や担当職務を総合的に勘案し、役位別に決定しております。

業績連動報酬は、利益計画の達成度、個々の業績への貢献度合い、株主への配当等を勘案したうえで算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。

 株式報酬は、譲渡制限付株式(報酬年額50百万円以内、割当上限株式総数34,000株を、役位に応じた基準額に基づき付与するもので、毎年の取締役会において決定いたします。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。

(ウ)基本報酬等と業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額(全体)に対する割合の決定方針

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬(賞与)」、及び譲渡制限付株式報酬にて付与される「株式報酬」で構成されております。

 「業績連動報酬(賞与)」については、利益の達成度、担当部門業績達成度合い、及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するもので、その額は基本報酬に対して0~20%の範囲で設定しております。また、「株式報酬」については基本報酬の概ね10%程度を基準として設定しております。

 なお、当該株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の数は4名であります。

 

c.報酬決定の手続き

 各取締役の報酬は、取締役会より委任された代表取締役会長植木義明が、個々の取締役の職責、貢献度、経済情勢、業績、他社水準等を踏まえ、監査等委員である社外取締役の意見、助言を得ながら、総額の範囲内で適切に決定しております。
 委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
 取締役監査等委員の報酬額は、他社の水準等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

 

 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

賞与

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員、社外取締役を除く)

98,942

78,963

11,599

8,379

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

11,904

11,904

1

社外役員

7,974

7,974

3

(注)1.取締役(監査等委員、社外取締役を除く)の報酬等の額には、2024年6月27日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役(監査等委員、社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする保有であるか否かにより区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループは、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め、合理性があると認める限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や事業環境の変動による影響を受けますが、取締役会において銘柄毎の保有目的、含み損益、取引状況を評価項目として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

28

129,717

非上場株式以外の株式

23

1,894,674

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

240

持株会の加入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

17

非上場株式以外の株式

 

C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱第四北越フィナンシャルグループ

129,615

129,615

保有による取引関係等の強化により、当社グループ全体の設備投資資金及び運転資金の円滑な調達により、企業価値の向上に資すると判断しております。

(注1)

578,082

374,587

㈱岡三証券グループ

334,029

334,029

保有による取引関係等の強化により、コーポレートガバナンスに関わる専門的立場からの情報提供により、企業価値の向上に資すると判断しております。

272,901

157,327

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱コンコルディア・フィナンシャ

ル・グループ

270,500

270,500

保有による取引関係等の強化により、当社グループ全体の設備投資資金及び運転資金の円滑な調達により、企業価値の向上に資すると判断しております。

208,230

132,004

SOMPOホールディングス㈱

15,375

15,375

保有による取引関係等の強化により、子会社の損害保険代理事業の業務提携を継続することで、中長期的な企業価値の向上に資すると判断しております。

147,138

80,749

太平電業㈱

30,000

30,000

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

138,150

121,650

前澤工業㈱

96,000

96,000

保有による取引関係等の強化により、環境関連分野における中長期的な情報交換により、企業価値の向上に資すると判断しております。

109,824

63,360

㈱みずほフィナンシャルグループ

26,417

26,417

保有による取引関係等の強化により、当社グループ全体の設備投資資金及び運転資金の円滑な調達により、企業価値の向上に資すると判断しております。

80,466

49,611

㈱ブルボン

30,000

30,000

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

71,730

64,170

㈱大光銀行

45,000

45,000

保有による取引関係等の強化により、当社グループ全体の設備投資資金及び運転資金の円滑な調達により、企業価値の向上に資すると判断しております。

68,940

50,040

㈱東京エネシス

23,100

23,100

保有による取引関係等の強化により、土木事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

28,875

20,605

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

(注2)

8,540

4,270

保有による取引関係等の強化により、当社グループ全体の設備投資資金及び運転資金の円滑な調達により、企業価値の向上に資すると判断しております。

(注1)

28,250

19,390

石油資源開発㈱

4,000

4,000

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

27,440

17,860

㈱アドバネクス

18,344

18,344

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

26,874

21,646

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東北電力㈱

20,712

20,712

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

24,781

13,649

リケンNPR㈱

(注3)

7,350

3,675

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

22,932

9,529

アクシアル リテイリング㈱

5,000

5,000

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

20,780

17,150

東京電力ホールディングス㈱

11,302

11,302

保有による取引関係等の強化により、土木事業及び建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

10,669

5,345

北陸瓦斯㈱

2,333

2,333

保有による取引関係等の強化により、土木事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。

8,013

6,835

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

5,000

5,000

保有による取引関係等の強化により、当社グループ全体の設備投資資金及び運転資金の円滑な調達により、企業価値の向上に資すると判断しております。

7,785

4,239

新潟交通㈱

2,521

2,413

保有による取引関係等の強化により、建築事業において中長期的な工事受注により、企業価値の向上に資すると判断しております。持株会の加入による株式購入により増加しております。

5,197

4,887

㈱福田組

758

758

保有による取引関係等の強化により、建設業の更なるDX化推進に向けて中長期的に情報交換を行うことで、企業価値の向上に資すると判断しております。

4,320

3,524

第一建設工業㈱

1,084

1,084

保有による取引関係等の強化により、建設業の更なるDX化推進に向けて中長期的に情報交換を行うことで、企業価値の向上に資すると判断しております。

1,952

1,515

㈱キタック

3,000

3,000

保有による取引関係等の強化により、建設業の更なるDX化推進に向けて中長期的に情報交換を行うことで、企業価値の向上に資すると判断しております。

1,338

897

 

(注1)保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

(注2)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

(注3)株式会社リケンは、2023年10月2日付で日本ピストンリング株式会社と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるリケンNPR株式会社設立し経営統合しております。

これに伴い、保有しておりました株式会社リケンの普通株式1株に対してリケンNPR株式会社の普通株式2株を

割当交付されております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

81,750

3

76,978

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,180

10,503

63,970