第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

13,830,000

13,830,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

13,830,000

13,830,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年10月1日

13,691,700

13,830,000

1,951,750

 

(注) 2013年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき100株の割合をもって分割いたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

22

20

21

12

3,501

3,583

所有株式数
(単元)

1,705

2,032

809

2,064

101

131,568

138,279

2,100

所有株式数
の割合(%)

1.23

1.47

0.59

1.49

0.07

95.15

100.00

 

(注) 自己株式62,161株は、「個人その他」に621単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

久 保 哲 夫

大阪市淀川区

2,478,300

18.00

久 保 美津子

大阪市淀川区

1,400,000

10.17

久 保   元

大阪市淀川区

1,400,000

10.17

久 保 宜 子

大阪市淀川区

1,400,000

10.17

久 保 典 子

東京都世田谷区

1,400,000

10.17

園 田 朋 子

向日市

1,400,000

10.17

久 保 成 一

京都市東山区

150,000

1.09

中 島   毅

倉敷市

111,400

0.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号

108,000

0.78

康   祐 文

東京都豊島区

99,800

0.72

9,947,500

72.25

 

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

62,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

137,658

13,765,800

単元未満株式

普通株式

2,100

発行済株式総数

13,830,000

総株主の議決権

137,658

 

(注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

クボテック株式会社

大阪市北区中之島4丁目3番36号

62,100

62,100

0.45

62,100

62,100

0.45

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式

-

-

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

62,161

62,161

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。しかしながら、当社は常時研究開発投資を必要とする研究開発型の企業であります。従いまして、今後の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ安定的な配当の継続を重視し、業績動向等を勘案して株主への利益還元を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、研究開発資金及び設備投資資金の一部に充て、将来の事業基盤の拡充などに有効活用する予定であります。

当期(2024年3月期)の配当につきましては、これを見送りました。

なお、当社は定款に取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

a. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

b. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

c. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

d. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

e. 株主との間で建設的な対話を行う。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役会制度であります。当社では、少人数での効率的な会社運営を重視する経営方針から、十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、現在の監査役会制度を採用しております。

取締役会は、議長の取締役社長久保哲夫、取締役角張尚道、取締役柿下尚武、社外取締役木村文彦の4名で構成されております。法令、定款に定められた事項及びその他重要事項について審議、決議しております。

監査役会は、議長の常勤社外監査役宮嶋佐知子、社外監査役小田大輔、社外監査役松井年志子の3名で構成されております。業務及び財務の状況の調査、取締役会の出席等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、当社及び当社グループの業務執行が法令及び定款に適合することを目的とするほか、業務の適正確保、リスクの発生を未然に防ぐことに重点を置いて構築することを内部統制に関する基本方針として、取締役会にて定めております。当社及び当社グループはこの基本方針の徹底を図ると共に、企業価値向上、ステークホルダーに対する情報提供への対応も含めて、内部統制システムを整備し、運用しております。

当社のリスク管理体制は、管理部門が内部統制に関する基本方針に従ってリスクマネジメントの所轄部門としての機能を担い、常時リスクの見直し及びリスクの軽減化を図っており、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備にも努めております。また、社外監査役としてコンプライアンスに相当程度の知見を有する弁護士を招聘し、リスクの未然防止並びにリスク発生時の対策等に有効な助言を得られる体制を整えております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

久 保 哲 夫

取締役

角 張 尚 道

取締役

柿 下 尚 武

取締役

(社外取締役)

木 村 文 彦

 

取締役会における主な検討事項は、当社及び当社グループの業績計画の策定・承認と業務執行の確認、内部統制システムの運用状況の確認・整備、関係会社との取引内容の確認・承認等であります。

 

 

 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。

 

 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社に対する損害賠償責任を、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
代表取締役

久 保 哲 夫

1947年12月2日

1979年4月

クボテック創業

1985年7月

クボテック株式会社設立、
代表取締役社長(現)

2003年10月

株式会社エマージー代表取締役(現)

2004年3月

株式会社デザイン・クリエイション代表取締役(現)

(注)3

2,478,300

取締役

角 張 尚 道

1945年7月12日

1979年4月

大阪大学医学部内科医

1985年7月

当社取締役

1998年6月

当社取締役製造部長

2003年4月

当社取締役事業本部長

2010年3月

KUBOTEK KOREA CORPORATION代表理事

2018年1月

当社取締役開発担当(現)

(注)3

5,000

取締役

柿 下 尚 武

1945年4月3日

1972年4月

東京大学工学部穂坂研究室助手

1988年6月

当社開発部長

1998年6月

当社取締役管理部長

2003年9月

Kubotek USA, Inc.CEO

2018年1月

当社取締役(現)

(注)3

5,000

取締役

木 村 文 彦

1945年8月5日

1987年7月

東京大学工学部精密機械工学科教授

1995年4月

東京大学大学院工学系研究科精密機械工学専攻教授

2009年4月

法政大学理工学部機械工学科教授

2009年6月

東京大学名誉教授(現)

2021年6月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

宮 嶋 佐知子

1957年8月18日

1984年8月

昭和監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

1989年4月

公認会計士登録

2000年10月

当社監査役(現)

2000年12月

税理士登録

2014年8月

税理士法人出入橋会計事務所設立、社員(現)

(注)4

500

監査役

小 田 大 輔

1972年8月28日

2000年10月

弁護士登録、色川法律事務所入所

2005年4月

金融庁監督局総務課課長補佐

2008年6月

当社監査役(現)

2008年10月

森・濱田松本法律事務所入所

2010年1月

森・濱田松本法律事務所パートナー(現)

(注)5

監査役

松 井 年志子

1970年3月4日

1992年7月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年4月

公認会計士登録

2000年10月

松井公認会計士事務所開業 所長(現)

2002年8月

さくら萌和有限責任監査法人 社員(現)

2002年12月

税理士登録

2014年8月

松井克浩税理士事務所 所属税理士(現)

2024年6月

当社監査役(現)

(注)5

2,488,800

 

(注) 1.取締役木村文彦は、社外取締役であります。

2.監査役宮嶋佐知子、小田大輔及び松井年志子は、社外監査役であります。

3.取締役久保哲夫、角張尚道、柿下尚武及び木村文彦の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役宮嶋佐知子の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役小田大輔及び松井年志子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役石田紀章は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において新たに社外監査役1名を選任いたしました。

その結果、有価証券報告書提出日における当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、4名とも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役には、独立した立場から経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しております。社外監査役は、独立した立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて意見を述べることにより、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。これらの活動は、当社が経営判断を行うために重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める基準を満たすことを前提に、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有する者と判断しております。

a. 「当社の連結売上の10%以上を占める取引先」の業務執行者

b. 「当社の連結仕入の10%以上を占める取引先」の業務執行者

c. 「当社が売上の10%以上を占める取引先」の業務執行者

d. 「出資比率10%以上の当社の主要株主および出資先」の業務執行者

e. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等

f. 当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその業務執行者

g. 過去3事業年度のいずれかにおいて、上記a.からf.に該当していた者

h. 過去3事業年度のいずれかにおいて、上記a.からf.に該当していた者の二親等以内の親族

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役と内部監査部門等との連携状況等につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、監査役会が担当し、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、業務及び財産の状況の調査を行っております。また、取締役会に出席して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役3名は全員が社外監査役であり、そのうち常勤監査役1名を含め2名は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役と会計監査人とは随時情報交換を行っており、会計監査人が重要な監査手続きを行う際に同席して意見交換を行っており、会計監査人から聴取した意見も監査役会において検討されております。

また、監査役は内部統制システムについて管理部門から必要に応じて情報収集を行い、監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を年7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

石 田 紀 章

宮 嶋 佐知子

小 田 大 輔

 

(注) 監査役石田紀章は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

 

監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室及び会計監査人との情報交換、往査同行等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については内部監査室が担当し、その人員は室長及び担当者の2名であります。監査は、内部監査規程に基づき、各事業所での業務活動が法令及び諸規程に準拠して効率的に行われているかという観点から実施されております。内部監査室は内部監査の実施状況について監査役からの意見も聴取し、適宜情報交換を行っております。

当社及び当社グループでは、管理部門が内部統制システムの整備、運用を実施し、内部監査室がその評価を行い、その結果を取締役社長に報告しております。内部監査室は内部統制システムの評価について、取締役会へ直接報告は行っておりませんが、監査役会へ報告し適宜監査役と意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

新月有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

5年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

佐野 明彦

杉本  淳

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士(5名)を構成員としております。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から報告を受けた事項、当社の管理部門等執行サイドから入手した会計監査人に関する情報及び評価などから会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性と専門性を有していると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

(単位:千円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

提出会社

15,000

15,000

連結子会社

15,000

15,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人から提出された監査計画及び監査時間の見積等を検討した上で決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適正であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、中長期的業績に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする方針であります。

役員報酬限度額は、1998年6月26日開催の第13回定時株主総会の決議により、取締役分月額20,000千円以内、監査役分月額4,000千円以内と定めており、同株主総会終結時点の対象者の員数は、取締役5名、監査役1名であります。

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成され、役員報酬限度額の範囲内で、当社の経営環境、業績推移等を考慮した水準にて、各取締役の貢献度などを総合的に勘案して年額を決定し、12等分して毎月支給しております。

個人別の報酬額については、2021年1月29日開催の取締役会の決議により、その具体的内容の決定について取締役会が代表取締役社長久保哲夫に委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、代表取締役社長は各取締役と協議して決定しております。

なお、代表取締役社長に委任した理由は、上記決定方針に関わる考慮要素である当社グループの経営状況等を最も把握しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されているか、年度計画の中で上記によって決定された取締役の報酬を審議、承認しております。以上の手続きを経ていることから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

監査役の報酬は、役員報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

15,680

15,680

3

監査役
(社外監査役を除く)

4,011

4,011

1

社外役員

7,680

7,680

3

 

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な取引関係の維持・強化等、当社グループの事業活動上必要であるものを除き、基本的に保有しない方針であります。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

368

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません