①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速的確に対応し、透明性と健全性を高めた経営体制を確立し、企業をとりまくステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益を尊重し企業価値を増大させることを基本方針としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

取締役会は、業務執行取締役３名と監査等委員である取締役３名で構成されており、月１回定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くしたうえで経営上の重要な意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、業務執行取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。

監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員で構成されており、監査等委員会を定期的に開催しております。監査の方針・業務の分担等を決定し、監査等委員全員で協議の上、業務執行取締役の職務の執行を監査しております。

経営会議は、会社の抱える課題に迅速に対処するために月１回開催しております。当会議は、部長以上で構成される会議で、各担当部門の状況報告等を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。

リスク管理委員会は、月１回開催し、総務部を中心に想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。

コンプライアンス委員会は、月１回開催し、総務部を中心に会社業務の遂行上及び役職員の行動上でのコンプライアンス体制の確保、充足を図っております。

内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。また、2005年１月から自店監査制度の運用を開始し、全店において年１回以上の監査を行う体制を確立しました。

会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のように監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明性と健全性を高めた経営体制を確立し、企業をとりまくステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益を尊重し企業価値を増大させることを基本方針としております。この方針のもと、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年６月23日の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」は次のとおりであります。

イ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスに関する委員会の設置、規程、行動規範及び内部通報制度の整備を行う。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会の職務の執行に係る重要書類の保存期間等を定める規程の整備を行う。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する委員会の設置及び規程の整備を行う。

ニ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、規程の整備を行う。

ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社に関する管理規程の整備を行う。当社グループの財務報告に係る内部統制の文章化及び評価の方針を定める。

ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

必要に応じて内部監査室が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。

ト．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助スタッフの当該人事については、取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会と事前に協議する。

チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項

当社の監査等委員会への報告体制を以下のとおりに整備する。

ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について監査等委員会に報告する。使用人は、直属部長に報告し、必要に応じて内部通報制度等を利用し報告する。

ⅱ．当社の監査等委員会が必要と認めた場合、当社の取締役、委員会、使用人、内部通報制度の責任者、子会社の取締役及び子会社の使用人は業務内容等について当社の監査等委員会に報告する。

リ．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度を積極的かつ安心して活用できるように通報者の保護を定める。

ヌ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室等との連携体制を図るため、適宜に情報及び意見交換を行う。

ヲ．その他

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針とし、行動規範及びコンプライアンスガイドラインの整備を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況等

当社のリスク管理体制は、取締役会及び経営会議を中心に構築されており、毎月開催される会議の席上で業務執行部門長又は担当の業務執行取締役からその執行状況が報告され、出席者全員が共通の理解を持ち、対策の協議検討を行っております。さらに、取締役会には監査等委員である取締役が、また、経営会議には内部監査室長が出席し、各種法令や社内規程の遵守状況など、コンプライアンス面での確認も行われております。

当社はリスク管理体制の整備のため、リスク管理規程を制定しております。また、総務部を中心にリスク管理委員会を運営し、想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。

当社は情報管理体制の整備のため、文書管理規程を制定し業務執行に係る各種書類の管理保存を行っております。コンピューターを中心とする情報ネットワークに関しても、その運用規程を制定し適切な管理運用を行っております。また、ネットワークの監視システムを導入し、情報の管理運営に関しては十分な注意を払っております。

当社は社内規程に関して、法令の施行・改廃や社会環境の変化を受け随時改定作業を行い、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）を全うすることができるように整備を行っております。

当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備として、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、行動規範及びコンプライアンスガイドラインにその旨を定めるとともに、適宜に警察及び弁護士等を含めた外部機関と連携して、組織的に対処する体制を構築しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定しております。毎月開催される定時取締役会で担当部門長から子会社の月次決算が報告され、子会社が適正に運営されているかを確認しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等は塡補の対象としないこととしております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数

当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。

ｂ．社外取締役と当社との利害関係

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、過半数以上の社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を付与することで、企業統治の充実を図っております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識、見識等を活かした社外的観点からの監督及び監査、助言や提言等を行っていただけるよう、独立性を重視しております。なお、社外取締役３名は、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、当社業務の特性を理解し、かつ、客観的、中立的立場から業務執行の妥当性を監督いただける人材を、広く社外に求め、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会に出席し、監査等委員会監査、内部監査、内部統制評価の結果を共有したうえで、専門的知識と豊富な経験に基づき情報収集や意見交換を行っております。また、会計監査人とは年３回、会合を開き、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携を図っております。

ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。