第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

6,836,853

6,836,853

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,836,853

6,836,853

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

平成30年10月1日

(注)

△61,531,679

6,836,853

9,116

(注)株式併合(10:1)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

28

122

91

3

4,042

4,299

所有株式数

(単元)

11,818

1,556

23,999

4,967

12

25,537

67,889

47,953

所有株式数の割合(%)

17.41

2.29

35.35

7.32

0.02

37.61

100.0

(注)自己株式1,104,619株は、「個人その他」に11,046単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しています。

なお、自己株式1,104,619株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質所有株式数は1,104,419株です。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

一般財団法人北野財団

長野県長野市県町524番地

800

13.96

北野管財合同会社

東京都品川区北品川6丁目6番15号

483

8.44

株式会社テル・コーポレーション

東京都渋谷区代々木4丁目42番19号

434

7.57

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋1丁目18番6号

316

5.52

株式会社八十二銀行

長野県長野市大字中御所字岡田178番地8

274

4.78

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

274

4.78

日本マスタートラスト信託銀行

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

176

3.08

株式会社松屋

東京都中央区銀座3丁目6番1号

136

2.38

浅井 輝彦

東京都目黒区

113

1.97

東映株式会社

東京都中央区銀座3丁目2番17号

111

1.95

3,120

54.44

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,104,400

完全議決権株式(その他)(注)1

普通株式

5,684,500

56,843

単元未満株式

普通株式

47,953

発行済株式総数

 

6,836,853

総株主の議決権

 

56,843

(注) 完全議決権株式(その他)の中には、株主名簿上は当社名義になっていますが、実質的に所有していない株式200株が含まれています。これらによる議決権2個は議決権の個数の計算から除いています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数

(株)

他人名義所有

株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

北野建設株式会社

長野市県町

524番地

1,104,400

1,104,400

16.15

1,104,400

1,104,400

16.15

(注) この他に株主名簿上は当社名義になっていますが、実質的に所有していない株数が200株(議決権2個)あります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、同条第7号及び同条第8号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(令和5年3月31日)での議決状況

(取得期間 令和5年4月3日~令和6年3月29日)

400,000

1,200

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

199,700

594

残存決議株式の総数及び価格の総額

200,300

605

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

50.1

50.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

50.1

50.5

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(令和5年11月10日)での議決状況

(取得期間 令和6年3月1日)

10,642

34

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

10,642

34

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1. 当社は、会社法第197条第3項及び第4項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取りによる取得を実施しました。

2. 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

2,122

6

当期間における取得自己株式

192

0

(注)当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増しによる減少)

32

0

保有自己株式数

1,104,419

1,104,611

(注)当期間における保有自己株式には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの買付株式数並びに単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

 

3【配当政策】

 当社グループでは、株主の皆様に対する利益還元を常に経営上の最重要課題と認識し、内部留保の充実により経営体質の強化を図りつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針に据えています。また、内部留保金につきましては、健全な財務体質の堅持、優良開発案件への取り組み等に活用し、同業他社に対する優位性を引き続き発揮できるよう努力して参る所存です。

 当社グループは、期末配当として年1回の剰余金の配当を行う事を基本方針としており、その決定機関は株主総会です。

 期末配当金につきましては、当連結会計年度の業績を踏まえ、株主の皆様に利益還元すべく、1株当たり110円の配当を実施することを決定しました。なお、次期の期末配当金につきましては、1株当たり100円を予定しています。

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

令和6年6月26日

630

110

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループはコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守を旨とし迅速な意思決定、効率経営等により健全な企業経営の運営に努めています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度と執行役員制度を採用しており、企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

(1) 取締役会・執行役員制度

 経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図るため、平成19年7月より執行役員制度を採用しています。

 この制度の下、取締役会が経営に関する意思決定と業務執行の監督に専念することで、迅速かつ戦略的な経営を図っています。

 取締役会は、現在7名の取締役(うち取締役5名、社外取締役2名)で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されています。なお、取締役の定数については、25名以内とする旨を定款に定めています。

 執行役員の員数は現在18名(うち取締役兼務者5名)であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。

(2) 監査役会

 監査役会は、監査役4名(うち監査役1名、社外監査役3名)で構成されており、原則として各四半期に1回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針等の検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っています。

 なお、常任(常勤)監査役滝沢登は、昭和48年4月に当社へ入社以降、長く経理部門、監査室に在籍し、経理部長、経理本部副本部長、監査室長等を歴任していました。監査役尾和慶襯は、税理士の資格を有しています。また、監査役西田孝、酒井光一は長年にわたり金融機関に在籍し、監査役等を歴任していました。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 取締役会・執行役員制度を採用することで、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能が分離され、各々の機能の活性化を図ることができると考えています。また、監査役会を設置することで取締役・執行役員の業務執行に対する監督機能が強化されると考えています。これにより、取締役会が執行役員の業務、執行状況を監督するとともに、監査役が取締役会における決議、取締役の業務執行状況を監査しています。

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

<業務の適正を確保するための体制>

 当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針を次のとおり決議しています。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及びグループ会社の役職員は法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため「北野建設グループ企業行動指針」に基づいて行動することを徹底する。また、行動指針に則り、反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない。

 取締役及び従業員が法令違反の疑義のある発見をした場合は、内部通報制度規則に基づき速やかに対処する。なお、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書取扱要綱に従い、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、閲覧できるものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクについては、当社及びグループ会社についてのリスク管理規則を定め、リスク管理体制を構築する。

②各部門の長は自部門に関するリスク管理体制を明確にし、リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。

③内部監査部門は部署ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告する。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は執行役員制度を導入し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委任し、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念する。

②執行役員会は原則として毎月開催し、執行役員会規則に定める事項を決議し、その結果を取締役会に報告する。

③取締役会は定期的に開催し、取締役会規程に定める重要事項を決議する。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①北野建設グループ企業行動指針、リスク管理規則をグループ会社にも適用し、当社及びグループ会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口をグループ会社にも開放し周知することにより、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。

②組織規則に基づきグループ会社管理の担当部署を置き、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。

③担当部署は、グループ会社の営業成績や重要事項について、定期的に報告を受ける。

④担当部署は、グループ会社に重大なリスクが発生した場合は、速やかに報告を受ける体制を整える。

⑤グループ会社に対して、内部監査部門による監査を実施する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

①監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合には、必要に応じて監査役付担当者を選任する。

②監査役付担当者が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 上記監査役付担当者の処遇及び評価については、事前に監査役と協議する。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①当社及びグループ会社の役職員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反が発生した時には、速やかに監査役に報告する。

②内部通報の調査結果、リスク管理委員会、査問委員会等の活動状況を速やかに監査役に報告する。

③重要事項の稟議書は決裁後、速やかに監査役に供覧する。

(9) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。

(10) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役は、必要に応じて法律、会計等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

②監査役は、必要に応じて重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができる。

③監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、いかなるときも取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる。

 

 

<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>

 当社では、前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役及び従業員の意思統一を図り、全社一丸となって業務に邁進することを目的として「経営理念」「経営方針」を明示し、業務の根底にある考え方を示し、共有しています。

 また、法令の遵守に加え、社会から倫理的に求められる行動について定めた「北野建設グループ企業行動指針」の当社及びグループ会社の役職員への周知・教育を実施し、浸透を図っています。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等について、法令の定めに則り保存期間を設定し、適切に保存しています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社及びグループ会社の主要な損失の危険について、取締役会及び執行役員会等を通じて各部門の長から定期的に報告を受けるとともに、リスク管理委員会において、管理状況の確認を行いました。

 情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規則及び情報機器取り扱い要綱を制定し、情報の管理及びセキュリティ対策を図っています。

 また、当社は、大地震・台風・大雨・洪水・大雪・火山噴火による被害を軽減するための対策及び準備を行うため、事業継続計画書を整備し、当事業年度においては、安否確認サービスを利用した安否確認訓練を計15回、災害用伝言板サービスを利用した安否確認訓練を計2回実施、総合訓練は2回実施しました。対策本部会議は2回開催しました。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会規程等に基づき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しています。当事業年度においては、取締役会を計5回開催しました。

 また、当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ戦略的な経営を図っています。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社グループ会社の経営管理については、当社の経理部にてグループ会社の状況に応じて管理するとともに、リスク管理規則等に基づき、グループ会社から当社の担当部署に対して速やかに報告を受けています。

 また、内部監査部門は、グループ会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しています。

(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 当社は、監査役の監査機能強化を図るため、他部署と兼務の使用人を監査役付担当者として選任し、当該使用人が監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事しています。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役付担当者の処遇及び評価については、事前に監査役と協議し決定しています。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 当社及びグループ会社の役職員は、取締役会、執行役員会及び執行役員部長会等において、重要な職務の遂行状況を監査役に報告しています。

(9) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及びグループ会社は、前号の報告した者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保することを目的として、内部通報制度規則を整備し、当社及びグループ会社の役職員に周知・運用しています。

(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針を定めて、当該方針を適切に運用しています。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、当事業年度においては、意見交換会を代表取締役と計2回、会計監査人と計4回、それぞれ実施したほか、取締役会及び執行役員会等の重要な会議に出席しています。

 

<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>

 当社は、「北野建設グループ企業行動指針」の中において、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的行為を行わない旨を規定しています。

 

<北野建設グループ企業行動指針>

(1) 当社グループの経営者・社員は「経営理念」「経営方針」や本「企業行動指針」を正しく理解し、周知徹底するとともに実践を行い、企業倫理の徹底を図る。

(2) 適切な品質管理や先進技術の開発等を通じて、建設生産物の品質確保と向上に努め、工事の施工にあたっては安全第一主義を徹底するとともに、個人情報、顧客情報の保護に十分配慮し、消費者・顧客の満足と信頼を獲得する。

(3) 事業活動にあたっては、法令・法の精神、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たす。

(4) 公正、透明、自由な競争を旨として事業活動を行うとともに、政治、行政との健全かつ正常な関係を保つ。

(5) 株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を適時・適切に開示する。

(6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない。

(7) 国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法令を守り、現地の文化や慣習を尊重し、その発展に寄与する経営を行う。

(8) 地域社会と良好な関係を構築し、良き企業市民として積極的に地域社会の発展に貢献するよう努める。

(9) 自然保護など地球的規模における環境保全のための取り組みを推進し、良好な環境を創造するため、自主的、積極的に行動する。

(10)人財は最大の資産であり、社員の健康を重要な経営課題として捉え、人権・個性を尊重するとともに安全で働きやすい健康的な職場環境を確保し、社員や家族のゆとりと豊かさの実現に努め健康経営を推進する。

(11)「持続可能な2030年までの開発目標(SDGs)」を重要な国際社会共通の目標として捉え、その達成に向けて行動する。

(12)本指針に反するような事態が生じたときには、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努める。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含め厳正な処分を行う。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社は、「リスク管理規則」に基づき、取締役・執行役員から選出されたリスク管理委員会が、コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクに関して対応しています。また各部門においても部門長を中心にリスク管理体制を明確にし状況把握に努めています。

 外部対応窓口としては、外部弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項について随時相談検討を実施しています。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え重要な会計的課題について、監査役及び社内関連部署が連携をとり随時相談検討を行っています。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

①北野建設グループ企業行動指針、リスク管理規則をグループ会社にも適用し、当社及びグループ会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口をグループ会社にも開放し周知することにより、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。

②組織規則に基づきグループ会社管理の担当部署を置き、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。

③担当部署は、グループ会社の営業成績や重要事項について、定期的に報告を受ける。

④担当部署は、グループ会社に重大なリスクが発生した場合は、速やかに報告を受ける体制を整える。

⑤グループ会社に対して、内部監査部門による監査を実施する。

 

・役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり(但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担していますが、各候補者が再任又は選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

 

・取締役の定数

 当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。

 経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合や会社業績等の評価を踏まえ、求められる役割を発揮できていないと判断した場合には、取締役会において該当者の解任を決議します。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己の株式の取得)

 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

(中間配当)

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

・当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

<取締役会>

(1)当事業年度における活動状況

①開催状況

原則として3ヶ月に1回、合計5回開催しました。

②主な検討内容

・当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・コーポレート・ガバナンス関連、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、内部統制評価、DX推進

・サステナビリティ課題への取組み状況の報告と審議

・決算(四半期含む)関連、事業計画、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連、政策保有株式の方針等

③出席状況

氏名

役職名

出席状況

北野貴裕

代表取締役会長兼社長執行役員社長(上席執行役員)

5回/5回(100%)

山﨑義勝

取締役専務執行役員(上席執行役員)

5回/5回(100%)

小澤善太郎

取締役常務執行役員(上席執行役員)

5回/5回(100%)

久保聡

取締役執行役員(上席執行役員)

5回/5回(100%)

宇田好文

社外取締役

5回/5回(100%)

矢崎ふみ子

社外取締役

5回/5回(100%)

滝沢登

常任(常勤)監査役

5回/5回(100%)

尾和慶襯

社外監査役

5回/5回(100%)

酒井信喜

社外監査役

1回/1回(100%)

西田孝

社外監査役

5回/5回(100%)

酒井光一

社外監査役

4回/4回(100%)

(注)監査役酒井信喜氏は、令和5年6月23日に開催されました第78回定時株主総会をもって任期を満了しており、新たに酒井光一氏が監査役に就任しています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

執行役員社長

(上席執行役員)

北野 貴裕

昭和38年10月6日

平成3年8月

当社入社 社長室長

平成4年6月

当社取締役社長室長

平成4年7月

SOLOMON KITANO MENDANA HOTEL LIMITED DIRECTOR(現任)

平成6年6月

当社常務取締役社長室・関連会社担当・東京本社海外建設本部長

平成8年3月

SAKURA HANOI PLAZA
INVESTMENT CO., LTD.
MANAGING DIRECTOR

(現任)

平成10年6月

当社専務取締役東京本社管轄営業担当・関連事業・海外建設担当

平成15年6月

当社代表取締役副社長

川中嶋土地開発㈱代表取締役社長(現任)

平成19年7月

当社代表取締役会長兼社長執行役員社長(現任)

平成20年2月

㈱アサヒエージェンシー代表取締役会長(現任)

 

(注)3

10,036

取締役

専務執行役員

技術本部長兼建築事業本部長

(上席執行役員)

山﨑 義勝

昭和26年9月22日

昭和45年4月

平成12年4月

当社入社

当社東京本社建築部長

平成13年2月

当社本社建築部長

平成15年5月

当社本社建築本部副本部長

・本社購買部長・本社積算部長

平成18年6月

当社本社建築本部副本部長(役員待遇)

平成19年7月

当社執行役員本社建築本部長

平成20年6月

当社取締役常務執行役員本社建築本部長

平成22年4月

当社取締役常務執行役員本社建築事業本部長・安全管理本部長

平成23年6月

当社取締役専務執行役員本社建築事業本部長・安全管理本部長

令和6年4月

当社取締役専務執行役員技術本部長兼建築事業本部長(上席執行役員)(現任)

 

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

人事本部長兼CSR推進室長

(上席執行役員)

久保 聡

昭和35年7月19日

昭和60年4月

当社入社

平成18年4月

当社人事本部次長

平成22年4月

当社管理本部人事部長

平成26年4月

当社管理本部付部長

平成27年4月

当社管理本部管理部長(社員厚生・人材開発担当)

平成28年4月

当社執行役員人事本部長

令和元年7月

当社執行役員人事本部長兼

CSR推進室長

令和4年6月

当社取締役執行役員人事本部長兼CSR推進室長

令和5年7月

当社取締役執行役員人事本部長兼CSR推進室長(上席執行役員)(現任)

 

(注)3

600

取締役

執行役員

経営管理本部長

(上席執行役員)

秋田 孝之

昭和38年12月9日

昭和61年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

平成5年7月

同行ロンドン支店支店長代理

平成13年3月

東京三菱証券㈱(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)出向

平成15年4月

同行営業第一本部営業第四部主任調査役

平成17年1月

同行事業戦略開発部次長(特命担当)

平成18年5月

同行投資銀行本部シンジケーション部次長

平成21年4月

同行シンガポール支店副支店長

平成24年5月

同行執行役員アセットファイナンス部長

平成26年5月

同行執行役員米州本部副本部長(特命担当)兼ニューヨーク支店長兼MUFGユニオンバンク出向

平成28年5月

同行執行役員トランザクションバンキング部長

平成29年5月

生化学工業㈱入社 執行役員経営企画部長

平成30年6月

同社取締役上席執行役員(管理部門管掌)

令和5年7月

当社入社 執行役員経営管理本部長(上席執行役員)

令和6年6月

当社取締役執行役員経営管理本部長(上席執行役員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

建築事業本部(渉外・営業担当)兼ブランディング・広報戦略室長兼CSR推進室部長

(上席執行役員)

南澤 光弥

昭和42年9月3日

平成2年4月

当社入社

平成22年4月

当社社長室次長兼経営企画室次長

平成25年4月

当社社長室次長兼CSR推進室長(次長待遇)

平成26年4月

当社本社建築事業本部付部長営業担当兼CSR推進室付

平成28年4月

当社本社建築事業本部営業統括部長兼CSR推進室付部長

平成29年7月

当社執行役員本社建築事業本部副本部長(営業担当)兼CSR推進室部長

令和5年1月

当社執行役員ブランディング・広報戦略室長兼CSR推進室部長

令和5年6月

当社執行役員東京建築事業本部(営業担当)兼ブランディング・広報戦略室長兼CSR推進室部長

令和6年4月

当社執行役員建築事業本部(渉外・営業担当)兼ブランディング・広報戦略室長兼CSR推進室部長(上席執行役員)

令和6年6月

当社取締役執行役員建築事業本部(渉外・営業担当)兼ブランディング・広報戦略室長兼CSR推進室部長(上席執行役員)(現任)

 

(注)3

1,300

(注)5

 

取締役

宇田 好文

昭和16年8月17日

昭和41年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話㈱(NTT))入社

平成12年4月

㈱NTTドコモ代表取締役副社長

平成14年6月

NTTリース㈱(現 NTTファイナンス㈱)代表取締役社長

平成20年6月

当社取締役(現任)

平成22年6月

Oakキャピタル㈱社外取締役

平成24年2月

デジタルポスト㈱取締役会長

平成27年6月

㈱フライトソリューションズ社外取締役

令和2年6月

東銀リース㈱社外取締役

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

矢崎 ふみ子

昭和24年2月5日

平成2年2月

公認会計士山田淳一郎事務所(現 税理士法人山田&パートナーズ)入所

平成13年1月

山田&パートナーズ会計事務所(現 税理士法人山田&パートナーズ)シニアマネージャー

平成14年4月

税理士法人山田&パートナーズ 代表社員

山田&パートナーズアカウンティング㈱取締役(現任)

平成27年1月

税理士法人山田&パートナーズ 顧問(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

令和4年1月

日本年金機構非常勤監事(現任)

 

(注)3

常任(常勤)

監査役

滝沢 登

昭和24年6月2日

昭和43年4月

㈱大阪銀行入行

昭和48年4月

当社入社 大阪支店総務部経理課

平成14年5月

当社東京本社経理部長

平成18年4月

当社経理本部副本部長

平成20年4月

当社監査室長兼内部統制室長

平成23年6月

当社常任(常勤)監査役(現任)

 

(注)4

200

監査役

尾和 慶襯

昭和17年4月6日

昭和47年12月

税理士登録(関東信越税理士会上田支部)

尾和税経事務所入所

平成13年10月

尾和税経事務所長

平成15年4月

関東信越税理士会副会長

関東信越税理士会長野県支部連合会会長

平成15年7月

日本税理士会連合会理事

平成16年6月

当社監査役(現任)

平成17年1月

税理士法人尾和税経事務所代表社員(現 社員)(現任)

平成19年4月

関東信越税理士会相談役(現任)

関東信越税理士会長野県支部連合会相談役(現任)

 

(注)4

180

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

西田 孝

昭和28年9月28日

昭和51年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

平成14年9月

三菱証券㈱(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)執行役員

平成15年6月

同社常務執行役員

平成16年6月

㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)執行役員 資金証券部長

平成19年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱) 常勤監査役

平成19年6月

三菱化学㈱ (現 三菱ケミカル㈱)監査役

平成19年6月

三菱ウェルファーマー㈱(現 田辺三菱製薬㈱)監査役

平成30年6月

㈱百五銀行 監査役

令和元年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

酒井 光一

昭和36年1月31日

昭和59年4月

㈱八十二銀行入行

平成16年2月

同行 波田支店長

平成18年6月

同行 東京事務所長

平成20年6月

同行 県庁内支店長

平成23年6月

同行 須坂エリア須坂支店長

平成25年6月

同行 伊那エリア伊那支店長

平成26年6月

同行 執行役員 伊那エリア伊那支店長

平成27年6月

同行 執行役員 融資部長

平成28年6月

同行 常勤監査役

令和2年6月

ルビコン㈱ 執行役員

令和2年12月

同社 代表取締役専務

令和5年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

13,316

 

 (注)1 取締役宇田好文、矢崎ふみ子は、社外取締役です。

2 監査役尾和慶襯、西田孝、酒井光一はいずれも社外監査役です。

3 取締役の任期は、令和6年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役の任期は、令和5年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和9年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 取締役南澤光弥は、役員就任前に加入していた当社従業員持株会に株式持分を残しているため、当社従業員持株会における保有株式数を含めて記載しております。

6 当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりです。

※は取締役兼務者です。

役職名

氏 名

担 当

※執行役員社長

(上席執行役員)

北 野 貴 裕

 代表取締役会長兼社長

※専務執行役員

(上席執行役員)

山 﨑 義 勝

 技術本部長兼建築事業本部長

※執行役員

(上席執行役員)

久 保   聡

 人事本部長兼CSR推進室長

※執行役員

(上席執行役員)

秋 田 孝 之

 経営管理本部長

※執行役員

(上席執行役員)

南 澤 光 弥

 建築事業本部(渉外・営業担当)兼ブランディング・広報戦略室長兼CSR推進室部長

執行役員

倉 科 和 喜

 建築事業本部副本部長(本社担当)兼安全管理本部長兼技術本部担当

執行役員

山 仲 健 司

 建築事業本部副本部長(東京本社担当)兼安全管理本部副本部長兼技術本部担当兼海外建設担当

執行役員

守 安 修 一

 建築事業本部(本社購買部長、設計担当)兼技術本部担当

執行役員

丸 山   譲

土木事業本部長兼安全管理本部副本部長兼技術本部担当

執行役員

小 林 政 勝

 建築事業本部(東京、関西地区営業担当)

執行役員

村 田 岳 央

建築事業本部(東京建築担当)兼技術本部担当兼建築部長(東京駐在)

執行役員

有 賀 正 美

建築事業本部(積算、設計担当)兼技術本部担当兼購買部長(東京駐在)

執行役員

坂 本 千 尋

松本支店長

執行役員

塩 沢   豪

建築事業本部(本社営業担当)

執行役員

野 村 健 一

 建築事業本部(本社建築担当)兼技術本部担当

執行役員

上 原   秀

 建築事業本部(本社営業担当)

執行役員

松 本 吉 生

 建築事業本部(東京営業担当)

 

 

② 社外役員の状況

 社外取締役は2名であります。各社外役員と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、下表のとおりであります。

氏名

当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

宇田 好文

 同氏は、業種の異なる他企業の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しているため、
社外取締役として中立的、客観的な立場による助言及び意見を得ることを目的としており、

一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから独立役員に指定しています。

矢崎 ふみ子

 同氏は、税理士としての税務会計関係の豊富な知識や見識を有しているため、
社外取締役として中立的、客観的な立場による助言及び意見を得ることを目的としており、
一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから独立役員に指定しています。

 

 社外監査役は3名であります。各社外役員と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、下表のとおりであります。

氏名

当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

尾和 慶襯

 同氏は、税理士法人尾和税経事務所の社員であり、当社の顧問税理士としての取引がありますが、特別な人的関係及び資本的関係その他の利害関係等はありません。

同氏は、税理士としての税務会計関係の豊富な経験と見識を有しています。

社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましく、同氏はその条件を満たしています。

西田 孝

 同氏は、当社の主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行の出身であり、金融機関において長年にわたり財務・会計に関する業務に従事し、財務・会計に関する深い知見を有しています。

社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましく、同氏はその条件を満たしています。

酒井 光一

 同氏は、当社の主要取引銀行である株式会社八十二銀行の出身であり、金融機関において長年にわたり財務・会計に関する業務に従事し、企業経営者としても豊富な経験と知見を有しています。

社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましく、同氏はその条件を満たしています。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めていませんが、社外取締役である宇田好文、矢崎ふみ子、社外監査役である尾和慶襯、西田孝、酒井光一は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、このうち宇田好文、矢崎ふみ子を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最優先課題として掲げ、社外取締役及び社外監査役をそれぞれ選任しています。当該役員は、業種の異なる他企業の役員や税理士としての豊富な経験と卓越した見識を有しているため、当社のガバナンス体制強化に資するところ有益であると考えています。これにより第三者の立場から客観的な独立性の高い監督機能及び意見交換が可能となり、企業統治の強化に重要な役割を果たしています。

 なお、期中、期末において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の内容について、監査室・内部統制室及び会計監査人と相互連携し、適宜、意見交換を行っています。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会は、監査役4名(うち監査役1名、社外監査役3名)で構成され、原則3ヶ月に1回、その他必要に応じ随時監査役会を開催しています。監査役は当社の経理・監査部門における豊富な業務経験を持ち、社外監査役は税理士としての経験や、金融機関における長年の業務経験、企業経営者としての経験を持つなど、両者とも財務・会計に関する深い知見を有しています。

 

 当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

滝沢 登

常任監査役(常勤)

6回

6回

尾和 慶襯

監査役(非常勤)

6回

6回

酒井 信喜

監査役(非常勤)

2回

2回

西田 孝

監査役(非常勤)

6回

6回

酒井 光一

監査役(非常勤)

4回

4回

(注)監査役酒井信喜氏は、令和5年6月23日に開催されました第78回定時株主総会をもって任期を満了しており、新たに酒井光一氏が監査役に就任しています。

 

 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、内部統制システムの構築・運用状況について取締役及び従業員等から定期的に報告を受け監視を行っています。

 監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、監査業務の分担等の策定、会計監査人の選任及び解任又は不再任の決定等と監査報告の作成であります。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会及び執行役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その結果を監査役会に報告し情報の共有化を図っています。また、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施しています。

 

②内部監査の状況

 当社における内部監査は、監査室1名が担当しています。監査室においては内部監査規程に基づき、リスクに応じた監査計画・手続きを策定したうえで、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況について内部監査を実施し、内部監査結果は、代表取締役社長及び監査役に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況を評価し、取締役会に報告しています。

 なお、監査室と監査役とは内部監査結果等について定期的に協議を実施している他、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互連携に努めています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  監査法人A&Aパートナーズ

 

b.継続監査期間

  12年

 

c.業務を執行した公認会計士

  村田 征仁

  吉村 仁士

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者等2名、その他4名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握し、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価し、監査役会において選任決議をしていますが、会計監査人候補の選定に関する明確な基準は策定していません。

 なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などを勘案し、会計監査人の職務の

執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又

は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握し、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価していますが、会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定していません。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

31

3

32

連結子会社

31

3

32

 当社は前連結会計年度において、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模、組織構成及び監査計画に基づく監査日数等を総合的に勘案して決定しています。
なお、監査報酬の決定に際しては、監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会が会社法第399条の第1項の同意をした理由は、監査計画の内容を確認し、当社の事業規模や業務内容等に照らして、会計監査人の独立性を担保し、その監査品質を確保する上で適正な報酬額と判断したことによります。

 

(4)【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、令和3年2月25日の取締役会決議において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。

① 基本的な考え方

・取締役各人の役位、役割、責務に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定する。

・中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、企業価値の向上に資する報酬体系とする。

・優秀な経営陣の確保に資するよう、競争力のある報酬水準とする。

・経営目標に対する達成度に連動した業績連動型報酬を含む報酬体系とする。

② 取締役の固定報酬及び業績連動型報酬に関する方針

(i) 支給割合

 取締役(社外取締役を除く)に対しては、固定報酬(月例報酬)と業績連動型報酬としての賞与を支給する。社外取締役に対しては、経営の監督機能を高めるため、固定報酬のみを支給する。

 報酬額全体における固定報酬と業績連動型報酬の割合は、概ね下表を目安とする。

 

役位

固定報酬(月例報酬)

業績連動型報酬(賞与)

代表取締役

75%

25%

取締役(社外取締役を除く)

75%

25%

社外取締役

100%

 

(ⅱ)固定報酬(月例報酬)

 固定報酬(月例報酬)の取扱いは、次の通りとする。

・固定報酬は、役位(執行役員を兼務する場合は、執行役員の役位も考慮する。以下同じ)ごとに、その役割、責務等を総合的に考慮して、決定する。

・固定報酬の合計額は、業績連動型報酬(賞与)の合計額と合わせ、株主総会決議に基づく取締役の報酬の枠内に収まることを前提とする。

・取締役に選任された場合は選任日が属する月の翌月から固定報酬を支給し、取締役が退任した場合は退任日が属する月まで固定報酬を支給するものとする。

・取締役が役位を変更した場合は、原則として役位が変更となった月の翌月から、変更後の役位に従って、支給する報酬額を改定する。

 

(ⅲ)業績連動型報酬(賞与)

 業績連動型報酬(賞与)の取扱いは、次の通りとする。

・業績連動型報酬の合計額は、固定報酬(月例報酬)の合計額と合わせ、株主総会決議に基づく取締役の報酬の枠内に収まることを前提とする。

・各取締役(社外取締役を除く。以下(ⅲ)において同じ)の業績連動型報酬は、対象となる事業年度(4月1日~3月31日)に係る単体決算の営業利益及び当期純利益を業績指標として、対外的に公表した同事業年度に係る予想値に対する達成状況及び取締役の寄与度、対象となる事業年度末日時点の当該取締役の役位に応じて、0円から固定報酬の5ヵ月分の範囲で、翌事業年度の5月頃に決定し、同6月末を目処に支給する。

・支給対象者に重大なコンプライアンス違反等があった場合は、業績連動型報酬を不支給又は減額する場合がある。

・対象となる事業年度途中で退任した取締役には、業績連動型報酬は支給しない。

 

(ⅳ)個人別報酬の決定

・取締役の個人別報酬は、『① 基本的な考え方』、『② 取締役の固定報酬及び業績連動型報酬に関する方針』に基づき、代表取締役及び社内スタッフにおいて、経済情勢、当社業績、従業員給与とのバランス等を考慮した原案を作成し、社外取締役に提出する。

・社外取締役は、原案について本決定方針との整合性及び報酬水準として妥当性並びに報酬決定のプロセスの適正性を確認し、意見を添えて、取締役会に提出する。

・取締役会において、固定報酬及び業績連動型報酬の総額を決定し、固定報酬及び業績連動型報酬の各取締役の個人別の内容の決定を代表取締役に一任する。

・代表取締役は、取締役会の一任を受けて、固定報酬及び業績連動型報酬の各取締役の個人別の内容を決定する。

③ 取締役の非金銭報酬等(株式報酬)に関する方針

 当社は、株主との一層の価値共有や中長期的な企業価値の向上を図るため、社外取締役以外の取締役が固定報酬(月例報酬)より一定額を役員持株会に拠出し、取得した自社株式は在任中及び退任後一定期間継続して保有することとしているため、非金銭報酬等は支給しない。

 

(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

216

167

49

4

監査役

(社外監査役を除く。)

30

22

7

1

社外役員

28

28

6

(注)1.取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

2.取締役・監査役の報酬の額には、役員賞与引当金の繰入額56百万円が含まれています。

3.業績連動報酬に係る経営指標は単体決算の営業利益及び当期純利益であり、その実績は営業利益4,455百万円、当期純利益3,378百万円です。当該指標を選択した理由は対外開示した業績予想値の達成状況により取締役の業績への寄与度を評価することが適切と判断したためです。当社の業績連動報酬は、対象となる事業年度の当該取締役の役位に応じて、0円から固定報酬の5ヶ月分の範囲で算定しています。

 

① 取締役会は、代表取締役北野貴裕に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績への寄与度を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績への寄与度について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

② 取締役の金銭報酬額は、平成19年6月28日開催の第62回定時株主総会において年額480百万円以内と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。

 当該株主総会終結時点の取締役の員数は19名です。

監査役の金銭報酬額は、平成19年6月28日開催の第62回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しています。

 当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役3名)です。

③ 平成20年6月27日開催の第63回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しています。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりです。なお、支給時期は各役員の退任時としています。

・取締役1名 55百万円

・監査役1名 1百万円(うち社外監査役1名 1百万円)

 

(3) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

(4) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、顧客・金融機関等の関係企業との取引関係維持・強化、資金調達の安定化等による事業の拡大等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、取引先等の株式を取得及び保有する方針です。

 株式の銘柄ごとに当該株式から得られたリターンと資本コストとの比較を行うほか、当該株式の発行会社との取引状況、信用状況等を分析することにより、保有の合理性を検証しております。毎年、取締役会において、上記の保有の合理性を検証する「政策保有株式の保有合理性基準」に則り、最終的な保有の適否を総合判断しております。

 その保有意義や経済合理性が薄れたと判断される状況に至った場合には、具体的な方法について検討を実施し、縮減を図ります。

 また当社は、当社コーポレートガバナンス憲章に定める議決権行使の基準に則り、当社の保有方針に適合するか、株主利益の向上に資するものかなどを総合的に勘案した上で議決権の行使内容を決定しています。株主価値を毀損するような議案や法令違反、不祥事等により企業経営に重大な懸念が生じている場合には、肯定的な判断を行いません。

 

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

32

1,240

非上場株式以外の株式

28

7,872

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,157,100

2,157,100

取引先金融機関として、安定的な

関係を維持継続するため保有。

有(注2)

3,358

1,829

株式会社八十二銀行

(注3)

1,068,464

1,039,000

取引先金融機関として、安定的な

関係を維持継続するため保有。

1,111

597

東映株式会社

50,000

50,000

取引関係の維持・強化のため保有。

940

857

東京海上ホールディングス株式会社

153,000

153,000

取引関係の維持・強化のため保有。

719

389

森永製菓株式会社

192,000

96,000

取引関係の維持・強化のため保有。

なお、当事業年度に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しています。

504

360

ライオン株式会社

110,000

110,000

取引関係の維持・強化のため保有。

149

157

イオン株式会社

39,711

39,384

取引関係の維持・強化のため、

取引先持株会を通じた株式の取得。

142

101

株式会社松屋

117,900

117,900

取引関係の維持・強化のため保有。

133

130

三菱HCキャピタル株式会社

114,240

114,240

取引関係の維持・強化のため保有。

122

78

キリンホールディングス株式会社

42,000

42,000

取引関係の維持・強化のため保有。

88

88

オリックス株式会社

25,000

25,000

取引関係の維持・強化のため保有。

82

54

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

8,213

8,213

取引関係の維持・強化のため保有。

66

33

東急不動産ホールディングス株式会社

50,000

50,000

取引関係の維持・強化のため保有。

62

31

株式会社マルイチ産商

43,000

43,000

取引関係の維持・強化のため保有。

53

47

新光電気工業株式会社

9,000

9,000

取引関係の維持・強化のため保有。

50

36

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東亜道路工業株式会社

7,800

3,900

取引関係の維持・強化のため保有。

なお、当事業年度に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しています。

49

29

株式会社ベルーナ

70,600

70,600

取引関係の維持・強化のため保有。

43

49

株式会社みずほフィナンシャルグループ

13,100

13,100

取引先金融機関として、安定的な

関係を維持継続するため保有。

有(注4)

39

24

東京ガス株式会社

11,200

11,200

取引関係の維持・強化のため保有。

39

27

東京テアトル株式会社

22,000

22,000

取引関係の維持・強化のため保有。

24

24

山洋電気株式会社

3,400

3,400

取引関係の維持・強化のため保有。

23

20

株式会社有沢製作所

17,600

17,600

取引関係の維持・強化のため保有。

20

22

株式会社高見澤

4,400

4,400

取引関係の維持・強化のため保有。

17

10

日精樹脂工業株式会社

10,000

10,000

取引関係の維持・強化のため保有。

11

9

株式会社ヤマタネ

3,000

3,000

取引関係の維持・強化のため保有。

8

5

清水建設株式会社

5,000

5,000

取引関係の維持・強化のため保有。

5

3

光世証券株式会社

4,000

4,000

取引関係の維持・強化のため保有。

3

1

東急株式会社

228

228

取引関係の維持・強化のため保有。

0

0

株式会社長野銀行

(注3)

11,600

取引関係の維持・強化のため保有。

14

 

 

(注1)定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。

(注2)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、並びに㈱三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社株式を保有しております。

(注3)㈱八十二銀行は、2023年6月1日付の株式交換により㈱長野銀行を完全子会社とし、経営統合しております。この株式交換に伴い、当社が保有していた㈱長野銀行の普通株式1株に対して㈱八十二銀行の普通株式2.54株を割当交付されております。

(注4)㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ証券は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。