第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

48,312,692

48,312,692

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

48,312,692

48,312,692

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 該当事項はありません。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年2月22日

(注)

 

△1,000,000

52,812,692

12,500,000

2,230,972

2024年3月27日

(注)

 

△4,500,000

48,312,692

12,500,000

2,230,972

(注)株式消却によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

27

98

85

8

11,529

11,757

所有株式数

(単元)

29,769

6,327

174,448

19,663

11

252,563

482,781

34,592

所有株式数の割合

(%)

6.17

1.31

36.13

4.07

0.00

52.31

100.0

(注)1.自己株式12,387,887株(25.64%)は「個人その他」に123,878単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ128単元及び80株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社不二総業

東京都渋谷区神宮前4丁目32番14号

13,570

37.78

山形兄弟株式会社

東京都渋谷区西原3丁目45番5号

2,517

7.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

2,231

6.21

山形 雅之助

東京都荒川区

1,427

3.97

薮田 雅子

東京都文京区

1,418

3.95

有限会社山形兄弟

東京都渋谷区神宮前4丁目32番14号

966

2.69

山形 雅二

東京都渋谷区

870

2.42

岡 秀朋

三重県津市

791

2.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

535

1.49

山形 一雅

東京都渋谷区

492

1.37

24,821

69.09

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、全て信託業務に係るものであります。なおその内訳は、投資信託1,361千株、年金信託35千株、その他信託1,370千株となっております。

2.2019年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2019年9月19日付で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社

 東京都千代田区丸の内1-8-3

 

株式 1,603,700

 

2.98

 

シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

 

 英国 EC2Y 5AU ロンドン・ウォール・プレイス1

 

 

株式 555,900

 

1.03

 

シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)・リミテッド

 

 香港 クイーンズウェイ 88 ツー・パ

 シフィック・プレイス 33F

 

株式 105,400

 

0.20

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,387,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,890,300

358,903

単元未満株式

普通株式

34,592

発行済株式総数

 

48,312,692

総株主の議決権

 

358,903

(注) 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数128個が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社アドヴァングループ

東京都渋谷区神宮前4丁目32番14号

12,387,800

12,387,800

25.64

12,387,800

12,387,800

25.64

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月8日)での決議状況

(取得期間 2023年5月9日~2023年6月30日)

210,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

208,900

199,968,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,100

32,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.5

0.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.5

0.1

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月1日)での決議状況

(取得期間 2023年11月2日~2024年3月29日)

200,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

193,000

199,926,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

7,000

73,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.5

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.5

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年12月20日)での決議状況

(取得期間 2023年12月21日~2024年3月29日)

190,500

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

186,800

199,971,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

3,700

28,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.9

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

1.9

0.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月9日)での決議状況

(取得期間 2024年2月13日~2025年2月12日)

1,000,000

1,200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

779,200

936,342,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

220,800

263,657,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

22.1

22.0

当期間における取得自己株式

220,800

229,301,500

提出日現在の未行使割合(%)

2.9

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年4月23日)での決議状況

(取得期間 2024年4月24日~2024年7月31日)

190,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

182,000

199,993,800

提出日現在の未行使割合(%)

4.2

0.0

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式は含まれておりません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

41

41,894

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

5,500,000

4,461,625,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

保有自己株式数

12,387,887

12,387,887

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社グループは安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を経営の重要項目と位置付けており、業績並びに投資状況や財務状況などを勘案しながら、積極的に利益還元に努めてまいりたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当金につきましては、1株当たり40円の配当(中間配当20円、期末配当20円)を実施することを決定しました。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当金(円)

2023年10月4日

取締役会決議

741,676

20

2024年6月27日

定時株主総会決議

718,496

20

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業の健全性を確保し企業価値の増大を図るためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の重要課題だと認識しております。当社グループのコーポレートガバナンスの根幹は株主利益の追求と保護にあります。また、株主の皆様の意見等を経営に迅速に反映させるとともに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明性のある経営を行ううえで重要な要素となると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役7名、社外監査役2名を含む監査役3名であります。

(取締役会)

 取締役会は、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、取締役7名のうち2名は

中立性をもった独立役員であり、取締役の任期も1年としております。

 なお、取締役会の構成員につきましては、「(2)① 役員一覧」に記載のとおりであります。

(監査役会)

 監査役会は、本書提出日現在3名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、経営の透明性と健全性を確保するため、客観的かつ独立した立場で職務執行や経営全般に対して監査を行うとともに、監査役は毎月取締役会に出席して適宜適切な発言等を行っております。

 なお、構成員としては、常勤監査役河合弘一氏、非常勤社外監査役鈴木清孝氏、非常勤社外監査役徳冨良行氏の3名で構成されており、鈴木清孝、徳冨良行の両氏につきましては経営陣から独立した中立性をもった独立役員であります。

 

b.現在の体制を維持する理由

 会社と利害関係のない独立した社外取締役2名と、社外監査役2名を含む監査役会により各自の経験と知見に基づき監視機能を高めていくことで、コーポレート・ガバナンスの機能を一層高めることができ、また、任期が4年ある監査役による監査体制の方が監査の質を高めることが期待できると判断したため、現在の監査役制度を継続しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

 当社は、監査・監督機関としては、監査役のほかに代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務執行に対する法令遵守並びに適正性の確保に努めております。

 グループ会社につきましては、月1回行われる経営会議等に、グループ各社の経営幹部が出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。内部監査室はグループ各社の内部監査も実施しております。

 また、必要に応じリスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた、適切なリスク管理を実施するよう努めております。

 

 なお、「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

イ. 業務の適正を確保するための体制の内容の概要

 当社の「当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制(内部統制システム)」の基本方針は、以下のとおりであります。

 

・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループのコンプライアンスを含めた内部統制全体を運用するため、内部監査室がグループ各社の業務監査を実施することにより、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守に努めることとします。

 併せて、経営本部主導にて全社員で業務マニュアルの作成、見直しを行い、この業務マニュアル作成を通してコンプライアンス意識の徹底を全社員の問題として捉えることができるよう、働きかけています。内部監査室の監査においては、業務がこの業務マニュアルどおりに行われているか、特に決裁者と責任の所在がどこにあるか、報告、承認のプロセスはきちんとマニュアルどおりされているかをモニタリングし、これにより、当社グループのコンプライアンスの強化に努めることとします。

 また、当社グループではホットラインを整備し、役員及び社員等により、グループ各社内においてコンプライアンス違反行為が行われたとき、あるいは行われようとしているときには、当社の代表取締役、常勤監査役、または社外の弁護士等に通報しなければならないと定めています。なお、この際、会社は通報者に対して一切不利益な取扱いをせず、情報内容を秘守するものとしています。更には、反社会的勢力との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察、弁護士等と緊密に連携し毅然と対応するものとし、当社グループの役員及び社員に対してその徹底を図っております。

 

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社グループにおける社内規程及び法令に基づき、文書等の保存を行うものとします。また、取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程、公示送達の手順書に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は文書の保存期間規程によるものとします。

 

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループでは、グループ各社各部門の長及び責任者は、それぞれ自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるマネジメント状況を監督し定期的に見直すものとします。また、リスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた適切なリスク管理が行える体制とします。また、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。

 

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、代表取締役社長を中心に、当社グループ各社も含めた重要事項の決定を行うと同時に、業務執行状況に関して共有し、監督するものとします。また、経営効率の向上を図るため、定期的及び必要に応じて随時経営会議を行い、各業務に係る事項に関して、素早い意思決定を行う体制をとることとし、更に情報の共有により、経営戦略の改善や今後の経営方針についての議論を行い、グループ全体の経営計画を策定するものとします。

 

・ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社グループでは、月に1回行われる営業会議等に、グループ各社の経営幹部も出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。また、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施します。

 

・ 財務報告の適正性を確保するための体制

 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととします。

 

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 現在、監査役の職務を補助すべき使用人は存在しておりませんが、使用人が必要となった場合には、必要に応じて業務を補助する使用人を置くこととします。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事することとします。なお、この人事に関しては、取締役及び監査役との間で意見交換を行うものとします。

 

・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

 監査役は、当社グループの各部門責任者及び内部監査室から必要に応じてその活動状況の報告を受けることができるものとします。また、当社グループの役員及び社員等は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実及びその他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告するとともに、報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととします。

 

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、円滑に当該費用等を処理し得る体制とします。

・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 常勤監査役は、当社グループの重要な会議に出席することができるとともに、稟議書等業務に係る重要な書類をいつでも閲覧することができるものとします。また、監査役は、内部監査室と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。

 

ロ. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

・ コンプライアンスに関する取り組み

 当社及び子会社の取締役等及び使用人に向けて、コンプライアンスの重要性に対する意識づけを行うとともに、インサイダー取引防止に関する全社的な意識向上に向けた取り組みを行いました。

 

・ リスク管理に関する取り込み

 当社及び子会社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて所管部門の管理者から必要に応じて報告が行われております。

 

・ 企業グループにおける業務の適正の確保

 取締役会は社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、社外監査役2名も出席しております。取締役会は毎月開催し、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な事項については、当社取締役会にて決議または報告が行われております。

 

・ 監査役と内部監査部門との連携状況

 監査役は、定時取締役会前に監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行いました。また、監査役は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を行いました。また、内部監査室とも連携を図り、適宜情報交換を行っております。

 

b. 当社子会社の業務の管理体制の整備状況

 当社子会社の業務の適正を確保するため、毎月、月次決算報告書の確認により決算財務の適正性を確認するとともに、毎月1回行われる子会社経営幹部とのグループ経営会議にて、各子会社における業務の執行状況についての報告を受けております。また、監査体制を強化し、子会社における監査の質を高めるように努めております。

 

④ 取締役会で決議される株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

b.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

c. 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

d. 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑤ 責任限定契約の内容

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令の定める額としております。

 

⑥ 取締役の員数

 当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役並びに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害や法令に違反することを被保険者が認識しながら行ったことに起因する損害については補填の対象としないこととしております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

     (取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を毎月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山形 雅之助

23回

23回

末次 廣明

23回

23回

山形 朋道

23回

22回

山形 さとみ

23回

23回

合田 正典

23回

23回

高野 克彦

23回

21回

取締役会における具体的な検討内容として、月次損益の報告、決算概要の報告、設備投資計画、資本政策、子会社に関する事項、会社諸規定の変更、その他会社経営全般に関する事項などにつき、検討を行いました。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

山 形 雅之助

1970年1月20日

1993年2月 当社入社

1998年6月 当社取締役商品部長

2000年4月 当社専務取締役商品部長

2002年6月 当社代表取締役専務

2004年4月 当社代表取締役社長

2019年6月 当社代表取締役会長

2024年6月 当社取締役会長(現任)

 

(注)5

1,427

代表取締役社長

 

末 次 廣 明

1957年1月18日

1985年12月 当社入社

1996年6月 当社取締役東京支店営業二部長

2001年2月 当社常務取締役営業本部長

2004年4月 当社専務取締役営業本部長

2008年4月 当社取締役副社長営業統括

2018年4月 当社代表取締役副社長営業統括

2019年6月 当社代表取締役社長(現任)   

 

(注)5

120

代表取締役副社長

 

山 形 朋 道

(注)3

1972年3月25日

1995年7月 当社入社

2005年4月 当社東京支店営業部部長

2012年1月 当社執行役員

2012年6月 当社取締役経理部長

2015年2月 当社取締役物流担当

2018年6月 当社専務取締役

2024年6月 当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)5

124

専務取締役総務本部長兼

企画本部長

山 形 さとみ

(注)4

1972年9月5日

2003年3月 当社入社

2008年1月 当社経営企画室室長

2016年10月 当社経営企画室兼人事採用統括

2018年4月 当社企画広告宣伝部長

2018年7月 当社執行役員企画広告宣伝部長

2019年6月 当社常務取締役

2022年4月 当社常務取締役総務本部長兼企画本部長

2022年7月 当社専務取締役総務本部長兼企画本部長(現任)

 

(注)5

189

取締役商品本部長

大 竹 敏 哉

 

1968年11月23日

1992年4月 当社入社

1994年4月 当社商品部イタリア事務所駐在

1998年4月 当社新建材事業部

2009年5月 当社商品部商品開発課

2014年5月 当社商品部商品開発課次長

2022年4月 当社商品管理本部課長

2022年10月 当社プロジエクト部部長

2023年4月 当社商品本部執行役員

2024年6月 当社取締役商品本部長(現任)

 

(注)5

38

取締役

(注)1

榎 本 英 雄

 

1953年3月19日

11969年4月 東急建設株式会社入社

2002年4月 同社首都圏本部マンション事業部長

2004年6月 同社執行役員首都圏本部マンション

      事業部長

2005年6月 同社執行役員首都圏本部建築事業部長

2010年6月 同社退職

2018年6月 当社社外取締役

2022年6月 当社社外取締役退任

2024年6月 当社社外取締役(現任)

 

(注)5

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1

高 野 克 彦

1952年7月21日

1982年4月 スズキ株式会社入社

1997年3月 同社退職

1997年4月 EDS Japan LLC取締役

2002年6月 同社退職

2002年7月 クノールブレムゼ商用車システムジャパン株式会社代表取締役社長

2011年1月 同社退職

2011年2月 日本電産株式会社(現 ニデック株式会社)顧問

2012年6月 同社常務執行役員

2018年3月 同社退職

2022年6月 当社取締役

2022年11月 株式会社キーケルトジャパン代表取締役社長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社キーケルトジャパン 代表取締役社長

 

(注)5

監査役

 

河 合 弘 一

1953年7月21日

1976年4月 株式会社小松製作所入社

1987年4月 日興證券株式会社(現SMBC日興

      証券株式会社)入社

1999年4月 東海東京証券株式会社トレーディン

      グ本部部長

2005年3月 同社執行役員

2011年5月 東海東京アカデミー株式会社(現株

      式会社東海東京インテリジェンス・

      ラボ)常務取締役

2014年6月 株式会社東海東京調査センター(現

      株式会社東海東京インテリジェンス

      ・ラボ)監査役

2018年4月 株式会社Mマート執行役員管理部長

2023年4月 当社内部監査室

2024年6月 当社監査役 (現任)

 

(注)6

監査役

(注)2

鈴 木 清 孝

1953年11月23日

1973年4月 仙台国税局入局

2009年7月 大阪国税局統括国税調査官

2011年7月 東京国税局統括国税調査官

2013年7月 太田税務署長

2014年7月 関東信越国税局退職

2014年8月 鈴木清孝税理士事務所代表(現任)

2017年6月 当社監査役(現任)

 

(注)7

監査役

(注)2

 

 

徳 冨 良 行

1961年4月1日

1979年4月 熊本国税局入局

1993年7月 東京国税局国税調査官

2008年7月 東京国税局総括主査

2018年7月 京橋税務署特別国税調査官

2019年7月 麻布税務署特別国税調査官

2020年7月 東京国税局統括国税調査官

2021年7月 東京国税局退職

2021年9月 廣川昭廣税理士事務所勤務

2022年6月 当社補欠監査役就任

2024年6月 当社監査役(現任)

 

(注)6

1,903

 

(注)1 取締役榎本英雄、取締役高野克彦は社外取締役であります。

2 監査役鈴木清孝、監査役徳冨良行は社外監査役であります。

3 代表取締役副社長山形朋道は、取締役会長山形雅之助の従兄弟であります。

4 専務取締役山形さとみは、取締役会長山形雅之助の実父の妻であります。

5 2024年6月27日開催の定時株主総会による選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 2024年6月27日開催の定時株主総会による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7 2021年6月29日開催の定時株主総会による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 a. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係そ   の他の利害関係

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。なお、社外取締役榎本英雄は5,400株を保有しておりますが、その他にはいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 

b. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役には、企業経営の豊富な経験と高い見識を活かし、かつ、独立した立場で取締役会における適切な助言及び公正な監督を期待しております。

 社外監査役には、中立的、客観的な立場から監査するとともに、税理士資格を有する2名につきましては会計や税務等の専門的知見に基づく監査の充実を期待しております。

 

c. 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所に定める独立性基準に合致していることを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を重視しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 現在、社外監査役は非常勤を2名を置き、常勤監査役を中心に、毎月行われる監査役会で監査の有効性や経営全般に関する事項についての適正性を検証しております。また、常勤監査役と内部監査室は業務監査を中心に、常に情報を共有しながら連携して監査業務を行っております。

 また、内部監査部門を中心に行われる内部統制についても、内部監査室及び会計監査人と協議しながら内部統制システムの整備・運用に努めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役は3名で、うち2名は社外監査役で構成されます。社外監査役は会計・税務・法律などの専門性や企業経営などの高い見識を有した方を選任することとしております。監査役会は原則毎月1回、取締役会開催に先立ち開催しております。なお、現在社外監査役である鈴木清孝、徳冨良行の両氏は税理士の資格を有しており、会計、税務に関しての相当程度の知見を有しております。

 監査役会の活動につきましては、月次で財務諸表や資金収支状況等の報告を求めるとともに、毎月行われる取締役会に出席し、経営者との意見交換等により経営及び取締役の職務執行に対する適正な監査を行っております。

 また、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告及び会計監査結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。さらに、内部監査室とも連携を密にして、内部統制監査を中心に評価の適正性の確保に努めております。

 

当事業年度において当社は定時の監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

清水 英生

12回

12回

廣川 昭廣

12回

10回

鈴木 清孝

12回

10回

 監査役会における主な活動事項として、毎月の決算財務の概要報告、取締役会の決議内容、内部統制システムに関する取締役の職務の執行状況、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の監査遂行状況及びその評価、その他、事業報告・計算書類等の内容並びに株主総会における各議案の適正性の検証などがあります。

 常勤監査役の活動としては、監査役会の議事運営を行うとともに、上記の監査役会の活動状況を中心とした監査業務を遂行するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携を取りながら、監査の質を高めるように努めております。また、決算時には会計監査人と連携しながら実地棚卸に立ち合い、棚卸結果並びに会計監査人の監査の方法及び結果の適正性について検証を行っております。また、毎月取締役会に出席し、取締役会での報告事項・決議事項の内容、並びにその決定プロセスの適正性と妥当性を検証しております。

 

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、社長直轄の内部監査室(本報告書提出日現在2名)を設け、業務執行に対する社内規程やルールの遵守、その他の法令順守並びにコンプライアンスの確保に努めるとともに、内部統制システムの整備運用を通じて内部統制の適正性の確保に努めております。また、常勤監査役と連携しながら監査業務を行っており、監査役会に出席することで、監査業務に対する情報を共有させております。

 監査の実効性を確保するための取り組みとしては、経理・財務・総務を中心とした幅広い知識と経験を持った人材の採用と育成に努め、専門性と独立性を持った監査の執行に努めております。また、毎月、会計監査人や顧問税理士からレビュー報告を受け、決算財務に関する情報共有を図っております。

 内部監査室は、毎月、監査役会に出席し、業務監査報告並びに内部統制システムの実施状況を監査役会に報告するとともに、必要に応じて取締役会にて報告を行い、監査業務の品質向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

  そうせい監査法人

 

b. 業務を執行した公認会計士

  そうせい監査法人 公認会計士 大髙 宏和 氏

  そうせい監査法人 公認会計士 木村 勝治 氏

 

c. 継続監査期間

  2年

 

 

 

d. 監査業務に係わる補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他1名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、会計監査人の職務遂行状況、監査報酬額の見積りの算定根拠などを総合的に検討しながら、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められないこと、また、会計監査人の独立性、信用性等適正な監査の遂行をするにあたり問題がないことを確認したうえで、会計監査人を選定しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 会計監査人の評価

 監査役会は、会計監査人の評価にあたっては、監査計画や職務遂行状況並びに会計監査人との協議などを考慮するとともに、各部門からの会計監査人の職務遂行状況や信用性などの意見聴取等の結果を踏まえて決定しております。

 なお監査役会は、当期において、会計監査人の活動内容及びその独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断いたしました。

 

g.  監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前〃連結会計年度及び前〃事業年度    監査法人A&Aパートナーズ

 前連結会計年度及び前事業年度      そうせい監査法人

 

  なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  ① 選任する監査公認会計士等の名称

   そうせい監査法人

  ② 退任する監査公認会計士等の名称

   監査法人A&Aパートナーズ

 

(2)異動の年月日

   2022年6月29日(第49期定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

   2009年6月26日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

   該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である監査法人A&Aパートナーズは、2022年6月29日開催予定の第49期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は、監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、監査役会は、同法人による監査期間が長期にわたること、並びに当社の事業規模に見合った監査対応の相当性を総合的に勘案した結果、会計監査人を見直すこととし、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制を総合的に勘案した結果、新たにそうせい監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

 

 

 

  ④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,500

-

30,500

-

連結子会社

2,000

-

2,000

-

32,500

-

32,500

-

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務)

  (前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

  (当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬

  該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 会計監査人への監査報酬は、当社の業務規模、会計監査人の職務遂行状況、監査日数などを総合的に勘案し、会計監査人と協議しながら決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係わる事項

 取締役の基本報酬は、各取締役の職位、役割等に加え、業績状況や業績に対する成果などを総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて協議して決定いたします。なお、報酬限度額は1991年6月29日開催の定時株主総会において、取締役合計で年額750百万円、監査役合計で年額60百万円と決議されております。

 また、業績連動型の報酬体系は現在取り入れておりませんが、業績向上に対するインセンティブとして、2016年6月29日開催の株主総会決議にてストックオプション制度を導入し、2019年8月1日をもって終了しました。

 

 なお、2021年3月1日の改正会社法の施行に伴い、役員報酬の決定に関する基本方針を、下記のとおりとしております。

 当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容については任意の委員会へ諮問し、答申を受けることとしております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の委員会からの答申を尊重することなど、当該決定方針に沿うものであることを判断して決定してまいります。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本報酬に関する方針

・当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資するものであり、且つ、当社の企業文化や理念に基づいたものとする。

・各取締役の職位、役割等に応じた透明性と公正性の高い報酬体系とする。

・報酬体系、報酬水準については、社外役員を中心とした任意の委員会で審議するものとし、報酬の決定プロセスにおいては透明性と客観性を高めるものとする。

 

b.報酬等の体系に関する方針

・取締役の報酬は、役位別の固定報酬のみとし、企業価値向上を目的とした期待される各役割への対価として適切なインセンティブとして機能するような報酬体系とする。

 

c.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動を加味して、委員会において検討を行うものとする。

・取締役会は委員会での答申内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、当社の業績などを総合的に勘案して決定するものとする。

 

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・個人別の報酬等の額については、取締役会の決議にもとづき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬額とする。

・取締役会は、当該権限が代表取締役に適切に行使されるように、社外役員を中心とする委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申を踏まえ決定するものとする。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く)

106,800

106,800

-

-

-

4

 監査役

(社外監査役を除く)

5,400

5,400

-

-

-

1

社外役員

14,160

14,160

-

-

-

4

(注)報酬限度額は1991年6月29日開催の定時株主総会において、取締役合計で年額750百万円、監査役合計で年額60百万円と決議しております。

 

 

   ③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は純投資目的以外の株式の保有にあたっては、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、投資リターンの効果が見込まれ、当社の企業価値向上に資するものについてのみ保有することとし、合理性が無い場合は原則として純投資目的以外の株式は保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は純投資目的以外の株式を保有する場合、そのリターンとリスクを踏まえ保有目的・合理性について取締役会において検証する方針であります。個別銘柄ごとに投資目的の確認、事業戦略上の重要性、取引先との関係性などを総合的に検討し、政策的に保有する必要性が低いと判断した場合は、縮減を図っていく方針であります。

 

   b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

34,342

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

-

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

   C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

  ③.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

-

非上場株式以外の株式

15

1,952,941

13

1,254,350

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

54,527

-

-

 

 

 

  ⓸.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。