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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
第9回新株予約権
2017年5月29日臨時株主総会決議(2017年5月29日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 1名 当社従業員 7名(注)6. |
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新株予約権の数(個)※ |
10[5] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 5,000[2,500](注)1.7. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
220(注)2.7. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年7月2日 至 2024年7月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 220 資本組入額 110(注)7. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
7.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
2018年6月7日定時株主総会決議(2018年6月26日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 8名(注)6. |
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新株予約権の数(個)※ |
7 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,500(注)1.7. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
220(注)2.7. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年7月2日 至 2025年7月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 220 資本組入額 110(注)7. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員6名となっております。
7.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
2019年6月18日定時株主総会決議(2019年6月18日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 7名(注)6. |
|
新株予約権の数(個)※ |
11 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 5,500(注)1.7. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
300(注)2.7. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年7月2日 至 2026年7月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 300 資本組入額 150(注)7. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員6名となっております。
7.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権
2019年6月18日定時株主総会決議(2019年6月18日取締役会決議)
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 5名 当社監査役 1名(注)6. |
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新株予約権の数(個)※ |
375 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 187,500(注)1.7. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
300(注)2.7. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年7月2日 至 2026年7月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 300 資本組入額 150(注)7. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社監査役1名となっております。
7.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権
2019年6月18日定時株主総会決議(2020年3月31日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 10名(注)6. |
|
新株予約権の数(個)※ |
13 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 6,500(注)1.7. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
300(注)2.7. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年4月2日 至 2027年4月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 300 資本組入額 150(注)7. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.付与対象者の権利行使による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員8名となっております。
7.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権
2020年6月18日定時株主総会決議(2020年6月19日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 5名 |
|
新株予約権の数(個)※ |
330 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 165,000(注)1.6. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
300(注)2.6. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年7月2日 至 2027年7月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 300 資本組入額 150(注)6. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権
2020年6月18日定時株主総会決議(2021年4月20日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 10名 |
|
新株予約権の数(個)※ |
17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 8,500(注)1.6. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
300(注)2.6. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年5月2日 至 2028年5月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 300 資本組入額 150(注)6. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第16回新株予約権
2021年6月17日定時株主総会決議(2021年6月18日取締役会決議)
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 5名 |
|
新株予約権の数(個)※ |
430 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 215,000(注)1.6. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
360(注)2.6. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年7月2日 至 2028年7月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 360 資本組入額 180(注)6. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について(注)5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
(注)3.に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(注)5.に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
イ.当社又は当社子会社の従業員
ウ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
6.2021年11月18日付で、普通株式1株につき100株、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年9月5日 (注)1 |
553 |
18,753 |
44,240 |
234,240 |
38,710 |
203,210 |
|
2020年12月25日 (注)2 |
1,482 |
20,235 |
133,560 |
367,800 |
133,200 |
336,410 |
|
2021年2月26日 (注)3 |
1,218 |
21,453 |
109,620 |
477,420 |
109,620 |
446,030 |
|
2021年4月30日 (注)4 |
15 |
21,468 |
750 |
478,170 |
750 |
446,780 |
|
2021年11月18日 (注)5 |
2,125,332 |
2,146,800 |
- |
478,170 |
- |
446,780 |
|
2022年1月29日 (注)6 |
34,000 |
2,180,800 |
17,000 |
495,170 |
17,000 |
463,780 |
|
2022年4月1日~2022年6月30日 (注)7 |
4,500 |
2,185,300 |
2,250 |
497,420 |
2,250 |
466,030 |
|
2022年6月24日 (注)8 |
360,000 |
2,545,300 |
828,000 |
1,325,420 |
828,000 |
1,294,030 |
|
2022年7月27日 (注)9 |
64,300 |
2,609,600 |
147,890 |
1,473,310 |
147,890 |
1,441,920 |
|
2022年7月1日~2023年3月31日 (注)10 |
14,900 |
2,624,500 |
10,505 |
1,483,815 |
10,505 |
1,452,425 |
|
2023年4月1日(注)11 |
10,498,000 |
13,122,500 |
- |
1,483,815 |
- |
1,452,425 |
|
2023年7月10日(注)12 |
12,900 |
13,135,400 |
15,744 |
1,499,559 |
15,744 |
1,468,169 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 CBC株式会社
株式会社フューチャーパートナーズ
発行価格 150,000円
資本組入額 80,000円
2.有償第三者割当
割当先 CBC株式会社
深見電機株式会社
株式会社槌屋
SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合
発行価格 180,000円
資本組入額 90,121円
3.有償第三者割当
割当先 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)
名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合
竹内工業株式会社
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
4.新株予約権の行使(権利行使者2名)による増加であります。
5.普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
6.新株予約権の行使(権利行使者3名)による増加であります。
7.新株予約権の行使(権利行使者3名)による増加であります。
8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)の払込により増加しております。
発行価格 5,000円
引受価格 4,600円資本組入額 2,300円
9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 SMBC日興証券株式会社
発行価格 5,000円
資本組入額 2,300円
10.新株予約権の行使(権利行使者6名)による増加であります。
11.普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
12.2023年7月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
割当先 当社取締役 5名(うち社外取締役 2名)
発行価格 2,441円
資本組入額 1,220.5円
13.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ275千円増加しております。
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2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式385株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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Cornes&Company Limited (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) |
10/F,Fairmont House,8 CottonTree Drive Central,Hong Kong (東京都千代田区丸の内1-5-1 新丸の内ビルディング) |
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BOFAS INC OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 BofA証券株式会社) |
The Corporation Trust Company, 1209 Orange St, County Of New Castle Wilmington, De US (東京都中央区日本橋1-4-1 日本橋一丁目三井ビルディング) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、すべて当社保有の自己株式であります。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式85株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
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計 |
- |
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(注)上記自己保有株式には、単元未満株式85株は含まれておりません。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
21 |
25 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
385 |
- |
406 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様へ利益還元を行うことを経営上の重要課題と捉え、内部留保の充実を勘案して配当決定を行うことを基本方針としております。しかし、ダイヤモンド単結晶の製造設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しているため、当社設立以来現在に至るまで剰余金の配当を実施しておりません。
現在におきましても、ダイヤモンド単結晶の製造設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施していくとともに、事業拡大のための人材確保等を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への剰余金の配当について検討してまいります。
将来的に剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。
また、取締役会の決議により9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、平板状ダイヤモンドを製造・販売する企業として、優れた物性を持つダイヤモンドを広く応用できるようにすることで、社会の環境問題やエネルギー問題の解決の一端を担い、貢献することを通じて、「株主」、「役職員」、「社会」、「取引先」等の全てのステークホルダーから支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。
そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底など、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実・向上を経営上の重要な課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
②企業統治の体制概要及びこの体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、監査役会設置会社を選択する理由は、業務執行と監査機能を分離することが、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えているためです。また監査役会の活動を通じて、当社を取り巻く事業環境の変化や、業務内容の多様化にスピーディーに対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えているためであります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長藤森直治とし、代表取締役社長を含む常勤取締役3名、社外取締役2名の計5名で構成されており、原則、毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。
当社の取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うとともに、経営に関する諸問題の討議の場となっております。
b.監査役・監査役会
当社の監査役会は、議長を常勤監査役とし、公認会計士・税理士の資格を有する1名を含む非常勤監査役2名の計3名で構成されております。監査役会については、原則、毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行なっております。
また、監査役は当社の取締役会にも出席しており、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。
会計監査人や内部監査室と綿密に連携を取りながら、継続して監査の質の向上を図ってまいります。
c.経営会議
当社の経営会議は、議長を代表取締役社長とし、常勤取締役、各部長にて構成されており、常勤監査役も出席しております。
当社の経営会議は、原則として月1回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。
当社の経営会議では、前月の経営状況解析、予算の制定、改訂等、投資及び融資、重要な契約、大口受注等の重要事項の審議をしております。
d.リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、常勤取締役、各部長により構成されており、常勤監査役も出席しております。
当社のリスク管理委員会は、原則として四半期に1回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。
当社のリスク管理委員会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的とし、発生したリスク及び予想されるリスクの評価や対応等に関する審議をしております。
e.コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、常勤取締役、常勤監査役、各部長、内部監査担当者により構成されております。
当社のコンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。
当社のコンプライアンス委員会では、発生したコンプライアンス上の問題点及び予想されるコンプライアンス上の問題点の対応等を審議しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社の取締役及び従業員(以下役職員と総称する)が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重した行動を徹底するため「行動規範」並びに「コンプライアンス体制」を整備する。取締役は、当社のコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、職員やその他の当社を構成する人に対し、適切な研修体制を設ける。
ロ 当社の役職員の不正な行為等を発見した場合、直接連絡できる内部通報窓口を設ける。
当社は内部通報制度を整備し、当社の役職員の不正な行為等を発見した場合、役職員は社内外に設置された通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は、当社代表取締役社長または各部署の責任者により適切に処理され、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることはない。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理し、検索可能な体制を構築する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 「リスク管理規程」において、当社のリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・実践を行う。
ロ 当社のリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社のリスクを統括・管理する。リスク管理委員会は、当社のリスク状況について、取締役会に報告する。
ハ 各部及び個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は検討の進捗を委員会に報告する。
ニ 内部監査部門は、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。
(d) 反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求にも応じない。反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は社内規程として、組織規程、職務権限行使基準等を定め、取締役・従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。
ロ 当社は、定例取締役会を毎月1回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、情報及び認識の共有、経営効率向上のための業務執行及び重要事項に係る議論の場として、当社の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を原則取締役会開催日に併せ開催する。
ハ 当社の業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算等、全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体的な方針・戦略を立案・実行する。
(f) 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重する中で、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備する。
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社取締役会等への定期的な報告を行うとともに、当社監査役等による監査等を通じて、子会社における業務を監視・監督する。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社において、当社のリスク管理体制に準拠したリスク管理体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するとともに、子会社の事業を取り巻く様々なリスクを把握し、適正に管理する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社のグループ経営管理に関する規程等に則り、子会社は職務権限行使基準等を策定し、効率的に子会社の取締役の職務の執行が行われることを確保する。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社においてコンプライアンス体制を適切に構築及び運用させるものとし、子会社における財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制体制を構築及び運用させる。
(g) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための監査役補助使用人(以下「監査担当者」という。)を置き、監査役は監査業務の補助を指示することができる。この場合、監査担当者は、監査役からの指示に基づく業務を実行中において、監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとする。
(i) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債
務の処理に係る方針
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の代表取締役社長と定期的な会合を持ち、また、当社の会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置を講ずるとともに、その損失を極小にすべく、リスク管理委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直し等を行うことにより、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査室による日常的な監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を防止する体制としております。
c.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
g.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令(会社法第425条第1項)が規定する最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております(ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります)。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。
i.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
j.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第459条第1項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
k.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則、毎月1回の定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
藤森 直治 |
17回 |
17回中17回に出席 |
|
代表取締役副社長兼総務部長 |
髙岸 秀滋 |
17回 |
17回中17回に出席 |
|
常務取締役兼生産部長 |
林 雅志 |
17回 |
17回中17回に出席 |
|
取締役(社外) |
北城 恪太郎 |
17回 |
17回中17回に出席 |
|
取締役(社外) |
光田 好孝 |
13回 |
13回中13回に出席 |
(注)1.取締役光田好孝は、2023年6月23日開催の第14回定時株主総会において選任されて以降の当事業年度における
出席状況を記載しております。
2.2023年6月23日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況
は次のとおりであります。
|
退任時の役職名 |
氏名 |
出席回数 |
|
取締役(社外) |
加茂 睦和 |
4回中4回に出席 |
取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うとともに、経営に関する諸問題の討議を行っております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 社長 |
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1975年4月 住友電気工業株式会社入社 2003年4月 独立行政法人産業技術総合研究所(現国立研究開発法人産業技術総合研究所)入所 2009年9月 当社設立 当社取締役 2010年4月 国立大学法人東京大学生産技術研究所顧問研究員 2010年5月 一般社団法人ニューダイヤモンドフォーラム顧問(現任) 2010年5月 当社代表取締役社長(現任) 2012年4月 独立行政法人産業技術総合研究所(現国立研究開発法人産業技術総合研究所) 名誉リサーチャー(現任) 2024年1月 エス・エフ・ディー株式会社代表取締役社長(現任) |
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代表取締役副社長兼 総務部長 |
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1974年4月 東レ株式会社入社 2002年5月 東洋コミュニティ株式会社 リフォーム部長 2008年11月 医療法人快生会事務局長(出向) 2011年5月 当社入社 総務部長 2015年6月 当社取締役兼総務部長 2017年5月 当社常務取締役兼総務部長 2022年6月 当社専務取締役兼総務部長 2023年6月 当社代表取締役副社長兼総務部長(現任) |
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常務取締役兼 生産部長 |
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1985年4月 日本ペイント株式会社入社 2013年4月 同社生産技術部長 2019年10月 当社入社 2020年2月 当社製造部長 2020年4月 当社生産部長 2020年6月 当社取締役兼生産部長 2022年6月 当社常務取締役兼生産部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1967年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1993年1月 同社代表取締役社長 1999年12月 IBMアジア・パシフィック プレジデント兼 日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長 2002年4月 旭硝子株式会社(現AGC株式会社)社外取締役 2003年4月 公益社団法人経済同友会代表幹事 2005年6月 オムロン株式会社社外取締役 2007年4月 公益社団法人経済同友会終身幹事 2007年5月 日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問 2007年6月 Ngi group株式会社(現ユナイテッド株式会社)社外取締役 2009年4月 サイジニア株式会社社外取締役(現任) 2009年12月 当社社外取締役(現任) 2010年6月 学校法人国際基督教大学理事長 2011年2月 文部科学省中央教育審議会委員 2012年5月 日本アイ・ビー・エム株式会社相談役 2015年3月 株式会社ブイキューブ社外取締役 2017年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役(現任) 2017年5月 トライオン株式会社(現トライズ株式会社)社外取締役(現任) 2019年8月 株式会社インフォ・クリエイツ社外取締役(現任) |
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1993年7月 東京大学生産技術研究所助教授 2002年7月 文部科学省高等教育局高等教育企画課専門官 2005年6月 国立大学法人東京大学生産技術研究所教授 2009年4月 同大学総長特任補佐(財務担当) 同大学生産技術研究所副所長 2014年5月 一般社団法人ニューダイヤモンドフォーラム会長 2020年4月 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構研究開発部教授(現任) 2020年6月 国立大学法人東京大学名誉教授 2022年6月 株式会社UACJ社外取締役(現任) 2023年6月 当社社外取締役(現任) |
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1981年4月 住友金属工業株式会社(現日本製鉄株式会社)入社 2005年7月 住友チタニウム株式会社(現株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ)転籍 2015年6月 株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ常勤監査役 2019年7月 公益財団法人黒川古文化研究所入社 2021年6月 当社常勤監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1972年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2002年7月 フィナンシャルサービス株式会社取締役 2004年4月 同社常務取締役 2011年5月 当社社外監査役(現任) |
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1996年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2016年7月 金融庁公認会計士・監査審査会公認会計士監査検察官 2020年8月 大松公認会計士事務所所長(現任) 2021年2月 川上塗料株式会社社外監査役(現任) 2021年6月 株式会社エスティック社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年9月 株式会社タケウチ建設社外監査役(現任) 2023年6月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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6.当社は、管理体制の強化・効率化を目指し経営層を厚くするため、執行役員制度を導入しております。執行役
員は1名で、執行役員・営業部長の中西正になります。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役北城恪太郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の代表取締役社長等の経歴と経済団体の代表幹事の経験及び各種のベンチャー企業の社外取締役を務めてきた経験と幅広い見識を有しており、経営者としての経験や経営に関する見識を豊富に有していることから、独立的な立場からの当社の経営判断への助言・提言及び取締役の職務執行の監督に適していると判断し、当社の社外取締役に選任しております。
同氏は、当社株式を270,400株、ストック・オプションとしての新株予約権60個(新株予約権の目的となる株式の数30,000株)を保有しております。なお、当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役光田好孝氏は、ダイヤモンドに関する豊富な学識経験及び大学運営や産学官連携に関わる豊富な経験並びに他社の社外取締役を務めてきた経験と幅広い見識を有していることから、独立的な立場からの当社の経営判断や研究開発への助言・提言及び取締役の職務執行の監督に適していると判断し、当社の社外取締役に選任しております。
同氏は、当社株式を400株保有しております。なお、当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の岡田宗久氏は、株式会社大阪チタニウムテクノロジーズでの常勤監査役業務経験と監査役の職責を果たすための幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、当社の社外監査役に選任しております。
当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の池見達穗氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の管理部門での業務経験と管理業務に関する幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、当社の社外監査役に選任しております。
同氏は、ストック・オプションとしての新株予約権30個(新株予約権の目的となる株式の数15,000株)を保有しております。なお、当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大松信貴氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有し、加えて上場企業の社外取締役(監査等委員)及び社外監査役としての経験と監査役の職責を果たすための幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、当社の社外監査役に選任しております。
当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じることのないように東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしており、また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割についての判断をしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
社外取締役は、取締役会の監督機能を強化するため、毎月あるいは随時開催される取締役会に出席して、それぞれの専門的見地から必要に応じて意見を述べるとともに、監査役と情報交換を行い、取締役の業務執行を監督しております。
また、ビジネス状況や関連する学術情報を入手し、各役員との面談等の方法により、コミュニケーションを図っています。
社外監査役は、毎月あるいは随時開催される監査役会及び取締役会に出席し、それぞれの専門的見地から必要に応じて意見を述べるほか、定期的に、会計監査人から会計監査に関する説明を受け、意見交換等を行っております。
また、各部門や内部監査室からの各種報告を受け、会計監査人との情報共有を図り、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
①監査役監査の状況
a 監査役会の組織・人員・役割分担
監査役の主な業務と役割分担等は以下のとおりです。
監査役は、常勤監査役(1名)と非常勤監査役(2名)の3名であり、監査役3名で監査役会を構成しています。監査役の主要な業務と役割分担は下記のとおりです。
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項目 |
概要 |
常勤 |
非常勤 |
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取締役の職務執行監査 |
代表取締役との定期的会合 |
〇 |
〇 |
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上記を除く業務執行取締役及び執行役員・部長への往査・面談・聴取 |
〇 |
※ |
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取締役会の監視・監査 |
意思決定・監督業務の履行状況の監視・検証 |
〇 |
〇 |
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取締役会以外の重要会議の監視・監査 |
意思決定・監督業務の履行状況の監視・検証 |
〇 |
※ |
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会計監査 |
計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証 監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)に関する協議等 |
〇 |
〇 |
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内部統制システムに係る監査 |
会社法の内部統制に関し、取締役の職務執行監査や重要会議の監視等を通した確認(内部監査室との連携含む) |
〇 |
※ |
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金融商品取引法の財務報告内部統制に関し、会計監査人及び内部監査室からの報告内容の確認・検証 |
〇 |
〇 |
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重要書類(稟議書等)の閲覧 |
〇 |
※ |
(注)※:常勤監査役が監査役会で適宜報告し、情報の共有を図っております。
b 監査役及び監査役会の主な活動状況
(ⅰ) 監査役会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計18回開催しました。当事業年度における監査役会及び取締役会への出席状況は下表のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
取締役会出席状況 |
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常勤監査役(社外) |
岡田宗久 |
18回中18回に出席 |
17回中17回に出席 |
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監査役(社外) |
池見達穗 |
18回中18回に出席 |
17回中17回に出席 |
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監査役(社外) |
大松信貴 |
14回中14回に出席 |
13回中12回に出席 |
(注)1.監査役岡田宗久及び池見達穗並びに大松信貴は社外監査役であり、また、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
2.監査役大松信貴は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3.監査役大松信貴は、2023年6月23日開催の第14回定時株主総会において選任されて以降の当事業年度における出席状況を記載しております。
4.2023年6月23日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役の当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。
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退任時の役職名 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
取締役会出席状況 |
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監査役 |
西野德一 |
4回中4回に出席 |
4回中4回に出席 |
(ⅱ) 監査役会では次のような決議、報告、協議を行っております。
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決議事項 |
監査計画・職務分担、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断、会計監査人を再任することの適否、会計監査人の報酬同意、監査役会監査報告、監査役会規則の改定、監査役監査基準の改定等 |
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報告事項 |
取締役及び執行役員・部長の職務執行状況の監査結果、重要会議出席結果、重要な書類の閲覧結果等 |
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協議事項 |
監査役の報酬 |
(ⅲ) 監査役会の具体的な検討内容
監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画及び職務分担等に則り、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、また、代表取締役との意見交換を実施するとともに、取締役等からその職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧等の方法により監査を実施しております。
取締役会や執行部門に対し、必要に応じて監査役会としての意見を表明しております。
当事業年度においては、上記監査活動をより実効性のあるものとするために、インターネット等を経由した手段も活用しながら、監査役間の連携や三様監査(監査役監査、会計監査人監査、内部監査)の連携に、引き続き注力しました。そうした状況のもと、内部統制システムに係る監査には、取締役等との面談・意見交換等を通じて、従来以上に精力的に取り組みました。
(ⅳ) 監査役監査の主な環境整備
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取締役会での監査役会活動の定例報告 |
毎月の取締役会で監査役会活動の特記事項等を報告(監査役監査への理解と協力を深める一環) |
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代表取締役との定期的会合 |
年4回の頻度で実施 |
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会計監査人との連携 |
四半期決算の報告以外にも監査上の主要な検討事項(KAM)の共有・協議や会計監査人による監査、監査役監査及び内部監査においてそれぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有などを実施 |
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内部監査室との連携 |
毎月1回の情報交換の実施、相互の監査結果の報告・情報共有などを実施 |
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室(内部監査責任者1名、内部監査担当者1名の計2名で構成されております。)が、年間の内部監査計画に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告しております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組として、毎月1回、監査役と内部監査室で情報共有等を行っているほか、取締役会で内部監査結果を報告しており、さらに、四半期に1回の頻度で、会計監査人、監査役会、内部監査室で情報共有や相互の監査結果の報告等を行っております。指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。
③会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
公認会計士 笹山 直孝(指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 仲 昌彦(指定有限責任社員 業務執行社員)
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他20名
e 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人は経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、真摯に対応していただけると判断し、また、上場会社の監査に関して豊富な実績と経験があることから、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査公認会計士等が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査公認会計士等からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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(注)1.前事業年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の監査証明書以外の業務(非監査
業務)である株式売出目論見書に係るコンフォート・レター作成業務であります。
2.前事業年度の監査証明業務に基づく報酬の額に、2022年3月期の追加報酬5,800千円が含まれております。
3.当事業年度の監査証明業務に基づく報酬の額に、2023年3月期の追加報酬6,000千円が含まれております。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYのメンバーファーム)に対する報酬(a を除く。)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査に要する工数及び単価を前年度比較や他社との比較を行うとともに、適切に監査が実行されていることを監査計画から判断し、適切な監査報酬であるかどうかを決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
①役員報酬等の額、又はその算出方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、2023年5月23日開催の取締役会で決議された取締役の報酬等に関する決定方針に基づき取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。なお、その算定方法等は、本人の職責及び実績を鑑みて決定しております。当社の取締役の報酬は固定報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式報酬並びに役員賞与によって構成されており、業績連動報酬は導入しておりません。
取締役の報酬限度額は、2023年6月23日開催の定時株主総会において、非金銭報酬を除く取締役の金銭報酬の額を年額200,000千円以内(うち、社外取締役30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役の非金銭報酬の額を年額60,000千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は5名、本書提出日現在においては5名となっております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しており
ます。
監査役の報酬限度額は、2021年11月18日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は3名、本書提出日現在においては3名となっております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬11,076千円でありま
す。
2.社外取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬732千円であります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、原則として投資株式の保有を行わないこととしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。